上海开开实业股份有限公司

      未来三年（2014-2016 年）股东分红回报规划


    为进一步规范和完善上海开开实业股份有限公司（以下简称“公

司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公

司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期,明确公司对股东的

合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，

增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分

配进行监督,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》

相关要求，公司董事会制订了《未来三年（2014-2016 年）股东分红

回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

    一、制定本规划的基本原则

    （一）进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，

以便投资者形成稳定的回报预期；

    （二）积极回报投资者，充分考虑和听取股东（特别是公众投资

者）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的

可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

    （三）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关

规定。

    二、制定本规划的主要考虑因素

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    公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、

股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充

分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项

目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持

续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，

以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    三、未来三年（2014 年-2016 年）的具体股东回报规划

    （一）利润分配的方式

    公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他

方式,并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过

累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

    （二）利润分配的时间

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会

召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    公司董事会可以根据盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利

润及股本情况，经公司股东大会审议通过，可以进行中期利润分配。

    （三）现金分配的比例及条件

    未来三年（2014—2016 年）在审计机构对公司该年度财务报告

出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利的前提下，公司依据

《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公

积金以后，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配

的利润一般不低于当年归属于上市公司股东净利润的 30%。

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    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    因此，拟定利润分配方案时，现金分红在本次利润分配中所占比

例按照上述规定办理。如当年无重大资金支出，公司将结合当年的盈

利情况提高现金在本次利润分配中所占比例。

    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润

分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，

当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

    （四）股票股利分配的条件

    未来三年（2014—2016 年）在保证公司股本规模和股权结构合

理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估

值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润

分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    四、分红回报规划制定周期及相关决策机制

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    1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求

计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远

发展的关系，根据本条前项确定的差异化现金分红政策，确定合理的

股利分配方案；

    2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的

财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经董事会全体董事二分

之一以上表决通过并决议形成利润分配方案；

    3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提

案提出明确意见，同意利润分配的提案，应经全体独立董事二分之一

以上表决通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事

实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开

股东大会；

    4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配

的提案的，应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议，如不同

意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实。理由，并建议董事

会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

    5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开

股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的

股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

    五、本规划的调整机制

    有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案由董事会拟定，独

立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意

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见，监事会应当对调整或变更是否符合本章程、相关法律法规和规范

性文件的规定发表意见。调整或变更利润分配政策及本规划的议案经

董事会审议通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

    公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，

根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东

回报规划。董事会需确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》

确定的利润分配政策。

    六、关于本规划的生效机制

    本规划自公司 2013 年度股东大会审议通过之日起实施。

    本规划最终解释权归属于公司董事会。




                                            2014 年 4 月 26 日




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