上海序伦律师事务所                     法律意见书--开开实业 2013 年度股东大会


                                                    上 海 序 伦 律 师 事 务 所
                                                   Shulun & Partners, Shanghai
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               关于上海开开实业股份有限公司


                     2013 年度股东大会的



                                 法
                                 律
                                 意
                                 见
                                 书



                     二零一四年五月二十八日
上海序伦律师事务所                     法律意见书--开开实业 2013 年度股东大会



                          上海序伦律师事务所
                     关于上海开开实业股份有限公司
                     2013 年度股东大会的法律意见书


致：上海开开实业股份有限公司

    上海序伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海开开实业股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张志高律师、蒋建红
律师出席公司于 2014 年 5 月 28 日召开的 2013 年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”）进行法律见证，并根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）
等法律、法规、规范性文件及《上海开开实业股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的要求，就本次股东大会的有关事项出具法律
意见如下：

     一、本次股东大会召集、召开的程序

    1、根据 2014 年 4 月 26 日《上海证券报》、《香港文汇报》和上
海证券交易所网站刊载的《上海开开实业股份有限公司关于召开 2013
年度股东大会的通知 》及《上海开开实业股份有限公司第七届董事
会第十次会议决议公告》，我们确认公司已按照《公司法》、《证券法》
及《公司章程》的规定将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项
公告通知全体股东。

      2、本次股东大会由公司董事会召集，于 2014 年 5 月 28 日上午
9 时正,在上海市海防路 429 弄 100 号 1 号楼四楼(上海市旅游培训中
心报告厅)召开。公司董事长盛佩英女士主持了本次股东大会。本次
股东大会实际召开时间、地点及会议议程与公告内容相符。
      经审核，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会出席人员的资格

    根据本所律师及公司董事会秘书查验,本次股东大会出席的股东
或股东代理人共 59 人，代表股份 75,161,986 股，占公司有表决权股

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份总数的 30.9309%。出席会议人员除股东及代理人外，还有公司董
事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。
    经验证，出席本次股东大会会议人员资格符合法律、法规和《公
司章程》的有关规定。

     三、本次股东大会议案及新议案的提出

      根据公司 2014 年 4 月 26 日公告的本次股东大会通知，公司董事
会已于法定时间内公布了本次股东大会的议案，包括：
      1、关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案；
      2、关于《公司 2013 年度监事会工作报告》的议案；
      3、关于《公司 2013 年年度报告及摘要》的议案；
      4、关于《公司 2013 年度财务决算报告》的议案；
      5、关于《2013 年度计提资产减值准备》的议案；
      6、关于《公司 2013 年日常关联交易实际发生额和 2014 年预计
日常关联交易》的议案；
      7、关于《公司 2013 年度利润分配预案》的议案；
      8、关于《公司续聘 2014 年度财务报表审计和内部控制审计会计
师事务所》的议案；
      9、关于《修订公司章程部分条款》的议案；
      10、关于《制定公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划》
的议案；
      11、关于《变更公司董事》的议案。
      经验证，本次股东大会无单独或合并持有公司有表决权总数 3％
以上的股东提出新的议案。
      我们确认，本次股东大会审议的议案与本次股东大会会议通知、
董事会决议公告的内容相符，属于股东大会的审议范围，符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规
定。


     四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以现场投票方式表决了会议公告中所列明的议案，
按照相关规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果，全部议案均
获得通过。
    经验证，公司本次股东大会的表决程序合法。



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     五、结论意见

    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开和表决程序、出席会
议人员资格均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会
通过的决议合法、有效。

    本法律意见书正本三份，供公司上报及存档使用，副本一份，供
本所存档使用。（以下无正文）




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（本页无正文，为《关于上海开开实业股份有限公司 2013 年度股东
大会的法律意见书》签字页）




                         上海序伦律师事务所（公章）




                         见证律师：                    (签名)




                                                       (签名)




                         二〇一四年五月二十八日




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