股票代码：600272           股票简称：开开实业       编号：2015—010
          900943                     开开 B 股




                     上海开开实业股份有限公司
                   关于拟向关联方出售闲置房产的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：

     ●上海开开实业股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向上海开

开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）出售于 2012 年购入的

位于上海市静安区南京西路 1129 弄 10 号二层房产(总建筑面积为

64.09 ㎡)，本次转让的交易价格以不低于评估价值为基础且不得低

于当初买入的价格。

     ●开开集团为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。公司过

去 12 个月内除日常关联交易外，未与开开集团进行交易；亦未与其

他关联方进行过资产出售类别的相关交易。

     ●公司独立董事对该议案进行了审核并发表了独立意见，关联董

事进行了回避表决。本次关联交易无需提交本公司股东大会批准。

     ●本次交易未构成重大资产重组。

     一、关联交易概述

     公司于 2012 年为了商业网点的布局而购入该房产，但是至今为

止由于无法改变房屋为住宅的使用性质，一直处于闲置状态，为实现

企业利益最大化和提升资金的使用效率，经与大股东协商后，开开集
团同意受让该房屋。

    开开集团持有公司 26.51%的股份，为公司第一大股东。根据《上

海证券交易所股票上市规则》相关规定，此次交易行为构成公司的关

联交易。

    至本次资产转让时止，过去 12 个月内本公司未与开开集团或其

他关联方进行过相同类别交易。本次交易价格最终将以有证券从业资

格的资产评估有限公司出具的评估价值为基础且不得低于当初买入

的价格。因此预计本次交易涉及金额约占本公司最近一期（截止 2013

年底）经审计归属于上市公司股东的净资产绝对值预计为 1.5%左右。

    二、关联方介绍：

    （一）关联方关系介绍

    本次交易对方开开集团为公司的控股股东——上海开开（集团）

有限公司。

    （二）关联人基本情况

    1、基本情况

    公司名称：上海开开（集团）有限公司

    注册地址：江宁路 575 号 4 楼

    公司类型：有限责任公司（国内合资）

    注册号： 310000000045134

    成立日期：1996 年 6 月 28 日

    注册资本：341,410,000 元

    法定代表人：周祥明
       主要经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，

皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），

制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除

危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品

的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），

经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有

房屋出租（涉及许可经营的凭许可证经营）。

       【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

       实际控制人：上海市静安区国有资产监督管理委员会。

       2、关联方主要业务最近三年发展状况

       开开集团近三年发展状况良好，主要财务指标如下表：

                                                                   单位：元
项目                    2012 年           2013 年        2014 年(未经审计)
营业收入           1,599,698,313.90   1,708,535,292.76    1,766,888,478.56
净利润              28,382，842.36      26,100,935.49        67,799,912.04
资产总额           2,057,037,418.82   2,103,583,390.39    2,018,020,560.65
所有者权益合计      475,779,267.55      597,723,987.00      689,116,718.72

       3、开开集团与公司之间除日常关联交易外，不存在其他债权债

务、人员等方面的关系。

       4、截止 2014 年 12 月 31 日，未经审计的开开集团合并报表资产

总额 201,802.06 万元，所有者权益合计 68,911.67 万元，2014 年度

实现营业收入 176,688.85 万元，实现净利润 6,779.99 万元。

       三、关联交易标的基本情况

       （一）交易标的
    本次关联交易的标的为公司 2012 年初从第三方处购得的，位于

上海市静安区南京西路 1129 弄 10 号二层 (总建筑面积为 64.09

㎡)。标的用途为住宅。

    该标的产权清晰且不存在任何抵押、质押、留置权请求、判

决、不利权益、债务负担及任何第三人权利。不存在其他需要说明

的情况。

    本次交易标的截至 2015 年 2 月 28 日的账面原值 4，100,000 元，

已计提折旧 357,041.52 元，账面净值 3,742,958.48 元（未经审计）。

    （二）交易标的评估情况

    公司将聘请具有证券从业资格的资产评估有限公司对房产进行

评估，并出具评估报告书。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    以不低于聘请具有证券从业资格的资产评估有限公司出具的《不

动产项目评估报告》的评估总价且不得低于当初买入的价格，确定最

终交易价格。

    五、本次关联交易对公司的影响

    本次公司按市场原则向开开集团出售南京西路房产，一方面有利

于公司回收资金、盘活资产。另一方面，根据前述交易和定价原则，

该关联交易对本公司并无不利影响，对公司及其股东整体利益而言属

公平合理。

    为保证本次工作的顺利进行，公司董事会授权公司总经理室从维

护公司股东及公司的利益出发，以本次评估事务所出具的评估报告为
依据，进行本次出售的后续工作。授权范围包含并不限于规避转让过

程中或有的法律风险、签订交易合同，办理房产过户等相关工作。

    六、审议程序

    2015 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了

《关于拟向关联方出售闲置房产的议案》，该交易属于关联交易，关

联董事盛佩英、周祥明、张翔华和郑著江对本项议案执行了回避表决，

非关联董事对本项议案进行了表决，通过此项议案。本次关联交易无

需提交本公司股东大会批准。

    公司 3 名独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的

审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表独

立意见。



    特此公告。




                                    上海开开实业股份有限公司

                                                        董事会

                                             2015 年 4 月 25 日