上海开开实业股份有限公司
                 董事会议事规则
                          （审议稿）


                          第一章    总则

   第一条、为了进一步规范上海开开实业股份有限公司（以下简称

“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地

履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关规定，

制定本规则。

                 第二章    董事会的组成和职权

   第二条、公司设董事会，对股东大会负责。

   第三条、董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 人。

   董事会下设办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书保管董事

会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日

常事务。

   第四条、董事会行使下列职权：

   （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；

   （二）执行股东大会的决议；

   （三）决定公司的经营计划和投资方案；

   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

                              -1-
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

   （九）决定公司内部管理机构的设置；

   （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

   （十一）制订公司的基本管理制度；

   （十二）制订公司章程的修改方案；

   （十三）管理公司信息披露事项；

   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

   （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

       第五条、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东大会作出说明。

   第六条、董事会在股东大会授权范围内，审议达到下列标准的交

易事项（受赠现金资产除外）：

                               -2-
   1、投资规模在500万元以上或投资涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的

10%以上，非关联交易项目；投资规模在500万元以上，占公司最近一

期经审计的净资产10%，非关联交易项目；投资标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审

计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；投资标的（如股

权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，由董事会决议。

   2、“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉

及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算的金额不超

过公司最近一期经审计总资产30%；

    3、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的提供财务资

助、委托理财、委托贷款等交易，且按照交易类别在连续十二个月内

累计计算的发生额，不超过公司最近一期经审计净资产50%；

    4、为资产负债率不超过 70%的担保对象（上市公司的关联人除

外）提供单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保，对

外担保累计发生额不得超过公司最近经审计的净资产总额的 30％（已

经履行股东大会审议程序的不再纳入累计计算范围）。

    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数

通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后及时披露，并提交股东大会审议。

                             -3-
    5、金额在 3000 万元以下，或不超过公司最近一期经审计净资产

绝对值 5%的关联交易。

    公司进行提供财务资助、委托理财、委托贷款等关联交易时，按

交易类别在连续十二个月内累计计算的发生额不超过上述规定的标

准。

    公司进行提供财务资助、委托理财、委托贷款等之外的其他关联

交易时，与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易标的类

别相关的交易按照连续十二个月内累计计算的发生额不超过上述规

定的标准。

   如根据相关法律、法规和规范性文件，上述事项应当由股东大会

审议通过的，则由董事会审议通过后提交股东大会批准。

    6、总额度为占公司总资产 50%以下或单笔不超过公司总资产

10％的借款及资产抵押事项；



                        第三章 董事长

    第七条、公司设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第八条、董事长日常工作职责权限：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）依据董事会决议（授权）签批董事会重要文件及董事会决

议的相关文件；

    （三）督促、检查董事会决议的执行；

                             -4-
       （四）签批由公司董事会授权的投资规模在 500 万元以内的对外

投资协议（关联交易除外）；

       （五）审核除房产以外的账面净值 5 万元以上到达折旧或正常使

用年限的单宗固定资产报损；

       （六）代表董事会签署公司年度经营计划、年度目标责任书；

       （七）审核、签批董事会等费用开支；

       （八）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等高级

管理人员；

       （九）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

       （十）行使法定代表人规定的职权；

       （十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司

事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董

事会和股东大会报告；

       （十二） 行使董事会授予的其他职权。

       第九条、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                    第四章   董事会会议的召开

    第十条、董事会会议分为定期会议和临时会议。

    （一）董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会

议。

    （二）董事长认为必要时可以召集董事会临时会议；有下列情形

                                -5-
之一的，董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议：

    1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    2、三分之一以上董事联名提议时；

    3、监事会提议时；

    4、董事长认为必要时；

    5、二分之一以上独立董事提议时；

    6、总经理提议时；

    7、证券监管部门要求召开时；

    8、本公司《公司章程》规定的其他情形。

    第十一条、召开董事会定期会议，应在会议召开前十日，由董事

会秘书通过专人送达、邮寄或传真、电子邮件等方式向各董事、各监

事及总经理发出会议通知。有关会议的材料应在会议召开前三日送达

各董事、各监事及总经理。

    召开董事会临时会议，应在会议召开五日前，由董事会秘书通过

专人送达、邮寄或传真、电子邮件等方式向各董事、各监事及总经理

发出通知，并同时附送有关会议的详细材料。情况紧急，需要尽快召

开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议

通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    本条所称通知应包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

                               -6-
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

求；

    （七）联系人和联系方式。

    口头方式发出会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，

以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十二条、董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不

能履行职责时，由过半数董事共同推举一名董事履行职责。

    第十三条、董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关

董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数

要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    第十四条、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席

时，可书面委托其他董事代理出席，委托书应载明代理人姓名、代理

事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董

事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不

得接受独立董事的委托；

                               -7-
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

             第五章   董事会会议表决程序和决议公告

    第十五条、董事会决议表决方式为：董事对所议事项在表决表上

以书面表决或以传真通讯方式表决。董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事

签字。每一董事拥有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事

过半数通过。

    监事可以列席董事会会议；经理和其他高级管理人员应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董

事会会议。

    以传真方式召开董事会会议时，董事会秘书应将提案派发给全体

董事，签字同意的董事达到《公司章程》和本规则规定作出决议所需

的人数，相关提案即构成董事会决议。以传真方式进行表决的董事应

于事后十日内将签字原件提供给董事会。

    董事会以记名投票方式进行表决。

    第十六条、董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的

基础上独立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管

                               -8-
理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需

要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表

与会解释有关情况。

   第十七条、与会董事表决完成后，董事会秘书和证券事务代表应

当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董

事的监督下进行统计。

   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况

下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工

作日之前，通知董事表决结果。

   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。

   第十八条、董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董

事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除

公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事

的同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。

   第十九条、独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事及高级管理人员的薪酬；

   （四）重大关联交易事项；

   （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业（不含控股子公司）

对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的 5%的借

                               -9-
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

   （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

   如属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意

见分别披露。

   第二十条、出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

   （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情

形；

   （二）董事本人认为应当回避的情形；

   （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企

业有关联关系而须回避的其他情形。

   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表

决，而应当将该事项提交股东大会审议。

   第二十一条、董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授

权行事，不得越权形成决议。

   第二十二条、提案未获通过的，在有关条件和因素发生重大变化

的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

   第二十三条、二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为

                             - 10 -
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法

对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓

表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件

提出明确要求。

   第二十四条、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的董事应当在会议记录上签名。

   第二十五条、董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少

于 10 年。

   董事会会议记录包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

   （三）会议议程；

   （四）董事发言要点；

   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）。

   第二十六条、关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

   董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出

决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注

册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股

本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式

审计报告后，再就相关事项做出决议。

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   第二十七条、现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议

应当进行全程录音。

   第二十八条、除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况

作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议

制作单独的决议记录。

   第二十九条、与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的

董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记

录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必

要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

   董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明

或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会

议纪要和决议记录的内容。

   第三十条、董事会作出决议后，决议内容达到《上海证券交易所

股票上市规则》有关信息披露要求时，公司董事会秘书应当按规定办

理。

   在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人

员等负有对决议内容保密的义务。

   第三十一条、董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决

议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行

情况。

                           第六章 附则

   第三十二条、在本规则中，“以上”包括本数。

                               - 12 -
   第三十三条、本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改

时亦同。

   第三十四条、本规则由董事会负责解释。

   本规则经股东大会批准之日实施，原董事会议事规则同时废止。




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