开开实业:董事会议事规则2015-04-25
上海开开实业股份有限公司
董事会议事规则
(审议稿)
第一章 总则
第一条、为了进一步规范上海开开实业股份有限公司(以下简称
“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地
履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关规定,
制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条、公司设董事会,对股东大会负责。
第三条、董事会由 9 名董事组成,其中包括独立董事 3 人。
董事会下设办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书保管董事
会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日
常事务。
第四条、董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
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(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第六条、董事会在股东大会授权范围内,审议达到下列标准的交
易事项(受赠现金资产除外):
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1、投资规模在500万元以上或投资涉及的资产总额(同时存在账
面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上,非关联交易项目;投资规模在500万元以上,占公司最近一
期经审计的净资产10%,非关联交易项目;投资标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;投资标的(如股
权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元,由董事会决议。
2、“购买或出售资产”交易,不论交易标的是否相关,交易所涉
及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算的金额不超
过公司最近一期经审计总资产30%;
3、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的提供财务资
助、委托理财、委托贷款等交易,且按照交易类别在连续十二个月内
累计计算的发生额,不超过公司最近一期经审计净资产50%;
4、为资产负债率不超过 70%的担保对象(上市公司的关联人除
外)提供单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保,对
外担保累计发生额不得超过公司最近经审计的净资产总额的 30%(已
经履行股东大会审议程序的不再纳入累计计算范围)。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数
通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议
通过后及时披露,并提交股东大会审议。
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5、金额在 3000 万元以下,或不超过公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%的关联交易。
公司进行提供财务资助、委托理财、委托贷款等关联交易时,按
交易类别在连续十二个月内累计计算的发生额不超过上述规定的标
准。
公司进行提供财务资助、委托理财、委托贷款等之外的其他关联
交易时,与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易标的类
别相关的交易按照连续十二个月内累计计算的发生额不超过上述规
定的标准。
如根据相关法律、法规和规范性文件,上述事项应当由股东大会
审议通过的,则由董事会审议通过后提交股东大会批准。
6、总额度为占公司总资产 50%以下或单笔不超过公司总资产
10%的借款及资产抵押事项;
第三章 董事长
第七条、公司设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条、董事长日常工作职责权限:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)依据董事会决议(授权)签批董事会重要文件及董事会决
议的相关文件;
(三)督促、检查董事会决议的执行;
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(四)签批由公司董事会授权的投资规模在 500 万元以内的对外
投资协议(关联交易除外);
(五)审核除房产以外的账面净值 5 万元以上到达折旧或正常使
用年限的单宗固定资产报损;
(六)代表董事会签署公司年度经营计划、年度目标责任书;
(七)审核、签批董事会等费用开支;
(八)提请董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等高级
管理人员;
(九)签署应由公司法定代表人签署的其他文件;
(十)行使法定代表人规定的职权;
(十一)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董
事会和股东大会报告;
(十二) 行使董事会授予的其他职权。
第九条、公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召开
第十条、董事会会议分为定期会议和临时会议。
(一)董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会
议。
(二)董事长认为必要时可以召集董事会临时会议;有下列情形
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之一的,董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议:
1、代表十分之一以上表决权的股东提议时;
2、三分之一以上董事联名提议时;
3、监事会提议时;
4、董事长认为必要时;
5、二分之一以上独立董事提议时;
6、总经理提议时;
7、证券监管部门要求召开时;
8、本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十一条、召开董事会定期会议,应在会议召开前十日,由董事
会秘书通过专人送达、邮寄或传真、电子邮件等方式向各董事、各监
事及总经理发出会议通知。有关会议的材料应在会议召开前三日送达
各董事、各监事及总经理。
召开董事会临时会议,应在会议召开五日前,由董事会秘书通过
专人送达、邮寄或传真、电子邮件等方式向各董事、各监事及总经理
发出通知,并同时附送有关会议的详细材料。情况紧急,需要尽快召
开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知,但召集人应当在会议上做出说明。
本条所称通知应包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
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(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求;
(七)联系人和联系方式。
口头方式发出会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条、董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不
能履行职责时,由过半数董事共同推举一名董事履行职责。
第十三条、董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十四条、董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席
时,可书面委托其他董事代理出席,委托书应载明代理人姓名、代理
事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未
委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代
为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不
得接受独立董事的委托;
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(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五章 董事会会议表决程序和决议公告
第十五条、董事会决议表决方式为:董事对所议事项在表决表上
以书面表决或以传真通讯方式表决。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事
签字。每一董事拥有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事
过半数通过。
监事可以列席董事会会议;经理和其他高级管理人员应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
以传真方式召开董事会会议时,董事会秘书应将提案派发给全体
董事,签字同意的董事达到《公司章程》和本规则规定作出决议所需
的人数,相关提案即构成董事会决议。以传真方式进行表决的董事应
于事后十日内将签字原件提供给董事会。
董事会以记名投票方式进行表决。
第十六条、董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管
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理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。
第十七条、与会董事表决完成后,董事会秘书和证券事务代表应
当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董
事的监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况
下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的,其表决情况不予统计。
第十八条、董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董
事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除
公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事
的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。
第十九条、独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事及高级管理人员的薪酬;
(四)重大关联交易事项;
(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业(不含控股子公司)
对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的 5%的借
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款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意
见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
如属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,
独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第二十条、出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表
决,而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条、董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授
权行事,不得越权形成决议。
第二十二条、提案未获通过的,在有关条件和因素发生重大变化
的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条、二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
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提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓
表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第二十四条、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十五条、董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少
于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
第二十六条、关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出
决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注
册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股
本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式
审计报告后,再就相关事项做出决议。
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第二十七条、现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议
应当进行全程录音。
第二十八条、除会议记录外,董事会秘书还可以对会议召开情况
作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第二十九条、与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记
录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必
要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会
议纪要和决议记录的内容。
第三十条、董事会作出决议后,决议内容达到《上海证券交易所
股票上市规则》有关信息披露要求时,公司董事会秘书应当按规定办
理。
在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条、董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决
议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第六章 附则
第三十二条、在本规则中,“以上”包括本数。
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第三十三条、本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改
时亦同。
第三十四条、本规则由董事会负责解释。
本规则经股东大会批准之日实施,原董事会议事规则同时废止。
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