上海开开实业股份有限公司
              独立董事 2019 年度述职报告
    作为上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，2019 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所

股票上市规则（2019 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事的指

导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，在履职过

程中做到勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，出席公司全

部股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并就

有关重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了

公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的不

断提升。现将 2019 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、 独立董事的基本情况

    （一）工作履历、专业背景、兼职情况和独立性情况的说明

    公司董事会现有 3 名独立董事：陈亚民先生、邹志强先生、徐宗

宇先生。

    1、陈亚民，男, 1952 年 7 月出生，中共党员，中国人民大学会

计学博士。曾任上海财经大学会计系讲师、中国人民大学会计系副主

任、中国诚信证券评估有限公司常务副总经理。现任上海交通大学教

授，会计与资本运作研究所所长，上海市成本研究会会长，张江高科

董事，上海开开实业股份有限公司独立董事。

    2、邹志强，男，1973 年 10 月出生，中共党员，法学硕士、高级

工商管理硕士。曾任上海市区县工业管理局供销处科员、党委委员，
上海市光华律师事务所律师、合伙人，北京大成（上海）律师事务所

执行主任、主任。现任北京大成（上海）律师事务所律师、高级合伙

人、党委委员，上海市第十一届青联委员，华东政法大学、上海交通

大学等高校的硕士研究生导师，上海国际仲裁中心、上海仲裁委员会

等仲裁机构的仲裁员，上海开开实业股份有限公司独立董事。

    3、徐宗宇，男，1962 年 12 月生，管理学（会计）博士、会计学

教授。历任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、会计系副主任，国

泰证券有限公司、国泰基金管理公司、国泰君安证券股份有限公司研

究部经理，上海大学国际工商与管理学院会计系教授、副主任。现任

上海大学管理学院会计系教授、系主任，上海开开实业股份有限公司、

上海安诺其集团股份有限公司、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

（拟上市）独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何

职务,也未在公司主要股东体系内担任任何职务，与公司以及公司主

要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独

立董事独立性的情况。

    二、 独立董事年度履职概况

    2019 年，公司共召开股东大会 1 次，董事会会议 9 次，监事会

会议 5 次，独立董事会议 2 次，各专业委员会会议 8 次，我们均亲自

出席。

    2019 年，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事
职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决

策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真

阅读、仔细分析和研究。参会过程中能认真听取管理层的汇报，积极

参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表自己的意见和建议。我们

对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票。

    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2019 年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对

各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的

判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

    （一）关联交易情况

    2019 年度，公司无重大关联交易事项，我们严格按照《上市公司

治理准则》、《上海交易所股票上市规则》以及《上海开开实业股份有

限公司关联交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发

生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有

利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，

并依照相关程序进行了审核。

    （二）对外担保及资金占用情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号文）等有关规范

性文件要求，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了严格审查，

经核查后我们认为：报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、

任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事
项，公司累计和当期对外担保金额为零。

    （三）募集资金的使用情况

    公司近三年内，未有募集资金情况。

    （四）董事、高级管理人员履职以及薪酬情况

    2019 年度，我们认真审查了公司董事及高级管理人员的履职情

况，认为：公司董事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠

诚、勤勉地履行各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，

并按相关制度的要求对董事、高级管理人员的履职情况进行考核，薪

酬的发放程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    （五）业绩预报及业绩快报情况

    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

    （六）会计政策变更情况

    2019 年 3 月 27 日、4 月 24 日、8 月 21 日，出具了《关于会计

政策变更的独立意见》：公司按照财政部有关规定变更会计政策，程

序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （七）更换会计师事务所情况

    2019 年 4 月 22 日，公司改聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）

为 2019 年度财务及内部控制审计机构，我们认为：经审核上会会计

师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等证明材料，该事务所具备证

券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验

与能力，能够满足公司 2019 年度财务及内部控制审计工作要求。同

时，决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法
规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是

中小投资者利益的情形。

    （八）现金分红及其他投资者回报情况

    根据公司 2019 年 5 月 28 日召开的 2018 年度股东大会决议，向

股权登记日在册全体股东每股派发红利 0.045 元（含税），2019 年 7

月已实施完成，符合公司章程有关利润分配政策的规定。

    从 2012 年度以来，公司每年分配的现金红利均占当年归属于上

市公司股东净利润的百分之三十以上。上述利润分配政策符合中国证

监会的有关规定。

    （九）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对

相关情况的征询与沟通，我们认为公司及相关股东均严格履行相关承

诺。

    （十）信息披露的执行情况

    2019 年全年，公司共披露了 4 份定期报告和 43 份临时公告。作

为公司独立董事，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及

《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，

信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

    （十一）内部控制的执行情况

    公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的

规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能
够合理保证公司经营活动的有序开展，能够合理保证公司财务会计资

料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行

信息披露，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司

和投资者利益。

    （十二）董事会下属专门委员会的运作情况

    公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、

战略委员会、提名委员会，独立董事占多数，其中审计委员会、薪酬

与考核委员会、提名委员会中均由独立董事担任召集人。

     各专门委员会在 2019 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职

能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

    四、 总体评价和建议

    作为公司独立董事，本着为全体股东负责的精神，依照《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》等法律、法规，认真履行对上市公司及全体股东的诚

信与勤勉义务, 在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人

或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司

整体利益及中小股东的合法权益。

    在今后的工作中，我们将一如既往地履行职责，切实维护公司利

益和股东合法权益，不辜负全体股东的期望。



    特此报告。

    （以下为签署页，无正文）