上海开开实业股份有限公司
2019 年年度股东大会
会
议
资
料
2020 年 6 月 18 日
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2019 年年度股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司 2019 年年度股东大会
期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上
市公司股东大会指引》和上海市证监局《关于上市公司股东大会议事规则的有关
指导意见》，提出如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东
应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东要求在大会上发言，须在大会正式开始前在大会登记处登记, 填写
“股东大会发言登记表”,由大会工作人员交大会秘书处，发言顺序按持股数多
的在先。
五、股东大会发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕
股东大会的主要议案，每位股东发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。回答问题时
间不超过五分钟。
七、股东大会的议案采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用
书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计，与会股东在表决票上“同意”、
“反对”、“弃权”的所选空格上选择一项“√”。大会表决时，股东不能进行大
会发言。表决投票由大会工作人员进行录入、统计，并由二名股东代表和一名监
事参加监票。
八、在股东表决程序后，不再进行解答股东提问。
九、本次大会请上海序伦律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律
意见。
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2020 年 6 月 18 日
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2019 年度股东大会会议议程
时间:2020 年 6 月 18 日下午 14:00
地点:上海市静安区昌平路 710 号 7 楼会议室
主持人:庄虔赟董事长
一、审议相关议案
1、 公司 2019 年度董事会工作报告；
2、 公司独立董事 2019 年度述职报告；
3、 公司 2019 年度监事会工作报告；
4、 公司 2019 年年度报告及摘要；
5、 公司 2019 年度财务决算报告；
6、 公司计提 2019 年度资产减值准备的议案；
7、 公司 2019 年日常关联交易实际发生额和 2020 年预计日常关联
交易的议案；
8、 公司 2019 年度利润分配预案；
9、 公司续聘 2020 年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所
的议案；
10、 关于第九届董事会董事薪酬方案的议案。
二、股东代表发言
三、解答股东提问
四、投票表决
（休会，由工作人员统计表决结果）
五、宣布表决结果
六、律师宣读法律意见
七、宣布会议结束
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限公司
2019 年年度股东大会
会议资料之一
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2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019 年随着国际贸易受到单边主义和贸易保护主义的影响，中美贸
易谈判在曲折中推进，全球各大经济体都不可避免的陷入持续低迷中，
制约了世界经济的增长。我国经济在党中央的正确领导下，精准调控，
稳增提质，进一步优化产业结构，积极扩大开放，国内经济在结构调整
中稳步发展。
公司管理层面对错综复杂的国际环境和国内产业升级加速调整的换
挡期，在董事会的带领下，以稳求进，积极作为，勇于突破，在稳住主
业发展的基础上，以“一个平台，两大品牌，三项突破”为核心，坚定
发展理念，坚定突破信心，坚定责任担当，以创新为基点，以管理为抓
手，以增效为目标，保持战略定力，扎扎实实地把每项工作真正落到实
处。一年来，公司管理层积极拓展新业务，搭建新平台，拓展新边界，
面对机遇与挑战并存的市场环境，以提升上市公司质量为工作核心，按
照董事会制定的年度目标，带领两大主营板块主动突破，全年各项工作
任务全面完成，确保公司主营业务稳定发展，稳步推进向大健康转型。
一、董事会日常工作情况
2019 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，贯彻落实中国
证监会制定的《推动提高上市公司质量行动计划》，认真履行股东大会赋
予的职责，审时度势，科学决策公司重大事项，在公司治理中发挥核心
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作用。在公司董事会的指导和督促下，公司实现了主营业务的平稳发展，
转型工作的有序推进。
（一）依法规范运作，科学决策重大事项
报告期，公司董事会本着对公司和股东负责的精神，均亲自出席公
司召开的每一次重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行
职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发
展发挥了重要作用。
公司董事会召集、召开股东大会 1 次，相关决议均得到有效贯彻落
实。为切实提高投资者回报水平，让投资者共享公司的经营成果。根据
公司 2018 年年度股东大会决议，2019 年 7 月 9 日，公司完成了 2018 年
年度权益分派的实施工作，本次利润分配以公司总股本 243,000,000 股
为基数，每股派发红利 0.045 元（含税），共计派发现金红利 10,935,000.00
元。公司董事会共召开 9 次董事会会议，对定期报告、利润分配方案、
财务预决算、收购市北门诊部股权等重要事项进行了审议。董事会从组
织筹备会议、会议通知、召开程序等均依据《公司章程》和监管部门的
规定，依法规范运作。
（二）加强内控建设，提升公司治理水平
报告期，公司不断完善企业内部各项制度，为公司“大健康”转型
提供了有力的制度保障。对《内部控制制度》进行了全面的梳理和修订
工作，董事会审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>部分条
款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》、《关于修
订<董事会议事规则>部分条款的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议
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案》、《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》等一系列议案。同
时，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键
控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。公
司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，
保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。
2019 年 5 月 28 日，公司第八届董事会、监事会任期届满，公司认真
部署各项换届工作并确保其有序开展，积极做好股东及中小投资者的沟
通、严格审查候选人任职资格并履行相应的选举程序，全面顺利完成新
一届董事会、监事会的换届工作，实现了新老届次的顺利衔接，为今后
公司的转型发展打下基础。
（三）坚持与时俱进，重视投资者关系管理
报告期内，面对不断变化发展的新形势，董事会组织公司董事、高
级管理人员积极参加监管部门组织的相关业务培训。董事和高管通过学
习提高了对资本市场、上市公司运作等方面的相关法律法规认知水平，
强化了自律意识，增进了规范运作意识，树立了科学管理理念，完善了
上市公司治理结构，推动了上市公司规范运作。
同时，公司十分重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投
资者的合法权益。通过多种方式和渠道，加强与广大投资者的沟通和交
流，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同
推进公司持续、健康发展。报告期，为进一步加强与投资者的互动交流
工作，2019 年 9 月 19 日，公司参加了由上海上市公司协会、上证所信息
网络有限公司共同举办的“2019 年上海辖区上市公司投资者集体接待日”
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活动，公司总经理、董事会秘书、计划财务部经理通过网络在线交流的
形式与投资者就公司的经营管理情况等投资者关注的问题进行了沟通。
在本次活动中公司全部回答了投资者的提问，答复率 100%。严谨规范的
工作方式得到监管部门和市场的认可。公司董事长荣获上海报业集团评
选的 2019 年度领袖勋章；公司董秘荣获“年度董事会秘书勋章”。
二、公司经营情况
报告期内，公司紧跟政策动向，加强市场研判，采取有效措施应变
不利因素，一方面清晰战略定位，规划了公司未来向大健康转型探索的
愿景和目标，重新思考药品流通企业受医改政策的调整，今后在市场上
的战略定位和角色，以适应市场快速变化，赢得市场先机；另一方面理
清核心能力，调动各业务板块主动调整的积极性，攻坚克难提升经营质
量，努力推进企业稳步创新转型，全面完成了本年度经营计划。
报告期内，公司共实现营业收入 87,039.83 万元，其中制衣板块营
业收入 13,134.29 万元，较上期下降 4.23%，医药板块营业收入 73,411.61
万元，较上期下降 0.21%；报告期公司共实现归属于上市公司股东的净利
润 2,197.63 万元，较上期下降 37.63%。主要是公司下属子公司雷允上积
极优化产业布局，向“大健康”战略转型，完成对上海市北高新门诊部
有限公司 100%股权的收购工作，4-12 月份，市北门诊部累计亏损 694.83
万元，若剔除市北门诊部亏损数对报表利润的影响，2019 年归属于母公
司所有者净利润为 2,892.46 万元，较上年同期减少 630.97 万元，减幅
17.91%。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 104,061.36 万元，较期
初上升 2.29%，归属于上市公司股东的净资产 51,486.60 万元，较期初上
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升 3.93%。
1、以创新为基点，积极转型“大健康”
公司围绕以自主品牌发展转型为切入点，提升品牌含金量。同时，
积极寻找公司尝试向大健康相关产业的投资项目，为企业未来发展储备
新的经济增长点。2019 年 4 月 22 日，雷允上完成对上海市北高新门诊部
有限公司 100%股权的收购工作，自此雷允上拥有了第一家独立运营的中
西医结合综合性医疗机构。本次股权收购，贯彻落实了“健康医药”和
“健康医疗”双轮驱动发展战略，有利于雷允上拓展“医疗健康”新领
域，将中医药传统文化特色与现代医疗服务有机结合起来，从而为健康
医药、健康医疗、健康管理的协同发展打下基础。2019 年 5 月 10 日，董
事会拟授权雷允上总经理室，根据业务发展需要，使用累计总额不超过
人民币 1,000 万元自有资金进行 2019 年度品牌发展项目装修改造，主要
用于开展品牌发展相关的文化基地打造、品牌建设及加工基地改造等方
面。
雷允上全面布局大健康产业转型业务发展方向，落实从“医药健康”
向“医疗健康”转型的战略发展路径，在压力中突破，在机遇中前行。
雷允上顺应新时代和市场发展趋势，全面完成了市北高新门诊部的收购
接管工作，成功将中医特色诊疗服务推广到更多更广的领域，加快推进
健康医疗产业向联动化、规模化发展。11 月 13 日与凯成公司就开展促进
静安区养老产业发展战略合作签署了《健康为老服务项目合作框架》协
议，自此雷允上将中医药特色服务延伸到了医养结合、为老服务的养老
服务领域，开辟了健康管理、健康服务的新路径。
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2、以管理为抓手，全面优化业务结构
公司进一步规范企业规章制度，不断夯实内控规范化管理成效，优
化了管理制度和流程，通过组织构架的梳理，人员和绩效考核的调整等
内容，使企业管控职责更明确、权责更清晰，促进内控管理工作与企业
经营发展相契合。公司积极探索处置低效资产，苏州开开天德制衣有限
公司股权转让工作也稳步推进，审计评估和国资备案工作均已按计划完
成，目前已完成所有的产权交割手续，该项目的妥善处置止住了公司出
血点，保证了投资收益。同时，全面加强自有商铺管理，强化租金追缴
工作，确保收益安全，全年租金收入实现稳步增长。
雷允上积极贯彻“健康中国”战略部署，合理调配各种资源，坚持
内涵与外延相结合的发展方式，通过精细化管理提升防范应对各类风险
挑战的水平，变压力为加快推动企业高质量发展的动力。加强与公立医
院的中医医疗合作，扩增品种、做大增量，提升医药服务能级，推动销
售份额的增长；抓住医药分开、处方外流及企业附加医疗保险的机遇，
积极探索院边店等新模式，拓展零售板块新的增长点；推进中药饮片处
方配送平台建设，提升饮片配送运输能级，与多家社区医院中药饮片代
配代送服务已上线，且运行情况良好；雷允上药城主动求变，细化管理，
开放“夜间服务”要求，根据经营状况调整经营业态及功能定位，力图
打造沪上健康服务新地标；此外，雷允上膏方门诊合作项目也在启动阶
段。
开开传统服装板块积极调整工作思路，牢牢把握“降本、提质、增
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效”的工作主线，以专项审计、专题调研和流程管控为抓手，以各项制
度的修订和完善为切入点，充分利用优势资源，准确把握市场机会，实
现稳健发展。开开制衣进一步优化门店分布结构，陕西北路门店建设坚
持“一品一策”理念，突出新品发布和定制体验两个功能，围绕重塑海
派服饰，打造标杆店铺。持续做大团体职业服定制业务，紧跟市场持续
提升团队拓展及服务能力。强调渠道拓展及运营服务能力，启动经销代
理竞争机制，通过品质提升优势新开发了多家经销商。
3、以增效为目标，着力推进品牌建设
品牌是一个企业的文化、使命和发展，是企业综合实力和核心竞争
力的重要标志，是一个企业最响亮的名片。面对行业竞争日趋激烈、消
费市场疲软等严峻形势，公司认真落实上海全力打响“四大品牌”的决
策部署，努力提升公司品牌的认知度、美誉度和影响力。
雷允上坚持深化品牌建设，打造突出中医医疗特色的服务品牌，弘
扬中医治未病的思想，在品牌中注入养生保健文化理念，推动雷允上医
药服务向医疗服务转型发展。积极开发中医药文化特色产品，加大自主
品牌的研发力度，拓展产品服务领域，丰富“中华老字号”的品牌内涵：
文创产品方面，在香囊的研发中将时尚因素与传统中医药文化有机融合
在一起，推陈出新，激发“中华老字号”的新活力。开发中医特色新品
精油穴位梳，将精油与中医穴位按摩手法结合，一经上市，成功入选了
2019 年上海特色伴手礼和第二届进博会官方指定伴手礼；参茸产品方面，
根据市场需求开发新品种、新规格，延长产品系列线，加强渠道适配性，
确保自主品牌的健康发展；雷允上传统膏方制作工艺成功入选了静安区
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非物质文化遗产名录。此外，通过“静安中医药健康服务文化基地”的
落地，开展中医药文化传播交流活动，传播品牌健康服务理念，成为辖
区内百姓身边中医药文化的传播者和健康养生的引导者。同时，雷允上
还积极开展品牌外延的拓展，尝试探索医疗器械、医用耗材等业务价值。
开开制衣围绕品牌、产品和营销节点进行宣传和推广，不断提升品
牌影响力和美誉度。一方面加强与新闻媒体的合作交流，积极参加各类
评比活动，为品牌增加广誉度赋能， 开开香云纱丝巾系列”成功入选 2019
上海优选特色伴手礼名录和第二届进博会外宾伴手礼名录。另一方面，
抓住春节、母亲节等营销节点，聚焦节日文化内涵，通过多种广告媒介
传播品牌内容，延续品牌文化，撬动消费热点，增加品牌曝光与认知，
强化消费者对品牌的信任度和好感度。在营销渠道方面，加强电商营销
力度；通过“第五届爸爸的衬衫”创意设计方案、“快闪”、“西服文化节”
等节日营销活动提升品牌形象，通过提高产品品质和档次，不断扩大品
牌的社会影响力。
4、以安全为引领，积极履行社会责任
公司高度重视安全工作，牢固树立安全观念，切实履行安全职责，
强化安全生产责任，严守安全生产底线，切实贯彻落实安全防范和综合
治理工作，保证公司安全工作有序开展。领导干部带队进行安全检查，
不定期组织开展安全宣传和安全检查工作，及时整改安全隐患，防范于
未然，确保企业安全发展、行稳致远。同时，公司从积极履行企业社会
责任出发，在上一轮结对工作基础上，董事会审议并通过了《拟继续与
崇明县港西镇协兴村结对帮扶的议案》，有利于进一步提升公司社会形象
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和影响力。
雷允上多措并举，加强安全质量建设，强化质量体系管理，贯彻安
全标准化体系建设和安全分级管控，确保全年安全生产无事故。
开开制衣多管齐下，提高干部职工的安全意识，加强产品质量管理，
完成了《原料质量监控实施办法》的制定；强化安全监管措施，努力营
销安全生产环境。
三、公司未来发展展望
(一)公司发展战略
2020 年，公司将紧抓企业改革发展新机遇，以务实的态度、创新的
举措积极推动各项重点工作落实，深入贯彻落实中央和证监会关于提高
上市公司质量的工作部署，夯实基础，与时俱进，立足转型升级，继续
提质增效，大力实施“内涵提升，外延拓展”两条腿走路的方针——不
断优化存量结构，积极稳妥发展现有传统服装业务；聚焦于拓展药业板
块经营边界，提升公司在大健康产业投资能力、投资水平及医疗服务管
理水平。同时紧密围绕国家大健康产业导向，尝试利用上市公司赋予的
各项优势，不断推进新旧动能转换，提升公司整体价值创造力。
(二)2020 年经营计划
2020 年，公司将继续坚持市场导向、效益优先的经营理念，全面推
进机构调整、机制改革，实现针对市场快速反应，全力打造以客户需求
为导向的市场化企业；继续做好内控管理，坚持做优、做强、做大的信
心，扎实工作，全力以赴深化改革，夯实发展基础，强化竞争优势，应
对风险挑战。拓展经营思路，以更高的维度和眼界不断拓展大健康板块
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的业务边界，努力实现新作为，把每一项举措真正落到实处，确保全面
实现公司的经营目标。
1. 坚持市场导向，助力转型发展
在“健康中国 2030”成为国家发展战略以来，上海市人民政府先后
出台了《健康上海行动(2019-2030 年)》、《关于推进健康服务业高质量发
展加快建设一流医学中心城市的若干意见》等相关政策，公司转型必然
要加快进度，结合现代大健康产业趋势和要求，在医疗保障、健康服务、
信息化等方面加大投入力度。公司在保障现有主营业务稳健经营的同时
还将积极寻求新的发展机遇和利润增长点，尝试上市公司的优势，助力
“大健康”的战略转型，全面提升公司价值，努力创造更高的效益，回
报投资者和社会。
雷允上将全面推进“大健康”产业发展，配合发展战略出台一套好
政策、搭建一组好平台、启动一批好项目，开启“医药+医疗+医养”三
轮驱动发展，培育企业新的经济增长点，满足人民大众的健康需求。沿
着中西结合、强强合作、协同发展的趋势，努力实现医疗事业联动化、
产业化、延伸化，中医药服务的数字化、理念化、定制化，自主产品品
牌化、创新化、系列化的发展目标。
开开制衣将继续以内控管理为抓手，制定中长期发展规划，要与时
俱进、有的放矢、各个击破，从制度的落实执行、审计整改、专业人员
的选拔和培养等多方面提升企业的经营能力。此外，开开制衣要加大团
体职业服定制市场的开发力度，通过改进营销方式和开拓营销市场等举
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措来增加销售额，在做大规模的同时提升企业效益。
2. 推进机制改革，聚焦主业前行
坚定不移深化改革是激发公司发展活力、增强内生动力的关键一招，
是公司提升管理、转型发展的有力支撑。
公司仍将紧紧围绕“一个平台，两大品牌，三项突破”的工作要求，
全面布局“大健康”产业，明晰优势、劣势、机会、威胁，实现规划的
战略引领作用，从而优化资源、调度资源、实现资源价值最大化，使公
司从容判断机遇和市场的变化，提高风险控制能力和市场应变能力，努
力突破瓶颈问题，拓展企业发展新空间。
同时，公司将完善组织架构，加强部门发展建设，突出发展的制度
化和规范化；完善制度建设，落实相关制度的试行、跟踪工作；重塑考
核体系，优化人力资源管理体系，推进人力资源制度的深化，强化绩效
的指引作用，从而提升公司的管理水平，保证人才战略的可持续发展，
为公司“大健康”转型发展提供后备保障。
3. 提高运营效率，做好风险管控
2020 年，公司将继续做好内部控制规范体系建设。要进一步完善制
度建设、在符合内部控制要求的前提下，建立适合的内部控制管理体系，
推行全面管理，提倡全员参与，建立彼此牵制、彼此连接、彼此制约的
内控制度，提高企业经营管理水平及抗风险能力；积极探索建立高效的
财务管控体系，做好财务风险预警工作，实现对重大财务风险的预警管
理，防范财务风险；提高资金收益，加强资金监管。
继续做好维稳工作，进一步挖掘有效资产，妥善处理好历史遗留问
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题。继续落实安全生产责任制，持续做好安全生产与环境保护工作。
以上报告，请予以审议。
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上海开开实业股份有
限公司
2019 年年度股东大会
会议资料之二 上海开开实业股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
各位股东：
作为上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2019 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则（2019 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，在履职
过程中做到勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，出席公司
全部股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并
就有关重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护
了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的
不断提升。现将 2019 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景、兼职情况和独立性情况的说明
公司董事会现有 3 名独立董事：陈亚民先生、邹志强先生、徐宗
宇先生。
1、陈亚民，男, 1952 年 7 月出生，中共党员，中国人民大学会
计学博士。曾任上海财经大学会计系讲师、中国人民大学会计系副主
任、中国诚信证券评估有限公司常务副总经理。现任上海交通大学教
授，会计与资本运作研究所所长，上海市成本研究会会长，张江高科
董事，上海开开实业股份有限公司独立董事。
2、邹志强，男，1973 年 10 月出生，中共党员，法学硕士、高
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级工商管理硕士。曾任上海市区县工业管理局供销处科员、党委委员，
上海市光华律师事务所律师、合伙人，北京大成（上海）律师事务所
执行主任、主任。现任北京大成（上海）律师事务所律师、高级合伙
人、党委委员，上海市第十一届青联委员，华东政法大学、上海交通
大学等高校的硕士研究生导师，上海国际仲裁中心、上海仲裁委员会
等仲裁机构的仲裁员，上海开开实业股份有限公司独立董事。
3、徐宗宇，男，1962 年 12 月生，管理学（会计）博士、会计
学教授。历任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、会计系副主任，
国泰证券有限公司、国泰基金管理公司、国泰君安证券股份有限公司
研究部经理，上海大学国际工商与管理学院会计系教授、副主任。现
任上海大学管理学院会计系教授、系主任，上海开开实业股份有限公
司、上海安诺其集团股份有限公司、湖北均瑶大健康饮品股份有限公
司（拟上市）独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何
职务,也未在公司主要股东体系内担任任何职务，与公司以及公司主
要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独
立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
2019 年，公司共召开股东大会 1 次，董事会会议 9 次，监事会
会议 5 次，独立董事会议 2 次，各专业委员会会议 8 次，我们均亲自
出席。
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2019 年，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董
事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的
决策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认
真阅读、仔细分析和研究。参会过程中能认真听取管理层的汇报，积
极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表自己的意见和建议。我
们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后
对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确
的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2019 年度，公司无重大关联交易事项，我们严格按照《上市公
司治理准则》、《上海交易所股票上市规则》以及《上海开开实业股份
有限公司关联交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中
发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司
有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，
并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号文）等有关规范
性文件要求，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了严格审查，
经核查后我们认为：报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、
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任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事
项，公司累计和当期对外担保金额为零。
（三）募集资金的使用情况
公司近三年内，未有募集资金情况。
（四）董事、高级管理人员履职以及薪酬情况
2019 年度，我们认真审查了公司董事及高级管理人员的履职情
况，认为：公司董事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠
诚、勤勉地履行各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，
并按相关制度的要求对董事、高级管理人员的履职情况进行考核，薪
酬的发放程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预报及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）会计政策变更情况
2019 年 3 月 27 日、4 月 24 日、8 月 21 日，出具了《关于会计
政策变更的独立意见》：公司按照财政部有关规定变更会计政策，程
序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（七）更换会计师事务所情况
2019 年 4 月 22 日，公司改聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2019 年度财务及内部控制审计机构，我们认为：经审核上会会计
师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等证明材料，该事务所具备证
券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验
与能力，能够满足公司 2019 年度财务及内部控制审计工作要求。同
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时，决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法
规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是
中小投资者利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司 2019 年 5 月 28 日召开的 2018 年度股东大会决议，向
股权登记日在册全体股东每股派发红利 0.045 元（含税），2019 年 7
月已实施完成，符合公司章程有关利润分配政策的规定。
从 2012 年度以来，公司每年分配的现金红利均占当年归属于上
市公司股东净利润的百分之三十以上。上述利润分配政策符合中国证
监会的有关规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对
相关情况的征询与沟通，我们认为公司及相关股东均严格履行相关承
诺。
（十）信息披露的执行情况
2019 年全年，公司共披露了 4 份定期报告和 43 份临时公告。作
为公司独立董事，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及
《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的
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规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能
够合理保证公司经营活动的有序开展，能够合理保证公司财务会计资
料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行
信息披露，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司
和投资者利益。
（十二）董事会下属专门委员会的运作情况
公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会、提名委员会，独立董事占多数，其中审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会中均由独立董事担任召集人。
各专门委员会在 2019 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职
能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、 总体评价和建议
作为公司独立董事，本着为全体股东负责的精神，依照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规，认真履行对上市公司及全体股东的诚
信与勤勉义务, 在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人
或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司
整体利益及中小股东的合法权益。
在今后的工作中，我们将一如既往地履行职责，切实维护公司利
益和股东合法权益，不辜负全体股东的期望。
以上报告，请予以审议。
2020 年 6 月 18 日
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上海开开实业股份有
限公司
2019 年年度股东大会
会议资料之三 上海开开实业股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有
关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司
章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开 5 次会议，并列席了所
有股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和
财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报
告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行
了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、 监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，会议审议事项如下：
1、2019 年 3 月 27 日公司召开了第八届监事会第十三次会议，
会议审议通过了《2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018 年年度报
告及报告摘要》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《关于 2018 年度计
提资产减值准备的议案》、《公司 2018 年日常关联交易实际发生额和
2019 年预计日常关联交易的议案》、《公司 2018 年度利润分配预案》、
《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》、《关于修订公司<内
部控制制度>部分条款的议案》以及《关于会计政策变更的议案》。
2、2019 年 4 月 24 日公司召开了第八届监事会第十四次会议，
会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》、《关于会计政策变
更的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》以及《公司 2019 年
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度第一季度报告全文及正文》。
3、2019 年 5 月 28 日公司召开了第九届监事会第一次会议，会
议审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》，同意选举
赵国平先生为公司第九届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之
日起至本届监事会届满止。
4、2019 年 8 月 21 日公司召开了第九届监事会第二次会议，会
议审议通过了《2019 年半年度报告及报告摘要》以及《关于会计政
策变更的议案》。
5、2019 年 10 月 28 日公司召开了第九届监事会第三次会议，
会议审议通过了《公司 2019 年第三季度报告全文和正文》。
二、公司规范运作情况
1、公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和
《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法
合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事
会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行
为。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的
检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财
务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其
他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未
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披露的担保事项。
3、对公司内部控制执行情况的意见
报告期内，监事会对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进
行了审核，认为：公司在内控制度的建设和运行上遵循了中国证监会
以及上海证券交易所的相关文件要求，结合公司经营业务的实际情况，
建立了内部控制体系。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在
重大缺陷，公司内部控制体系能够对公司各项业务的健康运行及公司
经营风险的控制提供保证。
4、对公司关联交易的意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和
核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，
程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针
对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记
制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核
查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员
及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的
行为。
6、监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，
认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司
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内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出
公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密
规定的行为。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年年度
财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、2020 年监事会工作计划
2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行
监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、谨从法律法规，认真履行监事会职责。2020 年，监事会将继
续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、
《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的
监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级
管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监
事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落
实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决
策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质
量，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，全方位防范经营风险。第一，坚持以财务监
督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督
检查。第二，进一步加强内部控制制度，定期向控股公司了解情况并
掌握公司的经营状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，
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保证资金的运用效率。特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问
题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，经常保持与内部审计和
公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审
计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，
对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检查。第五，加强对贯彻
《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、 三重一大”重大决策制度、
中央“八项规定”的监管力度。
3、主动配合，提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司
组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升
监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规
和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加
强职业道德建设，维护股东利益。
以上报告，请予以审议。
2020 年 6 月 18 日
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上海开开实业股份有
限公司
2019 年年度股东大会 上海开开实业股份有限公司
会议资料之四
2019 年年度报告及摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了
2019 年年度报告全文和摘要，并于 2020 年 3 月 28 日公告，公司 2019
年年度报告摘要刊登在《上海证券报》、《香港商报》，公司 2019 年年
度报告全文刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
以上报告，请予以审议。
2020 年 6 月 18 日
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上海开开实业股份有
限公司 上海开开实业股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料之五 2019 年度财务决算报告
各位股东：
2019 年，公司实现营业收入 87,039.83 万元(合并口径)，较上
年同期 87,756.91 万元减少 717.08 万元，降幅 0.82%。主要是药业
板块受宏观经济消费疲软及药品两票制和“4+7”集中采购等政策对
药品流通企业的影响，主动调整，通过增加“两票制”品类，增强药
事服务能力，提升医药服务能级，同时，依托静安中药饮片处方配送
平台建设的溢出效应，使得医改政策对销售的影响下降趋势控制在最
小范围内。归属于母公司所有者的净利润 2,197.63 万元，较上年同
期 3,523.43 万元，减少 1,325.80 万元，减幅 37.63%。报告期内，
药业板块积极优化产业布局，向“大健康”战略转型，完成对上海市
北高新门诊部有限公司 100%股权的收购工作，4-12 月份，市北门诊
部累计亏损 694.83 万元，若剔除市北门诊部亏损数对报表利润的影
响，2019 年归属于母公司所有者净利润为 2,892.46 万元，较上年同
期减少 630.97 万元，减幅 17.91%。
一、经营成果汇总分析
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单位：万元
报表项目 本期金额 上期金额 变动比率(%) 变动原因
营业收入较上年同期减少 717.08 万元。其
中:药业板块本期实现营业收入 73,411.61
万元，同比减少 153.64 万元，下降 0.21%,
营业收入 87,039.83 87,756.91 -0.82
占公司合并报表的 84.34%。制衣板块实现营
业收入 13,134.29 万元，同比减少 580.38 万
元，降幅 4.23%，占公司合并报表的 15.09%。
毛利额同比减少 1,734.21 万元，其中：药业
板块本期实现毛利 17,090.8 万元，同比减少
1,175.3 万元，主要原因一是完成市北门诊
部的收购后，市北门诊部报告期内的门诊量
无法实现体检和治疗业务的毛利，同时也不
毛利额 19,444.88 21,179.09 -8.19
能带来药费的毛利增量；二是参茸营销折扣
增加，毛利减少；三是饮片销售上升，毛利
增加。制衣板块本期实现毛利 2,008.1 万元，
较上年同期减少 573.3 万元，主要是工装团
购业务毛利同比减少。
主要原因是销售下降以及专柜的调整减少，
销售费用 9,007.65 9,749.02 -7.60
相应的减少销售人员工资和专柜费用，
主要原因是公司报告期内下属子公司收购上
管理费用 8,054.45 7,591.92 6.09 海市北高新门诊部有限公司合并增加，管理
人员人工成本增加。
主要系期末美元汇率波动低于上年同期，导
致公司应收 Falcon International Group
Limited 货款产生的汇兑收益同比减少。剔
财务费用 -472.97 -1,211.62
除汇率波动的影响，财务费用本期为-34.5
万元同比减少 99.5 万元，主要系利息收入同
比增加。
资产减值 主要系期末美元汇率波动低于上年同期，导
损失及信用 -404.87 -1,252.24 致公司应收 Falcon International Group
减值损失 Limited 货款计提的坏账准备同比减少。
主要原因是收到的各类政府补贴收入同比增
其他收益 943.87 822.57 14.75
加。
主要原因一是银行理财收益及苏州天德损益
投资收益 557.68 584.77 -4.63
同比减少；二是静安制药损益同比增加。
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报表项目 本期金额 上期金额 变动比率(%) 变动原因
公允价值变 主要原因是上期末出售网下申购新股中签的
0.29 -6.64
动损益 新股，相应的减少公允价值变动损益。
资产处置收 主要原因是上年同期因公务车改革取得拍卖
-9.48 112.02 -108.46
益 车辆的收入，本期无类似收入增加的项目。
营业外支出 67.32 30.61 119.93 主要是捐赠支出同比增加
二、资产负债情况
单位：万元
变动比率
报表项目 2019.12.31 2019.01.01 变动原因
（%）
货币资金 23,151.79 16,177.54 43.11 主要原因是期末定期存款余额增加
交易性金融资产 5,106.94 11,256.07 -54.63 主要原因是短期理财产品到期
主要原因是公司报告期内下属子公司收购
其他流动资产 1,140.61 656.55 73.73
上海市北高新门诊部有限公司合并增加
主要原因是公司报告期内下属子公司收购
无形资产 129.10 100.00
上海市北高新门诊部有限公司合并增加
主要原因是公司报告期内下属子公司收购
长期待摊费用 906.39 15.61 5,706.47
上海市北高新门诊部有限公司合并增加
预收账款 1,650.37 950.61 73.61 主要原因是期末销售业务预收款结算增加
三、股东权益变动情况
2019 年 12 月 31 日 ， 归 属 于 上市 公 司 股 东的 所有 者 权 益
51,486.60 万元，比年初增加 1,948.87 万元，增幅 3.93%。其中：其
他综合收益期末余额 4,152.51 万元，比年初增加 848.50 万元，增幅
25.68%，主要原因是期末公司所持有的可供出售金融资产公允价值变
动，公司按相应比例确认的其他综合收益增加；未分配利润期末余额
16,136.91 万元，比年初增加 906.85 万元。
四、现金流量变动情况
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1、经营活动产生的现金流量净额：本期净流入 2,072.81 万元，
较上年同期减少净流入 1,134.68 万元，减幅 35.38%，主要原因是应
收款项回笼减少；
2、投资活动产生的现金流量净额：本期为净流入 6,762.83 万元
较上年同期净流出 2,087.19 万元，增加流入 8,850.02 万元，主要原
因是短期理财产品到期；
3、筹资活动产生的现金流量净额：本期净流出 1,951.63 万元较
上年同期增加净流出 717.48 万元，主要原因是本期支付其他与筹资
活动有关的现金。
五、主要财务指标
指标名称 2019 年 2018 年 变动比率（%）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.14 -35.71
加权平均净资产收益率（%） 4.39 6.94 减少 2.55 个百分点
2019 年 12 月 2019 年 1 月 2018 年 12 较 2019 年 1 月 1 日变
项目
31 日 1日 月 31 日 动（%）
资产负债率（%） 50.02 50.75 50.75 减少 0.73 个百分点
流动比率 1.836 1.842 1.45 -0.33%
速动比率 1.246 0.952 0.969 30.88%
六、首次执行新金融工具准则调整执行年初财务报表相关项目情
况
公司按照财政部发布的新金融工具准则的要求自 2019 年 1 月 1
日起首次执行该准则。新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相
关项目情况如下：
2018 年 12 月 31 日，按原金融工具准则列示的国债逆回购余额
5,000,000.00 元，重分类转出至其他流动资产 5,000,000.00 元；按
原金融工具准则列示的银行短期理财产品余额 112,560,737.44 元，
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重分类转出至交易性金融资产 112,560,737.44 元；按原金融工具准
则列示的股权投资 68,304,610.35 元，重分类转出至其他权益工具投
资 68,304,610.35 元 ； 按 原 金 融 工 具 准 则 列 示 的 股 权 投 资 余 额
15,089,867.20 元 ， 重 分 类 转 出 至 其 他 非 流 动 金 融 资 产
15,089,867.20 元。
2018 年 12 月 31 日，按原金融工具准则计提的损失准备为
10,378,530.00 元，重分类转出至其他权益工具 9,438,530.00 元，
重分类转出至其他非流动金融资产 940,000.00 元，2019 年 1 月 1 日，
按新金融工具准则计提的损失准备为 10,378,530.00 元。
根据新金融工具准则的相关规定，公司对于上述首次执行该准则
的 累 计 影 响 数 调 整 2019 年 年 初 留 存 收 益 ， 调 减 其 他 综 合 收 益
9,438,530.00 元，调增盈余公积 943,853.00 元，调增未分配利润
8,494,677.00 元。此次调整为所有者权益内部调整，不影响归属于
上市公司股东的所有者权益。
以上报告，请予以审议。
2020 年 6 月 18 日
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上海开开实业股份有
限公司
2019 年年度股东大会
会议资料之六 上海开开实业股份有限公司
计提 2019 年资产减值准备的议案
各位股东：
公司在 2019 年年度财务报告审计中，按照本公司现行的会计政
策，对资产状况进行期末清查，具体情况如下：
一、按新金融工具准则计提的损失准备
我公司按照财政部发布的新金融工具准则的要求自 2019 年 1 月
1 日起首次执行该准则。2018 年 12 月 31 日，按原金融工具准则计提
的 损 失 准 备 为 10,378,530.00 元 ， 重 分 类 转 出 至 其 他 权 益 工 具
9,438,530.00 元，重分类转出至其他非流动金融资产 940,000.00 元，
2019 年 1 月 1 日 ， 按 新 金 融 工 具 准 则 计 提 的 损 失 准 备 为
10,378,530.00 元。
根据新金融工具准则的相关规定，公司对于上述首次执行该准则
的 累 计 影 响 数 调 整 2019 年 年 初 留 存 收 益 ， 调 减 其 他 综 合 收 益
9,438,530.00 元，调增盈余公积 943,853.00 元，调增未分配利润
8,494,677.00 元。此次调整为所有者权益内部调整，不影响归属于
上市公司股东的所有者权益。
二、资产减值准备情况
（一）应收账款坏帐准备
应收账款坏帐准备年初余额为 267,591,512.02 元，其中应收
Falcon International Group Limited 坏 帐 准 备 年 初 余 额 为
266,319,914.78 元，占公司坏账准备总额的 99.52%，本年度由于汇
率变动增提该项坏帐准备 4,384,856.97 元，公司及子公司本年度计
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提坏帐准备 334,943.43 元，收回或转回坏账准备 91,804.63 元，至
2019 年年末，计提坏帐准备的余额为 272,219,507.79 元。
（二）其他应收款坏帐准备
其他应收款坏帐准备年初余额为 1,369,102.92 元，公司及子公
司本年度计提坏帐准备 297,329.87 元，转回坏账准备 203,587.21 元，
至 2019 年年末，计提坏帐准备的余额为 1,462,845.58 元。
（三）存货跌价准备
存货跌价准备年初余额为 3,266,410.22 元，公司子公司本年度
计提存货跌价准备 7,487.03 元，转回存货跌价准备 680,498.60 元，
至 2019 年年末，计提存货跌价准备的余额为 2,593,398.65 元。
（四）长期股权投资减值准备：
长期投资减值准备年初余额为 100,000,000.00 元，至 2019 年年
末，计提长期投资减值准备的余额仍为 100,000,000.00 元。
（五）商誉减值准备：
商誉减值准备年初余额为 234,431.98 元，至 2019 年年末，计提
的商誉减值准备余额仍为 234,431.98 元。
上述资产减值准备 2019 年度合计增加 4,048,726.86 元，信用减
值损失及资产减值损失变动减少本年度利润总额 4,048,726.86 元。
本年度由于汇率变动增提应收 Falcon International Group Limited
坏帐准备 4,384,856.97 元，不影响本年度利润总额。扣除该因素，
信用减值损失及资产减值损失变动增加本年度利润总额 336,130.11
元。本公司固定资产、投资性房地产、在建工程、无形资产等均不存
在减值情况，故未计提资产减值准备。
以上报告，请予以审议。
2020 年 6 月 18 日
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上海开开实业股份有
限公司
2019 年年度股东大会
会议资料之七 上海开开实业股份有限公司
2019 年度日常关联交易实际发生额和
预计 2020 年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司 2018 年年度股东大会及第八届董事会第二十一次会议审议
通过了《关于 2018 年度日常关联交易实际发生额和预计 2019 年度日
常关联交易的议案》，2019 年度公司与上海开开（集团）有限公司等
关联企业实际发生采购商品交易金额 438.29 万元占同类交易的
0.70%，较原预计减少 716.88 万元；销售商品及提供劳务交易金额
3,383.64 万元，占同类交易的 3.90%，较原预计减少 755.58 万元；
房屋租赁 634.51 万元,与原预计持平。
本公司 2019 年度日常关联内容与关联方较往年均有新增，实际
关联交易金额均未超过公司预计金额，均控制在公司合理预估范围内。
公司在日常关联交易过程中，采用平等自愿、互惠互利的原则，
以市场价格进行公允交易，维护公司及全体股东的利益。公司日常关
联交易占同类交易的比例较小，不会对关联方产生依赖，对公司本期
及未来财务状况、经营成果不会产生负面影响，不会影响公司的独立
性。
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一、公司 2019 年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况表
关联 关联 预计 2019 年实际 占同类交
增减金额
交易 交易 关联方 总金额 发生金额 易的比例
（万元）
类别 内容 （万元） （万元） （%）
上海开开（集团）有限公司 946.55 288.01 0.46 -658.54
采购
上海静安制药有限公司 208.62 104.98 0.17 -103.64
商品
上海蓝棠-博步皮鞋有限公司 45.30 0.07 45.30
合计 1,155.17 438.29 0.70 -716.88
购销
商品
上海开开（集团）有限公司 4,134.91 3,349.35 3.85 -785.56
提供 销售
和接 商品
上海静安制药有限公司 4.31 4.36 0.01 0.05
受劳
务的
小计 4,139.22 3,353.71 3.86 -785.51
关联
交易
上海静安粮油食品有限公司 23.96 0.03 23.96
提供
劳务
上海开开（集团）有限公司 5.97 0.01 5.97
小计 - 29.93 0.04 29.93
合计 4,139.22 3,383.64 3.90 -755.58
上海鸿翔百货有限公司 463.11 463.11 -
房屋
上海第一西比利亚皮货有限公司 130.10 130.10 -
关联 租赁
租赁
上海静安粮油食品有限公司 41.30 41.30 -
合计 634.51 634.51 - -
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二、2020 年预计全年日常关联交易的基本情况
关联 关联
预计总金额 占同类交易的 2019 年总金额
交易 交易 关联方
（万元） 比例（%） (万元)
类别 内容
上海开开（集团）有限公司 - - 288.01
采购
上海静安制药有限公司 176.99 0.30 104.98
商品
上海蓝棠-博步皮鞋有限公司 22.12 0.04 45.30
合计 199.11 0.34 438.29
购销
商品
上海开开（集团）有限公司 560.62 0.68 3,349.35
提供 销售
和接 商品
上海静安制药有限公司 4.42 0.01 4.36
受劳
务的
小计 565.04 0.69 3,353.71
关联
交易
上海静安粮油食品有限公司 25.00 0.03 23.96
提供
劳务
上海开开（集团）有限公司 6.50 0.01 5.97
小计 31.50 0.04 29.93
合计 596.54 0.73 3,383.64
上海鸿翔百货有限公司 463.11 463.11
房屋
上海第一西比利亚皮货有限公司 130.10 130.10
关联 租赁
租赁
上海静安粮油食品有限公司 41.30 41.30
合计 634.51 - 634.51
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三、关联方介绍和关联关系
上海开开（集团）有限公司 （本公司第一大股东）
法人代表：庄虔贇
注册资本：人民币叁亿肆仟壹佰肆拾壹万元
成立日期：1996 年 6 月 28 日
住所：上海市静安区江宁路 575 号 401 室
经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面
料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配
建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核
准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口
贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
上海静安粮油食品有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：庄虔贇
注册资本：人民币壹仟贰佰零伍万肆仟元
成立日期：1992 年 10 月 8 日
住所：上海市静安区江宁路 777 号
经营范围：食品、日用百货、服装、皮革制品、建筑材料、家用电器、汽车配件、
装潢五金、金属材料的销售,自有房屋出租,从事货物及技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海鸿翔百货有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：施国振
注册资本：人民币壹仟伍佰万元
成立日期：1992 年 12 月 30 日
住所：上海市静安区江宁路 958 号 402 室
经营范围：服装鞋帽，日用百货，服饰用品，针纺织品，家用电器，办公用品，
家居用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海蓝棠-博步皮鞋有限公司（本公司第一大股东全资子公司的子公司）
法定代表人：施国振
注册资本：人民币壹仟万元
成立日期：1990 年 8 月 20 日
住所：上海市静安区新闸路 979 号 2 层
经营范围：鞋子，鞋料，皮革及皮革制品销售，皮鞋、皮革制品加工制造（在分
支），附设四个注册分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
上海静安制药有限公司（本公司第一大股东控股子公司）
法人代表：彭伟星
注册资本：人民币叁仟叁佰万元
成立日期：1989 年 9 月 7 日
住所：浦东新区高科西路 3065 号
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经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品，食
品销售，道路货物运输（除危险化学品）。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
上海第一西比利亚皮货有限公司（本公司第一大股东全资子公司的参股公司）
法定代表人：施国振
注册资本：人民币贰佰万元
成立日期：1996 年 1 月 5 日
住所：上海市静安区南京西路 878 号
经营范围：百货，革皮，羊毛，皮革化工原料，针、纺织品及原料，建筑、装潢
材料，纺织机械，皮革加工设备，服装设计、加工、制作。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、定价政策和定价依据
公司与关联方的日常关联交易事项均是在正常的生产经营和业
务活动过程中产生，遵循公平、公开、公正的原则进行，根据自愿、
平等、互惠互利的原则，其定价参照市场价格确定，不会损害公司及
其他股东利益，不会影响公司的独立性和经营成果。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一） 交易目的
公司与关联方之间的关联交易，均是公司日常经营所必需，目的
是充分利用关联企业拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现资
源的合理配置与优势互补，合作共赢，为公司带来合理收益，促进公
司持续稳定发展。
（二） 交易对上市公司的影响
对于关联方的选择均是基于对其诚信记录、资信状况及履约能力
的了解，关联交易均遵循市场化原则，以市场价格为基础协商定价，
符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，
对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依
赖，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
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六、关联交易协议签署情况
为维护公司及非关联股东合法权益，公司与相关关联方签订书面
合同或协议。
以上报告，请予以审议。
2020 年 6 月 18 日
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上海开开实业股份有
限公司 上海开开实业股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料之八 2019 年度利润分配预案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经上会会计师事务所（特
殊普通合伙）按企业会计准则审计确认，本公司 2019 年合并报表实
现归属于上市公司股东的净利润 21,976,309.29 元,加上 2018 年末未
分配利润 143,805,897.97 元及 2019 年初因会计政策变更调增未分配
利润 8,494,677.00 元，提取法定盈余公积 1,972,783.08 元，支付
2018 年度现金股利 10,935,000.00 元，则本年度可供分配的利润为
161,369,101.18 元。
董事会拟以公司 2019 年末股份总数 243,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.28 元（含税），共分配利润
6,804,000.00 元（含税），结余未分配利润 154,565,101.18 元结转
至下一年度。本年度不进行公积金转增股本，本年度派发的现金红利
占当年实现归属于上市公司股东净利润的 30.96%，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所
《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定。
以上报告，请予以审议。
2020 年 6 月 18 日
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上海开开实业股份有
限公司
2019 年年度股东大会
会议资料之九 上海开开实业股份有限公司
续聘 2020 年度财务报表审计和内部控制审计
会计师事务所的议案
各位股东：
上会会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“上会”）是公司
2019 年度财务报表审计及内部控制审计机构。在为公司提供的审计
服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。为
保持审计工作的连续性，公司拟续聘上会为公司 2020 年度财务审计
和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用总额不超过 75 万元（其
中内控审计费用 10 万元）。公司董事会授权公司总经理室办理签订
2020 年度聘用合同等相关事宜。
一、拟续聘会计师事务所的情况说明
在 2019 年度的审计工作中，上会参与年审的人员均具备实施审
计工作所需的专业知识和相关的执业证书，在审计过程中，遵循独立、
客观、公正的职业准则，顺利完成了公司 2019 年度财务报告及内部
控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘上会为公司 2020 年度审
计机构，给予上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的
2019 年度财务审计以及内控审计费用共计 75 万元。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
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上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，1981
年成立，2013 年 12 月改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
已在全国各地设有 17 家分所，目前事务所有注册会计师人数逾 370
名，从业人数 1100 余人，已为数百家上市公司、大型集团公司及金
融企业提供常年审计及咨询服务。
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
统一社会信用代码：91310106086242261L
主要经营场所：上海市静安区威海路 755 号 25 层
成立日期：2013 年 12 月 27 日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，
出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具
有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务
咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
执业资质：会计师事务所执业证书（证书编号: 31000008），证
券、期货相关业务许可证（证书序号：32）
2、人员信息
首席合伙人：张晓荣
合伙人数量：57
2019 年末注册会计师数量：382 名注册会计师可签字盖章证券类
报告，较 2018 年末增加 9 人。其中：从事过证券服务业务人数 296
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人。
3、业务规模
2018 年度业务收入：36,200 万元
2018 年净资产金额：3,000 万元
2018 年度上市公司年报审计数：39 家
2018 年报上市公司审计业务收入：4,000 万元
2018 年度审计的上市公司主要行业：制造业、批发和零售业、
交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服
务业等
2018 年度审计的上市公司资产均值：115.92 亿元
4、投资者保护能力
职业风险基金计提金额：76.64 万元
购买的职业保险年累计赔偿限额：3 亿元
相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。
近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措
施。曾有一次行政监管措施，2018 年 3 月 23 日上海证监局出具警示
函措施的决定。
（二）项目成员信息
1、人员信息
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（1）签字注册会计师 1（项目合伙人）
姓名： 唐慧珏
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：于 1996 年 8 月加入上会会计师事务所（特殊普通合
伙）从事审计工作至今。先后为上海凤凰（600679）、惠程科技（002168）、
GQY 视讯（300076）、新宁物流（300013）等大型企业集团和上市公
司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。
（2）签字注册会计师 2（项目合伙人）
姓名： 陈聪慧
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历： 于 2013 年 10 月加入上会会计师事务所（特殊普通
合伙）从事审计工作至今。先后为新宁物流（300013）、鸿晔科技
（834605）等大型企业集团和上市公司提供财报审计、内控审计等各
项专业服务。
（3）质量控制复核人姓名：吴韧
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
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从业经历：于 2010 年 2 月从事审计工作至今，先后为多家上市
公司、新三板公司、大型企业集团提供财报审计、内控审计等专业服
务。
2、独立性诚信记录
签字注册会计师唐慧珏、陈聪慧，质量控制复核合伙人吴韧符合
独立性要求，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自
律监管措施。
（三）审计收费
2019 年度审计费用为人民币 75 万元（其中内控审计费用 10 万
元），系按照上会提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费
标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确
定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
由于公司于 2019 年改聘上会为公司财务审计和内部控制审计机
构，因此费用较 2018 年度支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)的
审计费用 80 万元略有下降。
以上报告，请予以审议。
2020 年 6 月 18 日
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上海开开实业股份有
限公司
2019 年度股东大会会
议资料之十 上海开开实业股份有限公司
关于第九届董事会董事薪酬方案的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事的薪酬管理，根据《公司章程》及相关规
定，特制定第九届董事会董事薪酬管理方案。本方案具体内容为：
1、董事长按照区属国有控股公司《静安区区管企业领导人员年
度薪酬管理办法》的有关规定，不在公司领取薪酬。
2、未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任行
政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取
董事津贴。其中，总经理按照区属国有控股公司《静安区区管企业领
导人员年度薪酬管理办法》及结合本公司的实际情况，经董事会薪酬
与考核委员审核后确定具体薪酬总额。
3、独立董事年度津贴标准为总额 8 万元（税前），按月平均发放。
以上报告，请予以审议。
2020 年 6 月 18 日
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