证券代码：600272           证券简称：开开实业             编号：2021-002
               900943                      开开 B 股

                     上海开开实业股份有限公司
         关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司
                对外投资设立合资公司的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
    合作三方完成签署《合资成立“上海雷西精益供应链管理有限
       公司”协议书》，合资公司取得营业执照
     一、对外投资概述

     上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月

5 日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司

上海雷允上药业西区有限公司拟对外投资设立合资公司的议案》，为

培育新的经济增长点，助推公司健康产业的发展，上海雷允上药业西

区有限公司（以下简称：“雷允上”）拟与上海万序健康科技有限公司

（以下简称：“万序公司”）、上海中野医疗器械有限公司（以下简称：

“中野公司”）合作，共同出资设立上海雷西精益供应链管理有限公

司（以下简称“供应链管理公司”）。

     根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规

定，本次对外投资事项未超过公司董事会审批权限，无需提交公司股

东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


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    以上内容详见公司于 2021 年 3 月 6 日在《上海证券报》、《香港

商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关

于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟对外投资设立合资公

司的公告》（公告编号：2021-001）。

    二、对外投资进展

    雷允上与各合资方签署了《合资成立“上海雷西精益供应链管理

有限公司”协议书》后，近日收到了由上海市静安区市场监督管理局

颁发的营业执照。具体内容如下：

    (一) 合作方完成签署《合资成立“上海雷西精益供应链管理有

限公司”协议书》

    1.协议各方：

    甲方：上海雷允上药业西区有限公司

    法定住址：上海市静安区新闸路 921 号 202 室

    法定代表人：张翔华

    乙方：上海中野医疗器械有限公司

    法定住址：上海市嘉定区安亭镇南安路 188 号 2301 室

    法定代表人：许涛

    丙方：上海万序健康科技有限公司

    法定住址：上海市宝山区长逸路 188 号 1 幢 A-1316 室

    法定代表人：周雯娟




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    2.协议主要条款：

     公司概况

    申请设立的有限责任公司名称拟定为“上海雷西精益供应链管理

有限公司” （以下简称“本公司”或“公司”），公司住所拟设于上海

市静安区延安西路 376 弄 22 号东 10 楼。

    本公司的组织形式为：有限责任公司。

    责任承担：甲、乙、丙三方以各自的出资额为限对本公司承担责

任，本公司以其全部资产对本公司的债务承担责任。

     注册资本

    本公司的注册资本为人民币叁仟万元整，首期实缴资本贰仟万元

（以货币形式出资），其中：

    甲方：占注册资本的 40%，首期实缴额为 800 万元；

    乙方：占注册资本的 35%，首期实缴额为 700 万元；

    丙方：占注册资本的 25%，首期实缴额为 500 万元。

    全体股东的货币出资金额全部作为有限公司注册资本。

     出资时间

    股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，

其中首期实缴时间为 2021 年 3 月 31 日前；全部资本实缴到位时间为

2031 年 3 月 31 日前（具体按股东会议决定为准），并将货币出资足

额存入有限公司在银行开设的账户。

    股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还

应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。



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     组织机构

    1．公司设股东会、董事会、监事、总经理。

    2．公司董事会由 3 名董事组成，其中甲方委派 1 名，乙方委派

1 名，丙方委派 1 名。

    3．公司监事由 2 名组成，其中甲方委派 1 名，乙方委派 1 名。

    4．公司设总经理 1 名，副总经理待定，均由董事会聘任。

     各发起人的权利

    1．申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

    2．签署本公司设立过程中的法律文件。

    3．审核设立过程中筹备费用的支出。

    4．推举本公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经本

公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，公司董事任期

三年，任期届满可连选连任。任期届满前，股东会不得无故解除其职

务。

    5．提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章

程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

    6．在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，

行使股东应享有的权利。

     发起人的义务

    1.及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

    2.在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，

对本公司承担赔偿责任。



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    3.发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足

其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损

失承担赔偿责任。

    4.公司成立后，发起人不得抽逃出资。

    5.在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承

担股东应承担的其他义务。

     合营期限

    1.本公司经营期限为 20 年。营业执照签发之日为公司成立之日。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

    2.合营期满或提前终止协议，甲、乙、丙各方应依法对公司进行

清算。清算后的财产，按甲、乙、丙各方投资比例进行分配。

     违约责任

    1.本协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期

一日，违约方应向其他方支付出资额的 0.5%作为违约金。如逾期三个

月仍未提交的，其他方有权解除协议。

    2.由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过

错方承担其行为给本公司造成的损失。

     声明和保证

    本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

    1．发起人各方均为具有独立民事行为能力的企业法人，并拥有

合法的权利或授权签订本协议。

    2．发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法



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财产。

    3. 发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和

有效的。

     争议的处理

    1.本协议受中华人民共和国法律管辖，并按其进行解释。

    2.本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也

可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向公司注册地人民法院

起诉。

     协议的效力

    本协议经出资各方在合资协议盖章签字后生效。

    (二) 供应链管理公司取得《营业执照》

    名 称：上海雷西精益供应链管理有限公司

    统一社会信用代码：91310106MA1FYQ3D48

    类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住 所：上海市静安区延安西路 376 弄 22 号东 10 楼

    法定代表人：张翔华

    注册资本：人民币 3000.0000 万元整

    经营范围：一般项目：供应链管理服务；第一类医疗器械销售；

第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用

化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用百货销

售；日用品销售；日用品批发；办公用品销售；软件开发；网络与信

息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络



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技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；康复辅具适配服务。【除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

    许可项目：医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    三、对上市公司影响

    为了积极贯彻落实公司关于“大健康”转型发展要求及未来规划，

此次对外投资设立供应链管理公司具有以下几方面的影响：

    1、本次设立供应链管理公司有利于公司药业板块积极布局“大

健康”转型发展，通过着眼培育新的经济增长点，助力公司向健康产

业转型，符合公司自身发展和市场需求，提升市场竞争力，对公司可

持续发展具有积极意义。

    2、供应链管理公司设立完成后将纳入公司合并报表范围，鉴于

该公司尚未正式运营，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影

响；长期来看，该项投资对公司未来财务状况和经营成果的影响，尚

存在不确定性。

    四、风险提示

    供应链管理公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济

及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的政策风险、

市场风险等，预期收益存在不确定性。公司将密切关注国家宏观经济

发展，紧跟产业政策方向，抓住市场发展机遇，加强风险防范运行机



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制，有效降低政策风险、市场风险的负面影响。同时，提高管理能力

和经营效率，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范生产及经营

管理等方面的风险。



    敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。




    特此公告。




                                   上海开开实业股份有限公司
                                                     董 事 会
                                             2021 年 3 月 12 日




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