上海开开实业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
2021 年 9 月 27 日
上海开开实业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司 2021 年第一次临时股
东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监
会《上市公司股东大会指引》和上海市证监局《关于上市公司股东大会议事规则
的有关指导意见》，提出如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东
应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东要求在大会上发言，须在大会正式开始前在大会登记处登记, 填写
“股东大会发言登记表”,由大会工作人员交大会秘书处，发言顺序按持股数多
的在先。
五、股东大会发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕
股东大会的主要议案，每位股东发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。回答问题时
间不超过五分钟。
七、股东大会的议案采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用
书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计，与会股东在表决票上“同意”、
“反对”、“弃权”的所选空格上选择一项“√”。大会表决时，股东不能进行大
会发言。表决投票由大会工作人员进行录入、统计，并由二名股东代表和一名监
事参加监票。
八、在股东表决程序后，不再进行解答股东提问。
九、本次大会请上海序伦律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律
意见。
上海开开实业股份有限公司
2021 年 9 月 27 日
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上海开开实业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
时 间:2021 年 9 月 27 日下午 14:00
地 点:上海市静安区昌平路 710 号 7 楼会议室
主持人:庄虔贇董事长
一、审议相关议案
1、关于公司拟购置房产暨关联交易的议案；
2、关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟购置房产暨
关联交易的议案。
二、股东代表发言
三、解答股东提问
四、投票表决
（休会，由工作人员统计表决结果）
五、宣布表决结果
六、律师宣读法律意见
七、宣布会议结束
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上海开开实业股份有
限公司
2021 年第一次临时股
东大会会议资料之一
上海开开实业股份有限公司
关于公司拟购置房产暨关联交易的议案
各位股东：
为全面推进公司“大健康”战略，落实医药、医疗、医养三轮驱
动发展策略，充分利用优势资源，主动求变，为大健康发展增加不动
产资源，为促进公司转型升级和高质量发展打下坚实基础。公司拟以
自有资金向公司控股股东上海开开（集团）有限公司（以下简称“开
开集团”）购置位于上海市静安区武定路1142号等房产用于拓展医疗
板块业务布局，探索开设自营医疗机构的可能，寻求产业增长可能。
本次交易完成后，公司仍有足够的流动资金来满足公司日常经营所需。
因此，本次以自有资金购置房产不会对日常经营造成不利影响。
本次交易具体内容如下：
一、关联交易概述：
为积极拓宽主营业务渠道，大力发展主营业务，寻找大健康产业
领域拓展机会，培育公司新的营收和利润增长点，公司拟以自有资金
购置上海市静安区武定路1130号1层、1132号1层、1134号1层、1136
号1层、1138（1138-1）号1层、1142号1-2层的房产，用于培育公司医
药健康、医疗健康、医养健康三大核心业务板块市场空间，寻求产业
增长可能。上述房产面积合计为4,013.7平方米，经有证券期货业务
从业资格的资产评估机构预评估，该房产预评估价1.4亿元人民币（含
增值税），最终成交价格将不高于1.4亿元人民币。
本次交易所涉房产产权清晰，不存在任何产权受限的情形。开开
集团已取得上述房产产权证。本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
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本次交易对方开开集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所
股票上市规则》及相关法律法规的规定，开开集团为公司关联法人，
本次交易构成关联交易。
过去12个月公司与开开集团发生关联交易事项均与日常经营相
关，金额约819.04万元。本次关联交易金额预估为1.4亿元人民币，
占公司最近一期经审计净资产的26.88%。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
开开集团持有公司26.51%的股份，为公司第一大股东。
（二）关联人基本情况
名称：上海开开（集团）有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：庄虔贇
注册资本：70,476万元
注册地址：上海市静安区江宁路575号401室
经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮
革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制
冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除
危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），
经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有
房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
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（三）关联方主要业务最近三年发展状况
开开集团近三年经营状况稳定，主要财务指标（经审计）如下表：
单位：元
指标名称 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 1,599,931,181.69 1,767,046,887.95 1,741,917,493.81
净利润 45,886,757.90 50,954,532.10 38,461,944.03
资产总额 2,243,030,045.97 2,167,941,443.34 2,125,338,082.15
所有者权益合计 891,241,763.44 865,771,518.80 816,434,404.10
开开集团与公司之间除日常经营性关联交易外，不存在其他包含
债权债务等因素在内的影响公司独立经营的关联交易。
截止 2021 年 6 月 30 日，开开集团资产总额 255,736.15 万元，
资产净额 113,332.50 万元，实现营业收入 77,755.36 万元，实现净
利润 2,167.46 万元。
三、关联交易标的基本情况
本次拟购置的房产基本信息如下：
不动产权证号 房屋坐落 面积(㎡) 使用期限
沪（2021）静字不动产权
武定路1130号1层 46.72 2072年7月12日止
第011469号
沪（2021）静字不动产权
武定路1132号1层 45.21 2072年7月12日止
第011486号
沪（2021）静字不动产权
武定路1134号1层 45.39 2072年7月12日止
第011466号
沪（2021）静字不动产权
武定路1136号1层 18.71 2072年7月12日止
第011474号
沪（2021）静字不动产权 武定路1138、1138-1号1
46.16 2072年7月12日止
第011488号 层
沪（2021）静字不动产权
武定路1142号1-2层等 3,811.51 2072年7月12日止
第011449号
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四、关联交易定价政策及定价依据
本次拟购置的房产位于上海市静安区，经过现场实地考察及与周
边中介机构沟通，该区域附近类似房产的市场价格约为4万元/平米。
本次拟购置的房产的交易价格将以不高于有证券期货业务从业
资格的资产评估机构出具的评估报告价格为依据。本次交易价格与市
场价格不存在明显差异，定价公允合理，未损害公司及公司股东特别
是公司中小股东和非关联股东的利益，不会对公司的生产经营构成不
利影响。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易尚未签署相关协议，公司董事会授权公司总经理室
从维护公司股东及公司的利益出发，以不高于有证券期货业务从业资
格的资产评估机构出具的评估报告价格为依据与交易对方签署有关
房产买卖协议及进行本次交易的后续工作。授权范围包含并不限于规
避交易过程中或有的法律风险、签订交易合同，办理房产过户，向政
府行政部门提交审批所需的材料等相关工作。
本次房产交易所产生的相关税费将根据有关规定各自承担。
六、关联交易目的和风险提示
（一）关联交易目的
本次关联交易事项符合公司“大健康”转型拓展需要，对公司未
来发展有积极意义。本次拟购置的房产位于上海市中心的黄金地段，
区位核心，交通便利，地段和房型稀缺。购置该处房产主要目的是为
全面推进公司“大健康”战略，落实医药、医疗、医养三轮驱动发展
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策略，拟利用该处房产拓展医疗板块业务布局，探索开设自营医疗机
构的可能，为促进公司转型升级和高质量发展打下坚实基础。
（二）风险提示
本次关联交易拟购置房产资金为公司自有资金，不会对公司经营
现金流产生重大影响,对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响。
从长期效益看，随着社会的发展、公众自我保健意识的提高、消费升
级等因素驱动下，积极拓展大健康产业，有利于提升公司的可持续发
展潜力，从而提升盈利能力和抗风险能力。从短期效益看：
1、由于自营医疗机构的开设受外部环境、市场变化、行业政策、
医生资源以及消费习惯等因素的影响，同时需要经过严格的立项和政
府审批流程，本次购置上海市静安区武定路1142号等房产拟投向的具
体业务尚未确定，请广大投资者注意业务投向不确定的风险。
2、新设立自营医疗机构前期投入较大以及培育期较长（一般投
资回收期为3-5年），且折旧成本以及装修等费用在经营初期对公司利
润将会产生一定的负面影响。
3、公司预计未来将在医疗健康业务板块持续加大投入，投资收
益短期难以显现，亦将会对公司利润产生一定的负面影响。
以上议案，请予以审议。
2021 年 9 月 27 日
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上海开开实业股份有
限公司
2021 年第一次临时股
东大会会议资料之二 上海开开实业股份有限公司
关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司
拟购置房产暨关联交易的议案
各位股东：
公司股东上海静安国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营
公司”）经上海市静安区国有资产监督管理委员会批准，参与上海市
江场西路299弄8-13号1-3层房产网络形式的司法拍卖，当时评估价格
为1.35亿元。通过首轮拍卖流拍后，国资经营公司通过第二次拍卖最
终以7687万元的价格竞得上述房产，在替卖方垫付了增值税及其附加
税等相关税费以及处置完全部相关法律纠纷后，国资经营公司以该房
产向上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）注资，开开
集团已与国资经营公司完成上海市江场西路299弄8-13号1-3层房产
交易的全部手续。
由于上海市江场西路 299 弄 8-13 号 1-3 层房产为雷允上下属上
海市北高新门诊部有限公司（以下简称“市北门诊部”）长期医疗营
业场地，因此雷允上拟以自有资金向公司控股股东开开集团购置上海
市江场西路 299 弄 8-13 号 1-3 层房产。本次交易完成后，本次交易
后，雷允上经营物业变为自持物业，后续无需支付房屋租金，资金支
出减少，有助于提高资金流动性；同时，减少对公司关联方的依赖，
雷允上的经营稳定性进一步增强，有助于其未来的长远发展。
本次交易具体内容如下：
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一、关联交易概述：
雷允上为满足下属市北门诊部日常经营需要，保障经营场所稳定
的，同时减少未来经常性的关联交易，拟以自有资金购置上海市江场
西路299弄8-13号1-3层房产，作为市北门诊部长期医疗营业场地。该
房产面积3,668.76平方米，经有证券期货业务从业资格的资产评估机
构预评估，该房产预评估价1.1亿元人民币（含增值税），最终成交价
格将不高于1.1亿元人民币。
本次交易所涉房产产权清晰，不存在任何产权受限的情形。开开
集团已取得上述房产产权证。本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
截至本公告披露日，过去12个月公司与开开集团发生关联交易事
项均与日常经营相关，金额约819.04万元。本次关联交易金额预估为
1.1亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的21.12%。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
开开集团持有公司26.51%的股份，为公司第一大股东。
（二）关联人基本情况
名称：上海开开（集团）有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：庄虔贇
注册资本：70,476万元
注册地址：上海市静安区江宁路575号401室
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经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮
革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制
冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除
危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），
经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有
房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（三）关联方主要业务最近三年发展状况
开开集团近三年经营状况稳定，主要财务指标（经审计）如下表：
单位：元
指标名称 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 1,599,931,181.69 1,767,046,887.95 1,741,917,493.81
净利润 45,886,757.90 50,954,532.10 38,461,944.03
资产总额 2,243,030,045.97 2,167,941,443.34 2,125,338,082.15
所有者权益合计 891,241,763.44 865,771,518.80 816,434,404.10
开开集团与公司之间除日常经营性关联交易外，不存在其他包含
债权债务等因素在内的影响公司独立经营的关联交易。
截止 2021 年 6 月 30 日，开开集团资产总额 255,736.15 万元，
资产净额 113,332.50 万元，实现营业收入 77,755.36 万元，实现净
利润 2,167.46 万元。
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三、关联交易标的基本情况
本次拟购置的房产基本信息如下：
不动产权证号 房屋坐落 面积(㎡)
沪（2021）静字不动产权第019884号 江场西路299弄8-13号1-3层 3,668.76
注：雷允上自2019年7月起承租，用于其下属市北门诊部开展医疗业务，租赁期限至
2025年11月30日止。
四、关联交易定价政策及定价依据
该房产位于上海市静安区，附近区域类似房产的市场价格约为
3.5万元/平米。
该房产的交易价格将以不高于有证券期货业务从业资格的资产
评估机构出具的评估报告价格为依据。本次交易价格与市场价格不存
在明显差异，定价公允合理，未损害公司及公司股东特别是公司中小
股东和非关联股东的利益，本次交易不会对雷允上日常经营的资金流
转、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易尚未签署相关协议，公司董事会授权雷允上总经理
室以不高于有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的评估报
告价格为依据，与交易对方签署有关的房产买卖协议及进行本次交易
的后续工作。授权范围包含并不限于规避交易过程中或有的法律风险、
签订交易合同，办理房产过户，向政府行政部门提交审批所需的材料
等相关工作。
本次房产交易所产生的相关税费将根据有关规定各自承担。
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六、关联交易目的和对公司影响
本次关联交易事项符合雷允上日常经营发展需要，对雷允上未来
发展有积极意义。
1、本次交易有助于改善雷允上经营性现金流
雷允上购买该房产后，经营场所由租赁物业变为自持物业，后续
无需支付房屋租金，减少资金支出，有助于提高资金流动性。
2、本次交易有助于改善雷允上资产质量
本次交易后，雷允上经营物业为自持物业，有助于增强其独立经
营能力，减少对公司关联方的依赖，雷允上的经营稳定性进一步增强，
有助于其未来的长远发展。
以上议案，请予以审议。
2021 年 9 月 27 日
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