上海开开实业股份有限公司
600272
2008 年年度报告上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
1
目录
一、重要提示......................................................................... 2
二、公司基本情况..................................................................... 2
三、会计数据和业务数据摘要： ......................................................... 3
四、股本变动及股东情况............................................................... 4
五、董事、监事和高级管理人员........................................................ 14
六、公司治理结构.................................................................... 18
七、股东大会情况简介................................................................ 21
八、董事会报告...................................................................... 22
九、监事会报告...................................................................... 30
十、重要事项........................................................................ 30
十二、备查文件目录................................................................. 123上海开开实业股份有限公
司 2008 年年度报
2
一、重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四) 公司负责人何才彪、主管会计工作负责人何才彪及会计机构负责人（会计主管人员）
邹静声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
公司法定中文名称 上海开开实业股份有限公司
公司法定中文名称缩写 开开实业
公司法定英文名称 SHANGHAI KAI KAI INDUSTRY COMPANY LIMITED
公司法定英文名称缩写 SHKK
公司法定代表人 何才彪
公司董事会秘书情况
董事会秘书姓名 黄伟康
董事会秘书联系地址 上海市江宁路565 号4 楼
董事会秘书电话 86-21-62876092
董事会秘书传真 86-21-62876092
董事会秘书电子信箱 dm@chinesekk.com
公司证券事务代表情况
证券事务代表姓名 刘光靓
证券事务代表联系地址 上海市江宁路565 号4 楼
证券事务代表电话 86-21-62876093
证券事务代表传真 86-21-62876092
证券事务代表电子信箱 master@chinesekk.com
公司注册地址 上海市万航渡路888 号
公司办公地址 上海市江宁路565 号4 楼
公司办公地址邮政编码 200041
公司国际互联网网址 www.chinesekk.com
公司电子信箱 dm@chinesekk.com
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》（境内）、香港《文汇报》（境外）
登载年度报告的中国证监会指定
网站的网址
http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市江宁路565 号4 楼公司董事会秘书室
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称股票代码 变更前股票简称
A 股 上海证券交易所 开开实业600272
B 股 上海证券交易所 开开B 股900943
其他有关资料
公司首次注册日期 1993 年3 月18 日
公司首次注册地点 上海市西康路379 号
公司变更注册日期 1997 年8 月4 日上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
3
公司变更注册地点 上海市万航渡路888 号
企业法人营业执照注册号 企股沪总字第023823 号（市局）
税务登记号码 310106132231214
组织机构代码 13223121-4
公司聘请的会计师事务所情况
公司聘请的境内会计师事务所名
称
立信会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办
公地址
上海市南京东路61 号4 楼
三、会计数据和业务数据摘要：
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 55,559,725.83
利润总额 58,126,810.08
归属于上市公司股东的净利润 56,256,912.18
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 53,769,903.93
经营活动产生的现金流量净额 3,590,469.68
(二) 非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额 说明
非流动资产处置损益 35,335.96
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
2,878,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
56,597.21
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
397,531.63
除上述各项之外的其他营业外收入
和支出
173,649.54
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
262,480.00
少数股东权益影响额 -1,168,507.23
所得税影响额 -148,078.86
合计 2,487,008.25
公司联营企业上海鼎丰科技发展有
限公司主要经营业务为从事投资活
动,本年出售其持有的可供出售金
融资产，公司按持股比例确认投资
收益81,485,973.52 元,故不作为
非经常性损益项目认定。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
4
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
2008 年 2007 年
本年比上年增减
(%)
2006 年
营业收入 711,292,188.67 679,411,784.32 4.69 726,577,013.24
利润总额 58,126,810.08 22,999,871.31 152.73 -31,443,056.13
归属于上市公司股东的净利润 56,256,912.18 8,737,183.10 543.88 -33,585,599.10
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
53,769,903.93 -13,973,735.75 484.79 -37,088,257.75
基本每股收益（元／股） 0.23 0.04 475.00 -0.14
稀释每股收益（元／股） 0.23 0.04 475.00 -0.14
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元／股）
0.22 -0.06 466.67 -0.15
全面摊薄净资产收益率（%） 33.041 3.795
增加29.246 个百
分点
-40.745
加权平均净资产收益率（%） 21.776 10.066
增加11.710 个百
分点
-31.931
扣除非经常性损益后全面摊薄净资
产收益率（%）
31.580 -6.070
增加37.65 个百
分点
-44.994
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%）
20.813 -18.523
增加39.336 个百
分点
-35.858
经营活动产生的现金流量净额 3,590,469.68 23,326,275.91 -84.61 55,469,354.37
每股经营活动产生的现金流量净额
（元／股）
0.015 0.096 -84.38 0.228
2008 年末 2007 年末
本年末比上年末
增减(%)
2006 年末
总资产 989,483,445.48 1,010,886,506.48 -2.12 959,752,487.15
所有者权益（或股东权益） 170,264,431.28 230,216,878.77 -26.04 82,428,457.35
归属于上市公司股东的每股净资产
（元／股）
0.701 0.947 -25.98 0.339
四、股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量
比例
(%)
发
行
新
股
送
股
公
积
金
转
股
其他 小计 数量
比例
(%)
一、有限售条
件股份
1、国家持股 31,002,021 12.76 -12,150,000 -12,150,000 18,852,021 7.76
2、国有法人
持股
39,313,394 16.18 -12,055,632 -12,055,632 27,257,762 11.22
3、其他内资
持股
20,684,585 8.51 -17,684,585 -17,684,585 3,000,000 1.23
其中： 境内
非国有法人
持股
20,658,080 8.50 -17,658,080 -17,658,080 3,000,000 1.23
境内
自然人持股
26,505 0.01 -26,505 -26,505
４、外资持股
其中： 境外
法人持股上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
5
境外
自然人持股
有限售条件
股份合计
91,000,000 37.45 -41,890,217 -41,890,217 49,109,783 20.21
二、无限售条
件流通股份
1、人民币普
通股
72,000,000 29.63 41,890,217 41,890,217 113,890,217 46.87
2、境内上市
的外资股
80,000,000 32.92 80,000,000 32.92
3、境外上市
的外资股
4、其他
无限售条件
流通股份合
计
152,000,000 62.55 41,890,217 41,890,217 193,890,217 79.79
三、股份总数 243,000,000 100.00 243,000,000 100.00
股份变动的批准情况
1、上海市国有资产监督管理委员会《关于上海开开实业股份有限公司股权分置改革有
关问题的批复》(沪国资委产［2007］14 号)，本公司的股权分置改革方案获上海市国有资
产监督管理委员会原则同意（详见2007 年1 月16 日《上海证券报》）。
2、中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海开开实业股份有限公司股权转让的批
复》（商资批[2007]596 号），本公司股权分置改革方案获中华人民共和国商务部批准（详
见2007 年4 月4 日《上海证券报》）。
3、2007 年1 月31 日公司A 股市场相关股东会议审议通过了《关于公司非流通股股东
向流通A 股股东送股进行股权分置改革的议案》。
股份变动的过户情况
1、2008 年4 月17 日公司41,890,217 股有限售条件的流通股上市流通。
2、2008 年3 月18 日上海百货大店经贸联有限公司偿还上海开开（集团）有限公司垫
付股改的对价6,990 股。偿还对价后，上海百货大店经贸联有限公司持有股份53,010 股。
3、非流通股股东上海互达工贸有限公司持有本公司股份150,000 股，该公司经上海市
工商行政管理局金山分局核准注销，承接人何金平、孙永宪于2008 年3 月14 日分别偿还
上海开开（集团）有限公司垫付对价8,738 股，合计偿还上海开开（集团）有限公司垫付
的对价17,476 股。偿还对价后何金平持有股份66,262 股、孙永宪持有股份66,262 股。
4、2008 年2 月5 日上海雷允上药业西区有限公司工会委员会偿还上海开开（集团）有
限公司垫付股改的对价34,951 股。偿还对价后上海雷允上药业西区有限公司工会委员会持
有股份265,049 股。
5、2008 年3 月14 日上海石化商业贸易有限公司偿还上海开开（集团）有限公司垫付
股改的对价34,951 股。偿还对价后上海石化商业贸易有限公司持有股份265,049 股。
2、限售股份变动情况
单位：股
股东名
称
年初限售股
数
本年解除限
售股数
本年增
加限售
股数
年末限售股
数
限售原因
解除
限售
日期
上海市
国有资
产监督
管理委
员会
31,002,021 12,150,000 18,852,021 股权分置改革
2008
年4
月17
日上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
6
上海开
开(集
团)有
限公司
39,313,394 12,150,000 94,368 27,257,762 股权分置改革
2008
年4
月17
日
中国石
油化工
股份有
限公司
上海石
油零售
分公司
3,975,728 3,975,728 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海华
凯贸易
发展公
司
3,975,728 3,975,728 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海金
兴贸易
公司
3,000,000 3,000,000
本公司非流通股股东上海金兴贸
易公司持有本公司股份3,000,000
股，质押给上海市财政局第一监督
局，该股份被冻结，无法支付对价，
由上海开开（集团）有限公司垫付
对价319,515 股。待该股份解冻，
偿还上海开开（集团）有限公司垫
付对价319,515 股，偿还股改对价
后的股份上市流通前取得上海开
开（集团）有限公司书面同意，且
由开开实业董事会向上海证券交
易所提出偿还股改对价后股份的
上市流通申请。
上海东
方明珠
（集
团）股
份有限
公司
2,650,485 2,650,485 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海现
代建筑
设计
（集
团）有
限公司
795,146 795,146 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海市
医药保
健品进
出口公
司
530,097 530,097 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海市
黄浦区
中心医
院
530,097 530,097 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海张
江投资
创业服
397,573 397,573 股权分置改革
2008
年4
月17上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
7
务有限
公司
日
上海环
开环境
工程有
限公司
397,573 397,573 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海市
静安区
经济工
会工作
委员会
362,056 362,056 股权分置改革
2008
年4
月17
日
交通银
行
265,049 265,049 股权分置改革
2008
年4
月17
日
苏州市
银泉劳
动服务
公司
265,049 265,049 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海向
能实业
公司
265,049 265,049 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海川
沙申新
针织服
装厂
212,039 212,039 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海申
新针织
服装公
司
132,524 132,524 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海农
工商集
团东海
总公司
159,029 159,029 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海沪
中会计
师事务
所有限
公司
132,524 132,524 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海市
第五百
货商店
132,524 132,524 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海景
贤投资
有限公
司
132,524 132,524 股权分置改革
2008
年4
月17
日
福建登
利路鞋
132,524 132,524 股权分置改革
2008
年4上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
8
服发展
有限公
司
月17
日
上海常
余贸易
有限公
司
106,019 106,019 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海静
安校办
工业经
营部
106,019 106,019 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海市
第一妇
婴保健
院
106,019 106,019 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海今
多商业
经济服
务有限
公司
79,515 79,515 股权分置改革
2008
年4
月17
日
浙江开
尔制衣
有限公
司
79,515 79,515 股权分置改革
2008
年4
月17
日
百联集
团有限
公司
79,515 79,515 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海市
金茂律
师事务
所
79,515 79,515 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海市
商业企
业管理
协会
79,515 79,515 股权分置改革
2008
年4
月17
日
沈阳先
达集团
股份有
限公司
79,515 79,515 股权分置改革
2008
年4
月17
日
新疆西
部毛纺
织厂
53,010 53,010 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海申
联财税
咨询公
司
53,010 53,010 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海阔
盛毛衫
53,010 53,010 股权分置改革
2008
年4上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
9
制衣有
限公司
月17
日
上海益
仁工贸
有限公
司
44,175 44,175 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海达
茂化工
机电装
备有限
公司
44,175 44,175 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海蓬
艺印刷
厂
44,175 44,175 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海松
鹤实业
有限公
司
44,175 44,175 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海爱
普香料
有限公
司
44,175 44,175 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海东
方潮实
业发展
有限公
司
44,175 44,175 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海广
紫机电
设备工
程安装
有限公
司
26,505 26,505 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海市
静安区
总工会
26,505 26,505 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海市
静安区
市政工
程和配
套管理
局
26,505 26,505 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海长
江口商
城股份
有限公
司
26,505 26,505 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海天26,505 26,505 股权分置改革 2008上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
10
晶广告
实业有
限公司
年4
月17
日
上海青
浦蒸淀
资产经
营有限
公司
26,505 26,505 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海大
夏联合
科技发
展公司
26,505 26,505 股权分置改革
2008
年4
月17
日
王玉 21,204 21,204 股权分置改革
2008
年4
月17
日
林爱娟 5,301 5,301 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海石
化商业
贸易有
限公司
300,000 265,049 -34,951 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海百
货大店
经贸联
有限公
司
60,000 53,010 -6,990 股权分置改革
2008
年4
月17
日
何金平 75,000 66,262 -8,738 股权分置改革
2008
年4
月17
日
孙永宪 75,000 66,262 -8,738 股权分置改革
2008
年4
月17
日
上海雷
允上药
业西区
有限公
司工会
委员会
300,000 265,049 -34,951 股权分置改革
2008
年4
月17
日
合计 91,000,000 41,890,217 49,109,783 / /
(二) 证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
11
2、公司股份总数及结构的变动情况
报告期内有限售条件的流通股上市前的公司股份结构情况：公司股份总数为
243,000,000 股。公司的股本结构为：A 股有限售条件的流通股：国家股31,002,021 股,占
总股本的12.76%；法人股59,997,979 股，占总股本的24.69%；A 股无限售条件的流通股
72,000,000 股，占总股本的29.63%。B 股流通股80,000,000 股，占总股本的32.92%。
报告期内有限售条件的流通股上市后的公司股份结构情况：公司股份总数为
243,000,000 股。公司的股本结构为：A 股有限售条件的流通股：国家股18,852,021 股,占
总股本的7.76%；法人股30,257,762 股，占总股本的12.45%；A 股无限售条件的流通股
113,890,217 股，占总股本的46.87%。B 股流通股80,000,000 股，占总股本的32.92%。
3、现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 42,003 户
前十名股东持股情况
股东名
称
股
东
性
质
持股比
例(%)
持股总数
报告期内
增减
持有有限售条
件股份数量
质押或冻结的股份
数量
上海开
开（集
团）有
限公司
国
有
法
人
16.22 39,407,762 94,368 27,257,762 冻结 30,000,000
上海市
国有资
产监督
管理委
员会
国
家
12.76 31,002,021 18,852,021 无
上海华
凯贸易
发展有
限公司
其
他
1.64 3,975,728 未知
上海金
兴贸易
公司
其
他
1.23 3,000,000 3,000,000 质押 3,000,000
上海九
百（集
团）有
限公司
国
有
法
人
0.41 990,000 未知
陈嘉伟
境
内
自
然
人
0.34 827,570 未知
上海现
代建筑
设计
国
有
法
0.33 795,146 未知上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
12
（集
团）有
限公司
人
黄波
境
内
自
然
人
0.29 694,100 未知
顾福建
境
内
自
然
人
0.28 669,612 未知
上海梅
龙镇投
资有限
公司
其
他
0.27 650,000 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份的数
量
股份种类
上海开开（集团）
有限公司
12,150,000 人民币普通股
上海市国有资产
监督管理委员会
12,150,000 人民币普通股
上海华凯贸易发
展有限公司
3,975,728 人民币普通股
上海九百（集团）
有限公司
990,000 人民币普通股
陈嘉伟 827,570 境内上市外资股
上海现代建筑设
计（集团）有限
公司
795,146 人民币普通股
黄波 694,100 人民币普通股
顾福建 669,612 人民币普通股
上海梅龙镇投资
有限公司
650,000 人民币普通股
上海市医药保健
品进出口公司
530,097 人民币普通股
上述股东关联关
系或一致行动的
说明
报告期内，前十名股东除陈嘉伟、黄波未知外，其余股东之间均不
存在关联关系，同时与前十名无限售条件股东之间也不存在关联关系，
也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行
动人。
前十名无限售条件股东中除陈嘉伟、黄波未知外，其余股东之间均
不存在关联关系，同时与前十名股东之间也不存在关联关系，也不属于
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
1、上海市国有资产监督管理委员会（静安）委托上海开开（集团）有限公司持有国家
股31,002,021 股。
2、报告期内，本公司4 家非流通股股东偿还上海开开（集团）有限公司垫付股改的对
价共计94,368 股。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
13
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况
序
号
有限
售条
件股
东名
称
持有的有限
售条件股份
数量
可上市交易时
间
新增可上市交易
股份数量
限售条件
1.
上海
开开
(集
团)
有限
公司
27,257,762
2009 年4 月17 日12,150,000
2010 年4 月17 日15,107,762
①其持有的非流通股股份自改革方案实
施之日起，在十二个月内不上市交易或者
转让；②在上述期满后，通过上海证券交
易所挂牌交易出售原非流通股股份数量
占公司股份总数的比例在十二个月内不
超过百分之五，在二十四个月内不超过百
分之十。
2.
上海
市国
有资
产监
督管
理委
员会
18,852,021
2009 年4 月17 日12,150,000
2010 年4 月14 日6,702,021
①其持有的非流通股股份自改革方案实
施之日起，在十二个月内不上市交易或者
转让；②在上述期满后，通过上海证券交
易所挂牌交易出售原非流通股股份数量
占公司股份总数的比例在十二个月内不
超过百分之五，在二十四个月内不超过百
分之十。
3.
上海
金兴
贸易
公司
3,000,000
本公司非流通股股东上海金兴贸易公司
持有本公司股份3,000,000 股，质押给上
海市财政局第一监督局，该股份被冻结，
无法支付对价，由上海开开（集团）有限
公司垫付对价319,515 股。待该股份解冻，
偿还上海开开（集团）有限公司垫付对价
319,515 股，偿还股改对价后的股份上市
流通前取得上海开开（集团）有限公司书
面同意，且由开开实业董事会向上海证券
交易所提出偿还股改对价后股份的上市
流通申请。
2、控股股东及实际控制人情况
(1) 法人控股股东情况
单位:万元 币种:人民币
名称
法
定
代
表
人
注册资
本
成立
日期
主营业务
上海开
开（集
团）有限
公司
陈
惠
泉
11,211
1996
年6 月
28 日
衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺
织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设
备、收费停车场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品（除
危险品），自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商
品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转
口贸易，自有房屋出租(涉及许可证的凭许可证经营)。
(2) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
14
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事、高级管理人员的情况
单位:股
姓名
职
务
性
别
年
龄
任期起止
日期
年初
持股
数
年末
持股
数
股
份
增
减
数
变
动
原
因
是否在
公司领
取报
酬、津
贴
报告期内
从公司领
取的报酬
总额（万
元）（税前）
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
报酬、津
贴
何才彪
董
事
长
男56
2006 年1
月25
日～2009
年1 月24
日
是 34 否
陈惠泉
董
事
男56
2008 年6
月16
日～2009
年1 月24
日
否 是
黄 跃
董
事
男50
2008 年6
月16
日～2009
年1 月24
日
否 是上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
15
张翔华
董
事
男49
2006 年1
月25
日～2009
年1 月24
日
是 35 否
陈亚民
独
立
董
事
男56
2006 年1
月25
日～2009
年1 月24
日
是 5 否
孙元欣
独
立
董
事
男53
2006 年1
月25
日～2009
年1 月24
日
是 5 否
张志高
独
立
董
事
男43
2006 年1
月25
日～2009
年1 月24
日
是 5 否
孙文
秋
董
事
男41
2007 年
12 月31
日～2009
年1 月24
日
否 是
周 磊
监
事
会
主
席
男47
2006 年1
月25
日～2009
年1 月24
日
否 是
沈 颉
监
事
男64
2006 年1
月25
日～2009
年1 月24
日
3,600 3,600 否 是
王中樑
监
事
男59
2006 年1
月25
日～2009
年1 月24
日
是 13 否
於培志
副
总
经
理
男54
2006 年1
月25
日～2009
年1 月24
日
是 33 否
黄伟康
董
事
会
秘
书
男50
2006 年1
月25
日～2009
年1 月24
日
是 11.5 否上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
16
邹 静
财
务
负
责
人
女43
2008 年4
月28
日～2009
年1 月24
日
是 11 否
董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：
1.何才彪：曾任上海梅龙镇（集团）有限公司党委副书记；现任上海开开实业股份有限公
司董事长、总经理,上海开开制衣公司董事长,上海雷允上药业西区有限公司董事,上海开开
（集团）有限公司副董事长，兰州三毛实业股份有限公司董事。
2.陈惠泉：曾任上海市静安区商业委员会主任；现任上海开开（集团）有限公司董事长 ，
上海开开实业股份有限公司董事，上海雷允上药业西区有限公司董事，上海开开制衣公司
董事。
3.黄 跃 ：曾任上海九百股份有限公司董事长、总经理 ；现任上海开开（集团）有限公司
副董事长、总经理，上海开开实业股份有限公司董事，上海雷允上药业西区有限公司董事
长，上海开开制衣公司董事。
4.张翔华：现任上海开开实业股份有限公司董事，上海雷允上药业西区有限公司总经理，
上海开开（集团）有限公司董事。
5.陈亚民 ：交通大学管理学院教授；九百股份、界龙实业、江南高纤任独立董事；2006 年
1 月25 日起任上海开开实业股份有限公司独立董事。
6.孙元欣：上海财经大学世博经济研究院教授，博士生导师；2006 年1 月25 日起任上海开
开实业股份有限公司独立董事。
7.张志高：上海市浩信律师事务所合伙人 ；宏盛科技监事，兴业房产独立董事；2006 年1
月25 日起任上海开开实业股份有限公司独立董事。
8.孙文秋 ：上海东方明珠（集团）股份有限公司副总裁；2007 年12 月31 日起任上海开
开实业股份有限公司董事。
9.周 磊：曾任西藏日喀则上海广场总经理、静安区商委助理协调员；现任上海开开（集
团）有限公司董事、副总经理，上海开开实业股份有限公司监事会主席，上海雷允上药业
西区有限公司监事，上海开开制衣公司监事，兰州三毛实业股份有限公司监事。
10.沈 颉：曾任香港华润集团上海办事处经理、华凯贸易发展有限公司总经理；现任上海
开开实业股份有限公司监事。
11.王中樑：曾任上海开开百货有限公司办公室主任；现任上海开开制衣公司品牌管理部经
理，上海开开实业股份有限公司监事（职工）。
12.於培志：现任上海开开实业股份有限公司副总经理，上海开开制衣公司总经理。
13.黄伟康 ：曾任上海开开实业股份有限公司总经理督导室主任，上海开开实业股份有限
公司证券事务代表；现任上海开开实业股份有限公司董事会秘书。
14.邹 静：曾任上海开开实业股份有限公司财务主管，上海开开实业股份有限公司财务部
副经理 ；现任上海开开实业股份有限公司财务负责人。
(二) 在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务
任期起
始日期
任期终
止日期
是否领取
报酬津贴
陈惠泉
上海开开（集团）有限
公司
上海开开（集团）有限公司
董事长 、党委书记。
是
黄 跃
上海开开（集团）有限
公司
上海开开（集团）有限公司
副董事长、总经理。
是
何才彪
上海开开（集团）有限
公司
上海开开（集团）有限公司
副董事长。
否
周 磊
上海开开（集团）有限
公司
上海开开（集团）有限公司
董事、副总经理。
是上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
17
张翔华
上海开开（集团）有限
公司
上海开开（集团）有限公司
董事。
否
孙文秋
上海东方明珠（集团）
股份有限公司
上海东方明珠（集团）股份
有限公司副总裁。
是
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称
担任的职
务
任期起
始日期
任期终止
日期
是否领取报酬
津贴
何才彪 上海开开制衣公司 董事长 否
何才彪 上海雷允上药业西区有限公司 董事 否
何才彪 兰州三毛实业股份有限公司 董事 否
陈惠泉 上海雷允上药业西区有限公司 董事 否
陈惠泉 上海开开制衣公司 董事 否
黄 跃 上海雷允上药业西区有限公司 董事长 否
黄 跃 上海开开制衣公司 董事 否
周 磊 兰州三毛实业股份有限公司 监事 否
周 磊 上海雷允上药业西区有限公司 监事 否
张翔华 上海雷允上药业西区有限公司 总经理 是
王中樑 上海开开制衣公司品牌管理部 经理 是
於培志 上海开开制衣公司 总经理 否
以上单位（除兰州三毛实业股份有限公司外）均是上海开开实业股份有限公司的控股子
公司。
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司董事长兼总经理的年薪经公司薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议。公司
副总经理及子公司总经理的薪酬按照公司薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议通过
的“考核办法”和“实施细则”，经公司薪酬与考核委员会审核确认，董事会备案。公司
董秘、财务负责人按公司规定年薪发放。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
公司董事长兼总经理的年薪按股东大会决议实行。公司副总经理及子公司总经理的薪酬
按照董事会和股东大会审议通过的“考核办法”和“实施细则”，年度绩效考核结果。公
司董秘、财务负责人按公司本部年度工作考核结果。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
陈惠泉 是
黄 跃 是
孙文秋 是
周 磊 是
沈 颉 是
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓
名
担任的
职务
离任原因
杨
荣
国
董事兼
总经理
因退休原因，辞去董事兼总经理职务。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
18
朱
雷
董事兼
副总经
理
因退休原因，辞去董事兼副总经理职务。
慕
永
成
董事
慕永成先生系原股东中国石油化工股份有限公司上海石油零售分公司推荐的董
事，该公司已全部出售原持有的“开开实业”解除限售存量股份,慕永成先生辞去
董事职务。
孔
伟
芳
财务负
责人
因工作变动原因,辞去财务负责人职务。
1、经股东单位推荐,公司提名委员会审查并提出建议,五届二十七次董事会提议，2007
年度股东年会审议通过陈惠泉先生为五届董事会董事。
2、经股东单位推荐,公司提名委员会审查并提出建议,五届二十七次董事会提议，2007
年度股东年会审议通过黄跃先生为五届董事会董事。
3、公司提名委员会审查并提出建议,五届二十七次董事会审议通过何才彪先生为公司
总经理。
4、公司董事会提名委员会审查并提出建议,五届二十六次董事会审议通过邹静女士为
公司财务负责人。
(五) 公司员工情况
在职员工总数 615 公司需承担费用的离退休职工人数 96
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
生产人员 234
销售人员 104
技术人员 121
财务人员 47
其他(包括管理人员、后勤人员） 109
2、教育程度情况
教育类别 人数
大专、大学 179
高中及以下 436
六、公司治理结构
(一) 公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定的要求，不
断完善公司法人治理结构，规范运作，严格执行各项法律、法规和规章制度。公司股东大
会、董事会、监事会机构齐全，职权明确，依法运行。依据《公司章程》和公司董事会决
策，公司经营层负责公司日常经营活动。为完善公司管理制度，根据国家法律、法规和相
关规定，公司修改了《公司章程》。公司积极组织董事、监事参加上海证监局举办的“上
海辖区2008 年上市公司董事、监事培训班”，增强公司董事、监事、高级管理人员诚实守
信、勤勉尽责和依法履行职责的理念。公司根据《信息披露管理制度》，真实、准确、完
整、及时地披露信息。严格遵循有关法律、法规及监管部门的要求，加强法人治理结构和
内部控制制度建设，完善投资者关系管理，不断提高了公司治理水平。
公司认真落实《企业内部控制基本规范》（财会<2008>7 号)等的规定,积极开展建立企
业内部控制体系工作,制定建立公司内部控制工作计划,并组织实施。
（二）专项治理的情况上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
19
根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证
监公司字<2007>28 号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监
公司字<2007>29 号），上海监管局“关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知”（沪
证监公司[2007]39 号），公司认真开展了公司治理专项活动自查，并接受上海监管局对我
公司的现场检查和上海证券交易所对我公司的治理状况评价，根据监管部门的检查及整改
意见，公司制定了公司治理专项活动的整改措施,并全面落实了整改措施。
公司于2007 年6 月 25 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《上海开开实业
股份有限公司关于上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》,并于2007 年6 月27 日
在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公告。
2007 年10 月 29 日公司第五届十九次董事会审议通过了《关于公司治理专项活动的整
改报告》，并于2007 年10 月31 日在《上海证券报》、香港《文汇报》公司公告和上海证
券交易所网站www.sse.com.cn 公告。
全面贯彻落实中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理
委员会公告[2008]27 号）和上海证监局召开的“深化上市公司治理、严防占用问题反弹”
为主题的上海辖区上市公司监管专题工作会议精神，深入开展公司治理专项活动，不断完
善公司法人治理结构和内部控制、信息披露制度，进一步提高公司管理水平。上海辖区上
市公司监管专题工作会议后，公司董事长立即向大股东通报了中国证监会通知和上海证监
局专题会议精神，并开展资金占用自查。公司于2008 年7 月9 日召开董事、监事及高级管
理人员会议，学习中国证监会通知和上海证监局专题会议精神，研究贯彻落实的措施。公
司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《开展公司治理专项活动及整改情况说明》、
《开展公司治理专项活动及整改落实“通知”和会议精神，进一步提高公司规范水平》（详
见2008 年7 月10 日《上海证券报》、香港《文汇报》公司公告），（《开展公司治理专
项活动及整改情况说明》刊登在上海证券交易所网www.sse.com.cn）。
2008 年8 月18 日公司第五届三十一次董事会审议通过了《公司关于防范控股股东及关
联方占用资金的专项制度》（详见2008 年8 月20 日《上海证券报》、香港《文汇报》公
司公告），并刊登在上海证券交易所网www.sse.com.cn。
通过公司治理专项活动，使公司运作更加规范，公司规章制度更加健全，公司法人治
理结构更加完善，公司信息披露更加透明。公司将巩固公司治理专项活动所取得成果，严
格遵循有关法律、法规及监管部门的要求，以内部控制制度建设为抓手，持之以恒，进一
步提高公司治理水平。
(二) 独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓
名
本年应参加董事会
次数
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
缺席原因及其他
说明
陈亚民 12 12
孙元欣 12 12
张志高 12 12
公司独立董事都能按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，本着对全体
股东负责的态度，履行诚信勤勉义务，认真参加公司董事会、股东大会。认真审阅提交董
事会审议的议案及有关资料，在审议议案时从各自的专业特长各抒己见，为董事会出谋划
策，并就公司对外担保、关联交易、更换董事、监事、聘任总经理和其他高级管理人员等
发表了独立意见，切实维护了公司的利益和广大中小股东的合法权益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事
姓名
独立董事提出异议的重大
事项类型
异议的内容
备
注
张志高 其他事项
公司全资子公司上海雷允上营养保健品有限公司增
资扩股方案的议案上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
20
孙元欣 其他事项
公司全资子公司上海雷允上营养保健品有限公司增
资扩股方案的议案
陈亚民 其他事项
公司全资子公司上海雷允上营养保健品有限公司增
资扩股方案的议案
2008 年8 月18 日公司第五届董事会第三十一次会议，审议议案之一：关于公司拟同
意全资子公司上海雷允上营养保健品有限公司增资扩股方案的议案，该公司注册资本由原
83 万元，增至300 万元，引进自然人投资者和社会法人投资者。因本议案可能会引起同业
竟争，独立董事张志高、孙元欣、陈亚民对该增资扩股议案提出异议，公司董事会采纳独
立董事张志高、孙元欣、陈亚民审核意见，撤销该议案。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
业务方面独
立情况
公司在业务上与控股股东相互独立，不存在竞争关系，公司拥有独立的供产销系
统，独立开展业务。
人员方面独
立情况
公司在劳动、人事及工资管理等方面均完全独立于控股股东。
资产方面独
立情况
公司与控股股东的资产严格分开，拥有独立的商标，非专利技术等无形资产。
机构方面独
立情况
公司建立了健全的组织体系，董事会、监事会、总经理等各部门独立运作，不存
在与控股股东职能部门之间的从属关系。
财务方面独
立情况
公司设有独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理，公司独立在银行开户，
独立纳税，独立作出财务决策。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定以及《公司章程》，建立和
健全公司内部控制制度，不断完善法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会机构齐
全，职权明确，依法运行。公司经营层依据《公司章程》和公司董事会决策负责公司日常
经营活动。公司建立健全生产经营控制、财务管理控制、信息披露等控制制度，加强法人
治理结构和内部控制制度建设。
公司认真落实《企业内部控制基本规范》（财会<2008>7 号)等的规定,积极开展建立企
业内部控制体系工作,制定公司内部控制工作计划,并组织实施。
1、公司治理结构相关制度的建立健全情况
公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会有关法律法规，按照《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》程序进行议事决策。
公司五届董事会各专门委员会实行《董事会各专门委员会实施细则》。公司制定了《公司
关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制度》等公司治理结构相关制度，加强法人治
理结构和内部控制制度建设，进一步提高了公司治理水平。
2、生产经营管理控制制度的建立健全情况
公司生产经营管理控制，建立涵盖行政管理、人力资源管理、产品质量管理、工厂环
境管理、生产经营管理等各项制度体系，公司的生产经营管理权责分明，内部控制措施实
施有效。公司服装业的衬衫生产执行国家标准GB/T2660-2008，并根据
GB/T9001-ISO9001:2000《质量管理体系－要求》和GB/T24001－ISO14001：2004《环境管
理体系－要求及使用指南》，结合本公司生产经营实际情况，制定、实施《管理手册》和
《程序文件》，通过了方圆标志认证集团有限公司审核检查，公司的质量、环境管理体系
不断完善，促进了企业管理水平的提高。
公司医药业执行GSP、GMP 标准，围绕保证药品质量的宗旨，从药品管理和人员、设备、
采购、入库、储存、出库、销售等环节建立一套完整的质量保证体系。雷允上西区公司、
雷西大药房连锁公司相继通过GSP 认证。静安药厂颗粒车间、援生药厂小容量注射剂车间
先后通过GMP 认证，深化质量管理工作目标，全面提升了质量管理水平。
3、信息披露控制制度的建立健全情况
公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会关于《上市公司信息披露管理办法》上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
21
等有关法律、法规，制定公司《信息披露管理制度》，从信息披露的内容、信息披露的事
务管理、信息披露的管理职责等方面规范公司信息披露。公司按照《信息披露管理制度》，
真实、准确、完整、及时地披露信息。公司报告期内，定期公告4 次，临时公告25 次，共
计29 次，增强了公司的透明度。
４、财务管理控制制度的建立健全情况
公司根据《会计法》及《企业会计准则》和国家有关财经法规的规定，结合公司实际
情况，及时补充修订了公司内部控制制度和公司财务管理控制制度，不断规范公司的财务
活动、加强财务控制、准确计量公司的财务信息，有效控制和合理配置公司的财务资源。
公司执行财务管理制度主要包括：《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《货
币资金内部控制制度》、《对外投资内部控制制度》、《固定资产内部控制制度》等，并
在日常财务管理工作中发挥作用。
５、人力资源管理制度的建立健全情况
2008 年度随着《劳动合同法》、《劳动争议调解仲裁法》《劳动合同法实施条例》等
法律法规的颁布实施，劳动者权益维护进一步合法化。公司依据相关法律制度修订了公司
的《劳动人事规章制度》，就员工录用、试用期、调职、合同解除与终止；工作时间与考
勤、休假、加班；工资收入与社会保险；培训以及劳动保护、安全制度、奖惩制度进行了
规范，并得到较好的执行。公司按照绩效考核和薪酬管理制度发放薪酬，根据业绩完成情
况和考核结果发放奖金；建立了比较科学的激励和约束机制，对吸引并留住人才发挥了重
要作用。
(五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。
公司建立了内部控制制度。
公司设立了名为审计监察部的内部控制检查监督部门。
公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。
2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。
(六) 高级管理人员的考评及激励情况
2008 年4 月10 日公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开2008 年第一次会议,根据
公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定,审议通过了如下决议：1、何才彪
同志任职期间年薪金额为34 万元；2、公司《2008 年度经营者经济目标、工作目标考核办
法》；3、公司《2008 年度经营者经济目标考核实施细则》；4、《上海雷允上药业西区有
限公司2008 年度经营者考核办法》；5、《上海开开制衣公司2008 年度经营者考核办法》；
6、《关于董事、监事和高级管理人员2007 年度薪酬的审核意见》。
2008 年4 月28 日公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于董事及高级管理
人员薪酬与考核的议案》。
2008 年6 月16 日公司召开2007 年度股东年会审议通过了《关于董事及高级管理人员
薪酬与考核方案的议案》。
(七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否
七、股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2007 年度股东年
会
2008 年6 月16 日
《上海证券报》、《香港文汇
报》
2008 年6 月17 日
审议通过了1、《公司2007 年度董事会工作报告》；2、《公司2007 年度监事会工作
报告》；3、《公司2007 年度财务决算报告》；4、《公司2007 年度利润分配预案》；5、
《公司关于2007 年度计提资产减值准备的议案》；6、《公司2007 年年度报告及年度报告
摘要》；7、《关于董事候选人提名的议案》；8、《关于修改公司章程部分条款的议案》。
9、《公司关于2008 年度续聘会计师事务所及支付2007 年度审计费用的议案》；10、《关上海开开实业股份有限公司 2008 年年度
报
22
于董事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》；11、《关于调整独立董事年度津贴标准
的议案》；12、《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。
八、董事会报告
(一) 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况回顾
公司董事会面对金融海啸和旧区改造时公司主要网点被动迁的双重影响，满怀信心地
带领公司全体员工，审时度势不气馁，克服困难不退缩，以坚韧不拔的精神状态，以勤勉
尽责的工作态度，坚定不移地围绕公司年初确定的四大工作任务，把握主动，扎实工作，
使公司盈利水平有大幅度的提高，维护了股东利益。
据统计，2008 年度公司营业收入71,129.22 万元，同比增长4.69%；营业利润5,555,97
万元，同比增长156.60%；利润总额5,812.68 万元，同比增长152.73%；归属于母公司所
有者的净利润 5,625.69 万元，同比增长543.88%。
⑴、制订规划，整合资源。
医药业和服装业是公司两大主业。根据医药业和服装业的发展趋势和竞争格局，公司
从自身实际出发，着眼于未来可持续发展，公司管理层会同聘请中介机构的专家制订了医
药业和服装业发展战略规划。按照规划，通过资源和管理整合，形成雷允上西区公司为公
司医药业投资主体，开开制衣公司为服装业投资主体，构建起以资产为纽带的专业经营、
管理的实体。强化了公司主业集中式的扁平管理，提高管理效能；医药业逐步实现了生产
与销售一体化，使两家制药厂与药品连锁经营得到优势互补，服装业实现了统一管理，强
化市场调研，集中力量开拓市场。
(2)、突出主业，努力创新
产品创新。医药业推出了“上雷牌”孢子粉、林下山参粉等；开发了“宁心怡神膏”、
“降脂还元膏”等冬令补膏；推出了“鹊牌”易拉罐金银花露健康饮品，开发了无糖型益
母草颗粒、无糖型贞芪扶正颗粒。服装业以衬衫为主体，羊毛衫、西服、茄克衫、西裤、
休闲裤等服装推出了数百种新款。
模式创新。医药业通过开设专卖店、店中店等新的营销模式，促进了品牌产品的可持
续发展。服装业探索开开连锁、专卖营销新模式，开设旗舰店作为样板店，采用ERP 电脑
网络管理，建设KKSSP 网络平台，使网络销售成为开开服装业的一个新的销售业态，成为
一个新的经济增长点。
(３)、加强管理，提升质量
公司以财务预算管理为基础，突出对应收帐款、减值损失、销售毛利等的管理控制，
强化财务分析，确保公司经济运行质量。同时，强化公司对外投资管理，明确所委派董、
监事的责任，确保公司投资收益。强化公司经理层的经营成果考核和审计监察，赏罚分明。
医药业以GSP、GMP 认证为载体，深化质量管理工作的目标，通过认证全面提升质量管理水
平，为企业的持续发展打下坚实的基础。服装业根据GB/T9001-ISO9001:2000《质量管理体
系－要求》和GB/T24001－ISO14001：2004《环境管理体系－要求及使用指南》，结合本公
司生产经营实际情况，制定、实施《管理手册》和《程序文件》，质量、环境管理体系不
断完善，促进了质量管理水平的提高。
公司开开牌衬衫是中国驰名商标产品，开开牌系列产品获评上海名牌，开开牌男衬衫
2008 年全国男衬衫市场销售量第四位。上海雷允上药业西区有限公司荣获“中国商业名牌
企业”。
(4)、存量兑现,压缩信贷
公司针对历史形成信贷规模过大,主营利润被财务费用所淹没的问题,抓住收与支不平
衡的主要矛盾,通过对非核心资产实施止血、清理、兑现的措施，被保留金融性资产的适时
出售，提高了公司的投资收益，使公司有比较充足的现金归还银行借款。据统计，本届董
事会和管理层通过三年多来不懈努力，至今减少银行借款1.85 亿元,与2005 年底相比压缩
信贷规模为44%;通过还贷减少支付利息和借低利息还高利息的贷款调整,可减少银行的利
息3,460 万元（预计到2009 年末）,与2005 年底相比压缩利息为68.70%，为2009 年公司
财务状况根本好转奠定了扎扎实实的基础。
(5)、持之以恒，强化治理上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
23
全面贯彻落实中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理
委员会公告[2008]27 号）和上海证监局召开的“深化上市公司治理、严防占用问题反弹”
为主题的上海辖区上市公司监管专题工作会议精神，深入开展公司治理专项活动，不断完
善公司法人治理结构和内部控制、信息披露制度，进一步提高公司管理水平。上海辖区上
市公司监管专题工作会议后，公司董事长立即向大股东通报了中国证监会通知和上海证监
局专题会议精神，并开展资金占用自查。公司召开董事、监事及高级管理人员专题会议，
学习中国证监会通知和上海证监局专题会议精神，研究贯彻落实的措施。公司第五届董事
会第二十九次会议审议通过了《开展公司治理专项活动及整改情况说明》、《开展公司治
理专项活动及整改落实“通知”和会议精神，进一步提高公司规范水平》的议案。公司第
五届三十一次董事会审议通过了《公司关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制度》。
公司积极组织董事、监事参加上海证监局举办的“上海辖区2008 年上市公司董事、监
事培训班”，增强公司董事、监事、高级管理人员诚实守信、勤勉尽责和依法履行职责的
理念。公司根据《信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时地披露信息。据统计，
公司定期公告4 次；临时公告25 次，共计29 次。
公司认真落实《企业内部控制基本规范》（财会<2008>7 号)等的规定,积极开展建立企
业内部控制体系工作,聘请上海公信中南会计师事务所有限公司提供内控设计及咨询服务，
制定建立公司内部控制工作计划，并组织实施。
2、公司未来发展展望
⑴、行业发展趋势及公司面临的竞争格局
随着国际金融海啸向实体经济蔓延，世界经济明显放缓，不确定因素增大。国际市场
需求萎缩，造成国内出口订单减少。受国际金融海啸影响，国内消费势头不旺。2009 年我
国医药业、服装业将面临严峻挑战：
从医药业看，随着人民对健康需求的日益提升，给医药业行业带来源源不断的增量需求。
国家出台新医改方案的实行，行业将面临着新的机遇和挑战。国家对药品降价，使医药企
业毛利呈下降趋势。零差率政策的实行，药品规范化管理，加速对没有竞争力的中小企业
淘汰，走向集中化，拓展了优势企业发展空间。国际西药企业不断进入中国市场，加剧了
国内市场竞争。中药行业强制实行GMP 认证，已经给行业带来了一次洗牌，而中药，尤其
滋补营养保健品具有良好的成长性，业内竞争日益激烈，而业外资本表示出极大的热情，
看好其未来的发展。
从服装业看，中国服装出口面临外部需求锐减的冲击，据中国行业企业信息发布中心预
计出口订单会下降20%以上。我国服装市场，随着金融海啸的影响不断加深，外贸出口型服
装企业及服装加工企业都会在内销品牌的方向上寻找出路；国外的服装企业由于受到金融
海啸的影响，势必会出现向中国市场进军的势头，这将会使服装行业竞争程度更加激烈。
在这种情况下，必然会出现服装品牌淘汰出局的情况，尤其是大量的中低端服装品牌。面
对这种情况，服装品牌企业必须提高综合竞争力，因为在众多的服装品牌竞争的大环境下，
已经再也不可能靠单一的竞争力使服装品牌在市场中取得优势。
⑵、公司未来发展机遇和发展规划
2008 年是公司业绩创新高的一年。在2009 年中，为保持公司经营业绩，维护股东利益，
公司董事会将带领全体员工，以千辛万苦的工作态度，奋力开发新品，开拓市场，将金融
海啸对公司的影响降到最低限度，将旧区改造公司主要网点被动迁失去的销售抢回来，积
极实施公司医药业、服装业发展战略规划，努力提高主营业绩；以千方百计的工作态度，
继续清理非核心资产，努力选择合适时机将金融性资产兑现还贷，最大限度地缩小信贷规
模、减少财务费用，努力保持公司经营业绩；以一丝不苟的工作态度，在抓住贯彻执行
GB/T19001-2008,ISO9001:2008 的契机和继续实行GSP、GMP 标准，进一步提升产品质量；
强化财务预算管理的同时，突出对管理费用、库存的控制，建立企业内部控制体系，落实
《企业内部基本规范》（财会<2008>7 号）等的规定，定期进行财务分析，严格实行经营者
经济目标和工作目标考核，努力确保企业经济运行质量。
3、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况说明
(1)、报告期资产负债项目变动情况分析上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
24
项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 增减变动
货币资金 107,459,548.20 70,047,651.96 53.41%
应收票据 17,058,045.90 4,452,828.92 283.08%
应收股利 1,145,009.36 100.00%
其他应收款净额 47,147,414.71 5,678,950.14 730.21%
可供出售金融资产 27,787,914.29 58,085,814.67 -52.16%
长期股权投资净额 272,184,526.05 403,225,453.30 -32.50%
短期借款 70,960,424.00 118,152,099.25 -39.94%
预收帐款 6,344,340.57 2,123,691.20 198.74%
应交税费 5,145,913.10 16,816,375.45 -69.40%
应付股利 1,348,656.40 4,051,062.40 -66.71%
一年内到期的非
流动负债 7,000,000.00 220,000,000.00 -96.82%
长期借款 200,500,000.00 29,000,000.00 591.38%
递延所得税负债 3,753,404.32 11,362,918.42 -66.97%
其他非流动负债 123,949,542.53 18,074,512.71 585.77%
资本公积 25,900,968.19 142,110,327.86 -81.77%
a、货币资金增加主要是本期收到的动迁补偿款；
b、应收票据增加主要是公司子公司销售业务票据结算增加；
c、应收股利增加主要是对方尚未支付的股利；
d、其他应收款增加主要是本年应收鸿元控股集团有限公司的退股款；
e、可供出售金融资产减少主要是公允价值变动所致；
f、长期股权投资减少主要是本公司对参股子公司鼎丰科技的长期投资权益减少6,810.41
万元和公司减少亚创控股的投资5,991.84 万元；
g、短期借款减少主要是本期归还借款；
h、预收帐款增加主要是公司子公司销售业务预收款结算增加；
i、应交税费减少主要是本年上缴上年未交所得税；
j、应付股利减少主要是本年支付现金股利；
k、1 年内到期的非流动负债减少主要是本年归还借款；
l、长期借款增加主要是本年增加借款；
m、递延所得税负债减少系针对可供出售金融资产年末以市价或以市价为基础进行估值确认
公允价值增值相应计提的递延所得税负债；
n、其他非流动负债增加主要是本年收到的动迁补偿款；
o、资本公积减少主要是公司联营公司上海鼎丰科技发展有限公司的本年抛售可供出售的金
融资产相应减少原计入的公允价值变动利得，母公司按照投资比例相应减少9,359.01 万元；
公司原持有的限售股作为可供出售金融资产年末与年初公允价值的差额扣除暂时性所得税
净减少资本公积2,282.85 万元。
(2)、报告期利润项目变动情况分析
项目 2008 年1-12 月 2007 年1-12 月 增减变动
资产减值损失 -13,946,648.47 -20,497,481.71 31.96%
投资收益 80,014,321.42 30,432,650.94 162.92%
营业利润 55,559,725.83 21,652,141.91 156.60%
营业外支出 992,342.59 1,510,259.84 -34.29%
利润总额 58,126,810.08 22,999,871.31 152.73%
所得税费用 3,202,787.34 14,204,938.29 -77.45%
归属于母公司所有
者的净利润 56,256,912.18 8,737,183.10 543.88%
a、资产减值损失减少主要是以前年度对应收帐款全额计提的坏帐准备，本期由于汇率变动
调减应收帐款，同时相应调减坏帐准备；
b、投资收益增加主要是公司联营公司上海鼎丰科技发展有限公司（该公司主要经营业务为上海开开实业股份有限公司 2008 年年度
报
25
从事投资活动），出售其持有的可供出售金融资产，公司按持股比例确认投资收益
81,485,973.52 元，公司下属子公司雷允上药业上年转让其子公司取得处置收益
23,508,824.40 元及公司出售解禁法人股取得的投资收益4,828,152.50 元而本年无此类因
素所致；
c、营业外支出减少主要是上年公司罚款支出因素在本年发生减少所致；
d、所得税减少主要是上年处置子公司收益计提的所得税，本年无此项目。
e、营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润的增加，主要是公司参股联营公司
上海鼎丰科技发展有限公司出售其持有的可供出售金融资产，公司按投资比例确认投资收
益。
(3)、报告期现金流量表项目变动情况分析
项 目 本年金额 上年金额 增减变动
经营活动产生的现金流量净额 3,590,469.68 23,326,275.91 -84.61%
投资活动产生的现金流量净额 9,011,336.18 33,391,294.04 -73.01%
筹资活动产生的现金流量净额 22,104,596.49 -67,961,156.03 132.53%
a、经营活动的现金流量净额减少主要是经营业务减少现金流入；
b、投资活动产生的现金流量净额减少主要是上年公司下属雷允上药业转让股权取得的投资
收益、公司出售解禁法人股和联营公司分割资产等现金流入，本年无此项目；
c、筹资活动产生的现金流量净额增加主要是本期收到动迁补偿款。
4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：
(1)、上海雷允上药业西区有限公司是公司的全资子公司，注册资本13,678 万元,主要经
营药品的生产、销售业务。2008 年末公司总资产38,069.81 万元，报告期实现净利润594.74
万元。
(2)、上海开开百货有限公司是公司的全资子公司，注册资本1,000 万元，主要经营日用
百货零售业务，2008 年末公司总资产9,897.93 万元, 报告期实现净利润24.92 万元.
(3)、上海开开免烫制衣有限公司，注册资本150 万美元，公司控股60%，主要经营衬衫
生产业务。2008 年末公司总资产1,438.00 万元, 报告期实现净利润34.86 万元.
(4)、开开援生制药股份有限公司，注册资本8,400 万元，公司控股51.19%，主要经营药
品及包装材料的生产、销售。2008 年末公司总资产12,054.45 万元，报告期实现净利润
-166.57 万元。
(5)、上海开开服饰有限公司是公司的全资子公司，注册资本1,000 万元，主要经营服饰
系列产品。2008 年末总资产2,137.92 万元，报告期实现净利润5.55 万元。
(6)、上海开开制衣公司是公司的全资子公司，注册资本1,000 万元，主要经营衬衫零售
及批发业务。2008 年末公司总资产854.32 万元，报告期实现净利润8.70 万元。
(7)、大唐箱包服饰（常熟）有限公司，注册资本1,046.1228 万美元，公司控股75.00%，
主要经营生产箱包等旅游用品、生产服饰辅料服装。2008 年末公司总资产3,762.20 万元，
报告期实现净利润-609.70 万元。
1、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
分行业或分
产品
营业收入 营业成本
营业
利润
率
(%)
营业收入
比上年增
减（％）
营业成本比
上年增减
（％）
营业利润率
比上年增减
（%）
分行业
（1）工
业
179,926,732.16 129,658,594.56 27.94 -3.73 -0.81
减少2.12 个
百分点上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
26
（2）商
业
511,812,694.54 413,270,515.43 19.25 8.61 8.47
增加0.10 个
百分点
（3）
外 贸
-100.00 -100.00
减少0.62 个
百分点
（4）
租 赁
5,124,398.00 1,155,130.32 77.46 -45.08 -48.41
增加1.46 个
百分点
公司内各业
务分部相互
抵销
14,474,477.39 12,957,885.63 10.48 -29.09 -22.59
减少7.52 个
百分点
合 计 682,389,347.31 531,126,354.68 22.17 5.01 6.23
减少0.89 个
百分点
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
内销 675,685,165.10 5.69
外销 6,704,182.21 -46.24
合计 682,389,347.31 5.01
与公允价值计量相关的项目
单位：元
项目
（1）
期初金额
（2）
本期
公允
价值
变动
损益
（3）
计入权益的累计
公允价值变动
（4）
本期
计提
的减
值
（5）
期末金额
（6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融
资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产 58,085,814.67 -30,297,900.38 27,787,914.29
金融资产小计 58,085,814.67 -30,297,900.38 27,787,914.29
合计 58,085,814.67 -30,297,900.38 27,787,914.29
2、持有外币金融资产、金融负债情况
公司未持有外币金融资产、金融负债情况。
3、对公司未来发展的展望
(1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(二) 公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
(四) 董事会日常工作情况上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
27
1、董事会会议情况及决议内容
会议
届次
召开
日期
决议内容
决议刊登的信息
披露报纸
决议刊
登的信
息披露
日期
五届
第二
十三
次董
事会
会议
2008
年1 月
15 日
审议通过了1、《关于修改〈上海开开实业股份有
限公司投资者关系管理工作制度>的议案》；2、《上
海开开实业股份有限公司投资者关系管理工作制
度》。
《上海证券报》、
《香港文汇报》
2008 年
1 月17
日
五届
第二
十四
次董
事会
会议
2008
年2 月
20 日
审议通过了《关于拟同意公司控股子公司上海雷允
上药业西区有限公司增持受让上海静安制药有限公
司40%股权的议案》。
五届
第二
十五
次董
事会
会议
2008
年3 月
5 日
审议通过了1、《关于同意公司控股子公司上海雷
允上药业西区有限公司购买国际丽都商铺的议案》；
2、《上海开开实业股份有限公司独立董事年报工作
制度》；3、《上海开开实业股份有限公司审计委员
会年报工作规程》。
《上海证券报》、
《香港文汇报》
2008 年
3 月6
日
五届
第二
十六
次董
事会
会议
2008
年4 月
28 日
审议通过了1、《公司2007 年度董事会工作报告》；
2、《公司2007 年度财务决算报告》；3《公司2007
年度利润分配预案》；4、《公司关于2007 年度计提
资产减值准备的议案》；5、《根据新企业会计准则
调整公司2007 年期初资产负债表相关项目的议案》；
6、《公司2007 年年度报告及报告摘要》；7、《公
司2008 年度预计日常关联交易的议案》；8、《关于
修改公司章程部分条款的预案》；9、《公司关于2008
年度续聘会计师事务所及支付2007 年度审计费用的
议案》；10、《关于董事及高级管理人员薪酬与考核
的议案》；11、《关于调整独立董事年度津贴标准的
议案》；12、《关于更换财务负责人的议案》；13、
《2008 年度第一季度报告全文及正文》。
《上海证券报》、
《香港文汇报》
2008 年
4 月30
日
五届
第二
十七
次董
事会
会议
2008
年5 月
12 日
审议通过了1、《关于同意公司控股子公司大唐箱
包服饰（常熟）有限公司转让厂房等建筑物和土地使
用权的议案》；2、《关于更换公司董事、总经理的
议案》。
《上海证券报》、
《香港文汇报》
2008 年
5 月14
日
五届
第二
十八
次董
事会
会议
2008
年6 月
24 日
审议通过了《关于同意公司控股子公司上海雷允上
药业西区有限公司停止受让上海静安制药有限公司
40%股权的议案》。
五届
第二
2008
年7 月
审议通过了1、《关于同意公司全资子公司上海开
开百货有限公司购买商铺的议案》；2、《开展公司
《上海证券报》、
《香港文汇报》
2008 年
7 月10上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
28
十九
次董
事会
会议
9 日 治理专项活动及整改情况的说明》；3、《全面落实
“通知”和会议精神，进一步提高公司规范水平》。
日
五届
第三
十次
董事
会会
议
2008
年8 月
9 日
审议通过了《关于公司及子公司商业网点被“静安
区46 号街坊和40 号街坊北地块新建商办综合楼（二
期）项目建设”动迁的议案》。
《上海证券报》、
《香港文汇报》
2008 年
8 月13
日
五届
第三
十一
次董
事会
会议
2008
年8 月
18 日
审议通过了1、《公司2008 年半年度报告及报告摘
要》；2、《公司开开品牌（企业、产品）发展战略
研究——整合、转型阶段报告》；3、《公司进一步
走向更广阔的市场，完善和创新约束激励机制——上
海雷允上药业西区有限公司战略规划和管理机制创
新项目》；4、《公司关于防范控股股东及关联方占
用资金的专项制度》。
《上海证券报》、
《香港文汇报》
2008 年
8 月20
日
五届
第三
十二
次董
事会
会议
2008
年8 月
22 日
审议通过了《为全资子公司上海雷允上药业西区有
限公司提供累计7000 万元担保的公告》。
《上海证券报》、
《香港文汇报》
2008 年
8 月26
日
五届
第三
十三
次董
事会
会议
2008
年10
月20
日
审议通过了《公司2008 年第三季度报告全文和正
文》。
《上海证券报》、
《香港文汇报》
2008 年
10 月
22 日
五届
第三
十四
次董
事会
会议
2008
年10
月30
日
审议通过了《关于按照公司发展战略规划，理顺服
装业投资关系的议案》。
《上海证券报》、
《香港文汇报》
2008 年
11 月1
日
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》
的要求，已执行了股东大会审议通过的各项决议。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
根据中国证券监督管理委员会公告<2008>48 号有关规定以及公司《董事会审计委员会实
施细则》、 《审计委员会年报工作规程》的要求，公司董事会审计委员会主要履行了以下
职责：
一、董事会审计委员会召开2008 年度财务报告审计工作第一次会议：
１、听取立信会计师事务所有限公司关于年度财务报告审计工作时间安排的介绍，同意
立信会计师事务所有限公司的审计时间安排。
２、审阅公司编制的2008 年度财务报表初稿，听取公司财务负责人对编制的2008 年度
财务报表初稿介绍，对公司2008 年度财务报表初审提出书面意见：
（１）、公司2008 年度财务报表能够按照企业会计准则的要求进行编制，基本符合财政部
和中国证监会等相关部门的有关规定。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
29
（２）、公司编制的2008 年度财务报表基本能够反映公司生产经营实际情况；
（３）、同意将公司编制的2008 年度财务报表提交公司聘请的年审会计师事务所进行审计。
在审计过程中,董事会审计委员会以书面形式督促会计师事务所按期提交审计报告。
在年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会召开2008 年度财务报告
审计工作第二次会议：
1、审议通过公司《2008 年年度报告及年度报告摘要》
董事会审计委员会对年审注册会计师提交的《审计报告》初稿进行了审阅，董事会审
计委员会认为：公司编制的财务报表公允反映2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年
度公司经营成果和现金流量，同意提交五届董事会会议审议。
2、审议通过《关于立信会计师事务所有限公司从事2008 年度审计工作的总结》
3、审议通过《关于2009 年继续聘任立信会计师事务所有限公司的议案》
董事会审计委员会认为：2008 年度公司聘请的立信会计师事务所有限公司在为公司提供
审计工作中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审
计工作，提请董事会向股东大会建议续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009 年审计机
构。 董事会审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报
告。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会关于发布《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）的通知及公司第五届董事
会第十九次会议审议通过的公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，主要履行了以下
职责：
一、董事会薪酬与考核委员会召开2009 年第一次会议
1、董事会薪酬和考核委员会召开会议审核了公司年度报告中披露的公司董事、监事和
高级管理人员的薪酬，董事会薪酬和考核委员认为：公司董事、监事和高级管理人员在公
司领取的薪酬，系按照年度经营管理目标完成情况确定。独立董事津贴依据公司2007 年度
股东大会通过的独立董事津贴标准确定。公司2008 年度公司董事、监事和高级管理人员的
薪酬真实、准确。
2、会议听取了公司薪酬与考核小组对张翔华、於培志年度考核情况和按照下述的相关规
定所得出的应得薪酬，根据公司2007 年股东年会决议、《董事会薪酬与考核委员会实施细
则》、《2008 年度经营者经济目标、工作目标考核办法》和《2008 年度经营者经济目标考
核实施细则》的有关规定，经审核薪酬与考核小组的考核结论符合上述相关规定：
(１)、张翔华同志2008 年度薪酬金额为35 万元。
(2)、於培志同志2008 年度薪酬金额为33 万元。
(3)、关于董事、监事和高级管理人员2008 年度薪酬的审核意见。
(4)、关于董事长任职期间年薪已经股东大会审议通过，不作复议；公司董事会秘书和财
务负责人按公司规定年薪发放，也不作复议。
二、董事会薪酬与考核委员会召开2009 年第二次会议
会议审议通过了如下决议：
《关于董事及高级管理人员薪酬与考核的议案》
公司董事及高级管理人员2009 年度薪酬与考核仍按公司2007 年股东年会及第五届董事
会第二十六次会议和第五届董事会薪酬与考核委员会2008 年第一次会议审议通过的《考核
办法》、《考核实施细则》执行。
(五) 公司前三年分红情况：
单位：元 币种：人民币
分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%)
2005 0 5,123,259.18 0
2006 0 -33,585,599.10 0
2007 0 8,737,183.10 0上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
30
公司前三年分红情况说明：
因公司前三年可分配利润为负数,所以前三年没有进行现金分配及公积金转增股本。
九、监事会报告
(一) 监事会的工作情况
监事会会议召开情况 监事会会议议题内容
五届第七次监事会会议
审议通过了1、《公司2007 年度监事会工作报告》；
2、《公司2007 年年度报告及年度报告摘要》； 3、
《公司关于2007 年度计提资产减值准备的议
案》；4、《公司2008 年度预计日常关联交易的
议案》；5、《2008 年度第一季度报告全文及正
文》。
五届第八次监事会会议
审议通过了1、《公司2008 年半年度报告及报告
摘要》；2、《公司关于防范控股股东及关联方占
用资金的专项制度》。
五届第九次监事会会议
审议通过了《公司2008 年第三季度报告全文和正
文》。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，
对公司的决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履
行职务的情况进行了监督。
公司监事会认为报告期内公司运作、决策程序规范。未发现董事、总经理及其他高级
管理人员在执行公司职务时违反公司章程及损害公司利益和股东利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会根据公司财务情况，审核了董事会的相关报告，认为立信会计师事务所有
限公司出具标准无保留意见的审计报告和公司2008 年度财务报告，如实反映了公司财务状
况和经营状况。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司所进行的资产收购出售的交易价格均以市场价或中介机构资产审计值和
评估值为基础而定，没有发现任何内幕交易，也没有发现有损害股东利益或造成公司资产
流失的情况。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司2008 年度涉及关联交易以市场公允的价值定价，体现了公开、公平、公正的原则，
未发现内幕交易以及损害公司股东利益的情况。
十、重要事项
(一) 重大诉讼仲裁事项
单位:万元 币种:人民币
起
诉
(申
请)
方
应诉
(被申
请)方
承
担
连
带
责
任
诉
讼
仲
裁
类
型
诉讼(仲裁)基本情况
诉讼(仲裁)
涉及金额
诉讼(仲裁)进展
诉
讼
(仲
裁)
审
理
诉
讼
(仲
裁)
判
决上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
31
方结
果
及
影
响
执
行
情
况
中
国
光
大
银
行
深
圳
红
荔
路
支
行
上海开
开实业
股份有
限公司
票
据
纠
纷
中国光大银行深圳红荔
路支行(以下简称“光
大银行红荔路支行”)
与本公司发生票据纠
纷，光大银行红荔路支
行向广东省深圳市中级
人民法院(以下简称
“深中院”)起诉。(详
见2005 年2 月23 日《上
海证券报》和香港《文
汇报》公司公告)。
5,000
公司向深中院提
出中止上述案件诉
讼申请及提起确认
上述票据无效的诉
讼。(详见2006 年4
月22 日刊登在《上
海证券报》、《香港
文汇报》公司公告)。
2009 年4 月公司接
到深中院 (2006)深
中法民二初字第20
号民事裁定书，事由
如下：深中院在审理
上述案件过程中，认
为本公司诉讼请求
不成立，予以驳回。
本公司不服上述裁
定，已向深中院递交
上诉状，上诉于广东
省高级人民法院。
2005 年4 月11 日上
海开开(集团)有限
公司出具承诺
函:“如因以上票据
事项及在张晨任职
期间开具的票据所
造成的损失，均由开
开集团承担”。
广
东
发
展
银
行
股
份
有
限
公
司
深
圳
蛇
口
支
深圳市
中经领
业实业
发展有
限公
司、中
国深圳
彩电总
公司、
上海开
开实业
股份有
限公司
债
务
纠
纷
广东发展银行股份有限
公司深圳蛇口支行(以
下简称“广发银行蛇口
支行”)与深圳市中经
领业实业发展有限公
司、中国深圳彩电总公
司、上海开开实业股份
有限公司(以下简称
“公司”)发生债务纠
纷，广发银行蛇口支行
向广东省深圳市中级人
民法院(以下简称“深
中院”) 起诉。 (详见
2005 年4 月16 日刊登在
《上海证券报》、《香
港文汇报》公司公告)。
3,320
公司向深中院提出
中止上述案件诉讼
申请及提起确认上
述票据无效的诉讼。
(详见2006 年5 月
20 日刊登在《上海
证券报》、《香港文
汇报》公司公告)。
2009 年4 月公司接
到深中院 (2006)深
中法民二初字第20
号民事裁定书，事由
如下：深中院在审理
上述案件过程中，认
为本公司诉讼请求
不成立，予以驳回。
本公司不服上述裁上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
32
行 定，已向深中院递交
上诉状，上诉于广东
省高级人民法院。
2005 年4 月11 日上
海开开(集团)有限
公司出具承诺
函:“如因以上票据
事项及在张晨任职
期间开具的票据所
造成的损失，均由开
开集团承担”。
华
录
电
子
进
出
口
有
限
责
任
公
司
上海开
开实业
股份有
限公司
经
济
纠
纷
华录电子进出口有限责
任公司(以下简称“华
录公司”)与本公司发
生经济纠纷，华录公司
向辽宁省大连市中级人
民法院(以下简称“大
连中院”) 起诉，该案
件正在审理中(详见
2005 年6 月25 日、2007
年4 月21 日《上海证券
报》和香港《文汇报》
公司公告)。
3216153.29
美元
2008 年3 月公司获
悉大连中院（2005）
大民合初字第171-1
号协助执行通知书，
继续查封公司控股
股东上海开开（集
团）有限公司持有
“开开实业”3,000
万股，占总股本
12.35%、查封期限为
2008 年4 月19 日至
2010 年4 月18 日。
（具体详见2008 年
3 月26 日《上海证
券报》和香港《文汇
报》公司公告)。
兴
业
银
行
深
圳
嘉
宾
支
行
深圳市
中经领
业实业
发展有
限公
司、中
国深圳
彩电总
公司、
上海开
开实业
股份有
限公司
借
款
合
同
兴业银行深圳嘉宾支行
(以下简称“兴业嘉宾
支行”)与深圳市中经
领业实业发展有限公
司、中国深圳彩电总公
司、本公司发生借款合
同纠纷，兴业嘉宾支行
向深中院提出财产保全
申请(详见2005 年10 月
22 日《上海证券报》和
香港《文汇报》公司公
告)。
1,020
本公司向深中院提
起诉讼，请求判定本
案涉及开具给中国
深圳彩电总公司总
金额为1,000 万元
的2 份商业承兑汇
票无效。(具体详见
2005 年12 月24 日
《上海证券报》和香
港《文汇报》公司公
告)。深中院(2005)
深中法民二初字第
302-2 号对上述案件
作出民事裁定，本案
中止诉讼(具体详见
2006 年3 月18 日《上
海证券报》和香港
《文汇报》公司公
告)。
2007 年7 月公
司接到广东省深圳
市中级人民法院
（2005）深中法民二
初字第302-5 号民上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
33
事裁定书，上海赢运
国际贸易有限公司
诉深圳市中经领业
实业发展有限公司、
中国深圳彩电总公
司、上海开开实业股
份有限公司借款合
同纠纷一案的裁定
如下：冻结上海开开
实业股份有限公司
持有的兰州三毛实
业股份有限公司价
值人民币1,020 万
元的境内法人股股
权(具体详见2007
年7 月5 日《上海证
券报》和香港《文汇
报》公司公告)。现
继续冻结公司持有
的兰州三毛价值人
民币1,020 万元的
境内法人股股权，期
限：2008 年7 月3
日至2010 年7 月2
日。（详见2008 年
8 月12 日《上海证
券报》和香港《文汇
报》公司公告)。
彭
申
生
开开援
生制药
股份有
限公司
河南省援生制药股份有
限公司，该公司增资扩
股后，公司名称变更为
开开援生制药股份有限
公司（以下简称“开开
援生”)，于1998 年11
月为河南省固始中粮麻
纺(集团)有限公司向中
国工商银行固始支行借
款140 万元提供担保。
贷款期限一年，保证期
限二年。该项债权随着
银行剥离不良资产，现
已转给自然人彭申生。
彭申生于2005 年1O 月
向信阳市中级人民法院
提起诉讼，要求判令开
开援生偿还借款140 万
元及利息并承担相关诉
讼费用。
140
2006 年9 月信阳中
院（2005）信中法民
初字第78 号作出民
事裁定，因主债务人
中粮麻纺向固始县
人民法院依法宣告
破产，彭申生亦申报
了债权，本案须以中
粮麻纺破产案件审
理为依据，而该破产
案件审理未终结，故
裁定本案中止。
上
海
开
上海中
创静安
商业发
产
权
纠
公司持有的“中创大
厦”建筑面积3,000 平
方米的商业用房，截至
长期以来，公司将该
部分房产委托上海
中创静安商业发展上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
34
开
实
业
股
份
有
限
公
司
展总公
司
纷 2009 年1 月31 日账面原
值2,729.10 万元，累计
折旧805.07 万元，账面
净值1,924.03 万元。虽
然“中创大厦”项目的
立项方屡次承诺同意办
理公司参建面积的产权
证，但至今未将该部分
产权办理过户手续。
总公司（以下简称
“中创静安”）出
租，从2007 年12 月
起，中创静安停止交
付租金。公司向上海
市静安区人民法院
提起诉讼，请求法院
依法判决中创静安
将其南京西路819
号“中创大
厦”3,000 平方米的
产权过户至公司名
下。因诉讼标的管辖
权限原因，移交上海
第二中级人民法院
审理，现该诉讼仍在
审理之中。
上
海
开
开
实
业
股
份
有
限
公
司
百联国
际投资
有限公
司
出
资
纠
纷
公司于2003 年10 至11
月出资USD842.7628 万
元从百联国际投资有限
公司（以下简称“百联
公司”）受让大唐箱包
服饰（常熟）有限公司
（以下简称“大唐公
司”）75%股权并同比例
增资，折股本
USD784.5921 万元。另一
方股东——百联公司原
认缴资本金及增资部分
资本金中有
USD158.37751 万元至今
尚未到位。由于百联公
司始终未履行增资缴款
义务，2007 年8 月公司
向二中院提起诉讼。
2008 年2 月18 日二
中院（2007）沪二中
民五（商）初字第
86 号作出民事判决：
公司与百联公司签
订的合资经营合同
终止履行。此后，经
依法公告送达。
以前年度发生，已在本年度中期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼事项
1、中国光大银行深圳红荔路支行(以下简称“光大银行红荔路支行”)与本公司发生票
据纠纷，光大银行红荔路支行向广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深中院”)起诉。
(详见2005 年2 月23 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
公司向深中院提出中止上述案件诉讼申请及提起确认上述票据无效的诉讼。(详见2006
年4 月22 日刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》公司公告)。
2009 年4 月公司接到深中院 (2006)深中法民二初字第20 号民事裁定书，事由如下：深
中院在审理上述案件过程中，认为本公司诉讼请求不成立，予以驳回。
本公司不服上述裁定，已向深中院递交上诉状，上诉于广东省高级人民法院。
2005 年4 月11 日上海开开(集团)有限公司出具承诺函:“如因以上票据事项及在张晨任职
期间开具的票据所造成的损失，均由开开集团承担”。
2、广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行(以下简称“广发银行蛇口支行”)与深圳
市中经领业实业发展有限公司、中国深圳彩电总公司、上海开开实业股份有限公司(以下简
称“公司”)发生债务纠纷，广发银行蛇口支行向广东省深圳市中级人民法院(以下简称
“深中院”) 起诉。 (详见2005 年4 月16 日刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》公
司公告)。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
35
公司向深中院提出中止上述案件诉讼申请及提起确认上述票据无效的诉讼。(详见2006
年5 月20 日刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》公司公告)。
2009 年4 月公司接到深中院 (2006)深中法民二初字第20 号民事裁定书，事由如下：深
中院在审理上述案件过程中，认为本公司诉讼请求不成立，予以驳回。
本公司不服上述裁定，已向深中院递交上诉状，上诉于广东省高级人民法院。
2005 年4 月11 日上海开开(集团)有限公司出具承诺函:“如因以上票据事项及在张晨任职
期间开具的票据所造成的损失，均由开开集团承担”。
3、华录电子进出口有限责任公司(以下简称“华录公司”)与本公司发生经济纠纷，华
录公司向辽宁省大连市中级人民法院(以下简称“大连中院”) 起诉，该案件正在审理中
(详见2005 年6 月25 日、2007 年4 月21 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2008 年3 月公司获悉大连中院（2005）大民合初字第171-1 号协助执行通知书，继续
查封公司控股股东上海开开（集团）有限公司持有“开开实业”3,000 万股，占总股本
12.35%、查封期限为2008 年4 月19 日至2010 年4 月18 日。（具体详见2008 年3 月26
日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
4、兴业银行深圳嘉宾支行(以下简称“兴业嘉宾支行”)与深圳市中经领业实业发展有
限公司、中国深圳彩电总公司、本公司发生借款合同纠纷，兴业嘉宾支行向深中院提出财
产保全申请(详见2005 年10 月22 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
本公司向深中院提起诉讼，请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金额为
1,000 万元的2 份商业承兑汇票无效。(具体详见2005 年12 月24 日《上海证券报》和香港
《文汇报》公司公告)。深中院(2005)深中法民二初字第302-2 号对上述案件作出民事裁定，
本案中止诉讼(具体详见2006 年3 月18 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2007 年7 月公司接到广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第302-5 号
民事裁定书，上海赢运国际贸易有限公司诉深圳市中经领业实业发展有限公司、中国深圳
彩电总公司、上海开开实业股份有限公司借款合同纠纷一案的裁定如下：冻结上海开开实
业股份有限公司持有的兰州三毛实业股份有限公司价值人民币1,020 万元的境内法人股股
权(具体详见2007 年7 月5 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。现继续冻结公
司持有的兰州三毛价值人民币1,020 万元的境内法人股股权，期限：2008 年7 月3 日至2010
年7 月2 日。（详见2008 年8 月12 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
5、河南省援生制药股份有限公司，该公司增资扩股后，公司名称变更为开开援生制药
股份有限公司（以下简称“开开援生”)，于1998 年11 月为河南省固始中粮麻纺(集团)有
限公司向中国工商银行固始支行借款140 万元提供担保。贷款期限一年，保证期限二年。
该项债权随着银行剥离不良资产，现已转给自然人彭申生。彭申生于2005 年1O 月向信阳
市中级人民法院提起诉讼，要求判令开开援生偿还借款140 万元及利息并承担相关诉讼费
用。2006 年9 月信阳中院（2005）信中法民初字第78 号作出民事裁定，因主债务人中粮麻
纺向固始县人民法院依法宣告破产，彭申生亦申报了债权，本案须以中粮麻纺破产案件审
理为依据，而该破产案件审理未终结，故裁定本案中止。
6、公司持有的“中创大厦”建筑面积3,000 平方米的商业用房，截至2009 年1 月31
日账面原值2,729.10 万元，累计折旧805.07 万元，账面净值1,924.03 万元。虽然“中创
大厦”项目的立项方屡次承诺同意办理公司参建面积的产权证，但至今未将该部分产权办
理过户手续。长期以来，公司将该部分房产委托上海中创静安商业发展总公司（以下简称
“中创静安”）出租，从2007 年12 月起，中创静安停止交付租金。公司向上海市静安区
人民法院提起诉讼，请求法院依法判决中创静安将其南京西路819 号“中创大厦”3,000 平
方米的产权过户至公司名下。因诉讼标的管辖权限原因，移交上海第二中级人民法院审理，
现该诉讼仍在审理之中。
7、公司于2003 年10 至11 月出资USD842.7628 万元从百联国际投资有限公司（以下
简称“百联公司”）受让大唐箱包服饰（常熟）有限公司（以下简称“大唐公司”）75%股
权并同比例增资，折股本USD784.5921 万元。另一方股东——百联公司原认缴资本金及增
资部分资本金中有USD158.37751 万元至今尚未到位。由于百联公司始终未履行增资缴款义
务，2007 年8 月公司向二中院提起诉讼，2008 年2 月18 日二中院（2007）沪二中民五（商）
初字第86 号作出民事判决：公司与百联公司签订的合资经营合同终止履行。此后，经依法
公告送达。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
36
(二) 破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
(三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1、证券投资情况
序
号
证券
品种
证券代
码
证券
简称
初始投资金额
（元）
持有数量
（股）
期末账面值
（元）
占期末证券
投资比例
（％）
报告期
损益
（元）
1. 股票 000779
ST 派
神
12,569,969.88 7,437,852 26,553,131.64 95.56
2. 股票 600825
新华
传媒
64,171.12 66,000 840,180.00 3.02
3. 股票 600643
爱建
股份
140,156.00 74,203 394,602.65 1.42
合计 12,774,297.00 / 27,787,914.29 100%
2、买卖其他上市公司股份的情况
股份名称
期初股份数
量（股）
报告期买入/卖
出股份数量（股）
期末股份数
量（股）
使用的资金数
量（元）
产生的投资收
益（元）
买
入
N 海亮 500 5,585.00
买
入
N 准油 1,000 7,850.00
买
入
南洋股份 500 7,560.00
买
入
中媒申购 3,000 50,490.00
买
入
华东数控 500 4,900.00
买
入
烟台氨纶 500 9,295.00
卖
出
N 海亮 500 8,396.79
卖
出
N 准油 1,000 16,330.69
卖
出
南洋股份 500 6,471.57
卖
出
中媒申购 3,000 18,047.17
卖
出
华东数控 500 2,830.62
卖
出
烟台氨纶 500 4,520.37
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额56,597.21 元。
(四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(五) 报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
37
单位:万元 币种:人民币
关联交易方
关
联
关
系
关联
交易
类型
关联
交易
内容
关联交
易定价
原则
关联
交易
价格
关联交易
金额
占同类交
易金额的
比例(%)
关联交
易结算
方式
市
场
价
格
交易价格与市
场参考价格差
异较大的原因
上海开开
（集团）有
限公司
母
公
司
购买
商品
购买
商品
按市场
价格
743.60 1.22
货币结
算
上海康桥中
药饮片有限
公司
联
营
公
司
购买
商品
购买
商品
按市场
价格
502.90 0.82
货币结
算
上海静安制
药有限公司
联
营
公
司
购买
商品
购买
商品
按市场
价格
179.52 0.29
货币结
算
上海开开衬
衫销售有限
公司
联
营
公
司
购买
商品
购买
商品
按市场
价格
113.33 0.19
货币结
算
上海开开百
爱神服饰有
限公司
其
他
购买
商品
购买
商品
按市场
价格
60.24 0.10
货币结
算
兰州三毛实
业股份有限
公司
其
他
购买
商品
购买
商品
按市场
价格
24.30 0.04
货币结
算
上海开开
（集团）有
限公司
母
公
司
销售
商品
销售
商品
按市场
价格
1,882.48 2.76
货币结
算
上海康桥中
药饮片有限
公司
联
营
公
司
销售
商品
销售
商品
按市场
价格
670.87 0.98
货币结
算
上海静安制
药有限公司
联
营
公
司
销售
商品
销售
商品
按市场
价格
262.00 0.38
货币结
算
上海开开衬
衫销售有限
公司
联
营
公
司
销售
商品
销售
商品
按市场
价格
95.24 0.14
货币结
算
上海开开百
爱神服饰有
限公司
其
他
销售
商品
销售
商品
按市场
价格
4.06 0.01
货币结
算
苏州开开天
德制衣有限
公司
联
营
公
司
销售
商品
销售
商品
按市场
价格
0.23 0
货币结
算
(六) 重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项
(1) 托管情况
本年度公司无托管事项。
(2) 承包情况上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
38
本年度公司无承包事项。
(3) 租赁情况
单位:元 币种:人民币
出租方名称
承租
方名
称
租赁资
产情况
租赁资
产涉及
金额
租赁
起始
日
租赁
终止
日
租赁收益
租赁收
益确定
依据
租赁收
益对公
司影响
是否关
联交易
关联
关系
上海开开实
业股份有限
公司
3,969,267.68 否
2、担保情况
单位:元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保
方
担保
方与
上市
公司
的关
系
被担保
方
担保金额
担保
发生
日期
(协议
签署
日)
担保
起始
日
担保
到期
日
担
保
类
型
担
保
是
否
已
经
履
行
完
毕
担
保
是
否
逾
期
担保逾期金额
是
否
存
在
反
担
保
是
否
为
关
联
方
担
保
关
联
关
系
上海
开开
实业
股份
有限
公司
全资
子公
司
上海雷
允上药
业西区
有限公
司
70,000,000.00
2008
年8
月
20
日
2010
年8
月
14
日
一
般
担
保
否否 否是
全
资
子
公
司
开开
援生
制药
股份
有限
公司
控股
子公
司
固始县
中粮麻
纺（集
团）有限
公司
1,400,000.00
1998
年
11
月
12
日
1999
年
11
月5
日
连
带
责
任
担
保
是是 1,400,000.00 否否
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 1,400,000.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 70,000,000.00
报告期末对子公司担保余额合计 70,000,000.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 71,400,000.00
担保总额占公司净资产的比例(%) 41.53
3、委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
4、其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(七) 承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
39
承
诺
事
项
承诺内容 履行情况
股
改
承
诺
上海市国有资产监督管理委员会(授权开开集团经营管理)，上海开开（集团）
有限公司在本次公司股权分置改革后将履行相关法定承诺：①其持有的非流
通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在
上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占
公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过
百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的开开实业股份数量，每达到开
开实业股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，
但公告期间无需停止出售股份。其他社会法人股将根据相关规定上市流通。
截止报告期
末，未发现非
流通股股东违
反承诺事项。
(八) 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司
境内会计师事务所报酬 125
境内会计师事务所审计年限 8 年
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监
会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十) 其他重大事项的说明
1、2008 年6 月16 日公司召开2007 年度股东年会,审议通过《关于修改公司章程部分
条款的议案》, 已于2008 年6 月17 日在《上海证券报》、《香港文汇报》公告。
2、2008 年5 月12 日公司召开五届第二十七次董事会会议审议通过《关于更换公司董
事、总经理的议案》，已于2008 年5 月14 日在《上海证券报》、《香港文汇报》公告。
3、关于慕永成先生辞去董事职务的公告已于2008 年5 月15 日在《上海证券报》、《香
港文汇报》公告。
(十一) 信息披露索引
事项
刊载的报刊名称
及版面
刊载日期
刊载的互联网网站及检索
路径
上海开开实业股份有限公司2007 年度第一次临时股
东大会决议公告
上海证券报D3 香
港文汇报B2
2008 年1
月3 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司五届二十三次董事会
（通讯方式）决议公告
上海证券报D4 香
港文汇报A23
2008 年1
月17 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司2007 年度业绩预盈提示
性公告
上海证券报D18
香港文汇报B2
2008 年1
月29 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司五届二十五次董事会
（通讯方式）决议公告
上海证券报D7 香
港文汇报C7
2008 年3
月6 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司关于公司控股股东持有
本公司部分股权被继续查封的公告
上海证券报D133
香港文汇报A28
2008 年3
月26 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司关于公司办公地搬迁的
公告
上海证券报D44
香港文汇报A21
2008 年4
月1 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司有限售条件的流通股上
市公告
上海证券报58 香
港文汇报B9
2008 年4
月12 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司五届董事会二十六次会上海证券报D65 2008 年4 http://www.sse.com.cn/上海开开实业股份有限公司
2008 年年度报
40
议决议公告 香港文汇报A32 月30 日
上海开开实业股份有限公司2007 年度报告
上海证券报D65
香港文汇报A32
2008 年4
月30 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司2008 年第一季度报告
上海证券报D65
香港文汇报A32
2008 年4
月30 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司监事会第七次会议决议
公告
上海证券报D65
香港文汇报A32
2008 年4
月30 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司2008 年预计日常关联交
易公告
上海证券报D65
香港文汇报A32
2008 年4
月30 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司五届二十七次董事会
（通讯方式）决议暨关于召开2007 年度股东年会的
公告
上海证券报D3 香
港文汇报A23
2008 年5
月14 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司关于慕永成先生辞去董
事职务的公告
上海证券报D15
香港文汇报B2
2008 年5
月15 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司2007 年度股东年会决议
公告
上海证券报D6 香
港文汇报A22
2008 年6
月17 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司五届董事会二十九次会
议决议公告
上海证券报B2 香
港文汇报B10
2008 年7
月10 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司2008 年中期业绩预盈提
示性公告
上海证券报C10
香港文汇报C7
2008 年7
月15 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司关于公司办公地搬迁的
公告
上海证券报C7 香
港文汇报B4
2008 年7
月29 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司关于公司持有三毛派神
股权被继续司法冻结的公告
上海证券报C53
香港文汇报A34
2008 年8
月12 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司五届董事会三十次会议
（通讯方式）决议公告
上海证券报C21
香港文汇报B11
2008 年8
月13 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司第五届董事会第三十一
次会议决议公告
上海证券报C33
香港文汇报B2
2008 年8
月20 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司第五届监事会第八次会
议决议公告
上海证券报C33
香港文汇报B2
2008 年8
月20 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司2008 年中期报告
上海证券报C33
香港文汇报B2
2008 年8
月20 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司五届董事会三十二次会
议（通讯方式）决议暨关于为全资子公司提供担保
的公告
上海证券报C162
香港文汇报A13
2008 年8
月26 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司股票交易异常波动公告
上海证券报C138
香港文汇报A20
2008 年8
月28 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司股票交易异常波动公告
上海证券报C16
香港文汇报B11
2008 年9
月2 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司风险提示公告
上海证券报C4 香
港文汇报B3
2008 年9
月10 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司2008 年第三季度报告
上海证券报 封15
香港文汇报B4
2008 年10
月22 日
http://www.sse.com.cn/
上海开开实业股份有限公司第五届董事会第三十四
次会议（通讯方式）决议公告
上海证券报19 香
港文汇报B1
2008 年11
月1 日
http://www.sse.com.cn/上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
41
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告。
(一) 审计报告
审 计 报 告
信会师报字（2009）第 11113 号
上海开开实业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海开开实业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2008
年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年
度的现金流量表和合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动
表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）
设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误
而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册
会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审
计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的
评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计
程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政
策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报
42
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允
反映了贵公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所 中国注册会计师： 林璐
有限公司
中国注册会计师：万玲玲
中 国·上海 二○○九年四月二十三日上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
43
(二) 财务报表
合并资产负债表
2008 年12 月31 日
编制单位:上海开开实业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 107,459,548.20 70,047,651.96
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 17,058,045.90 4,452,828.92
应收账款 87,463,734.42 79,167,111.19
预付款项 15,224,749.52 12,268,334.44
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 1,145,009.36
其他应收款 47,147,414.71 5,678,950.14
买入返售金融资产
存货 105,890,622.19 94,432,246.35
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 381,389,124.30 266,047,123.00
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 27,787,914.29 58,085,814.67
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 272,184,526.05 403,225,453.30
投资性房地产 27,178,161.36 33,972,925.92
固定资产 268,817,905.10 237,063,341.57
在建工程 60,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 11,700,559.98 11,979,675.22
开发支出
商誉
长期待摊费用 425,254.40 452,172.80
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 608,094,321.18 744,839,383.48
资产总计 989,483,445.48 1,010,886,506.48上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
44
流动负债：
短期借款 70,960,424.00 118,152,099.25
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 482,505.00 643,140.00
应付账款 132,210,778.55 106,655,111.14
预收款项 6,344,340.57 2,123,691.20
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 7,189,776.46 7,213,396.99
应交税费 5,145,913.10 16,816,375.45
应付利息
应付股利 1,348,656.40 4,051,062.40
其他应付款 236,615,306.81 221,511,102.47
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 7,000,000.00 220,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 467,297,700.89 697,165,978.90
非流动负债：
长期借款 200,500,000.00 29,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 5,007,179.80 5,007,179.80
预计负债
递延所得税负债 3,753,404.32 11,362,918.42
其他非流动负债 123,949,542.53 18,074,512.71
非流动负债合计 333,210,126.65 63,444,610.93
负债合计 800,507,827.54 760,610,589.83
股东权益：
股本 243,000,000.00 243,000,000.00
资本公积 25,900,968.19 142,110,327.86
减：库存股
盈余公积 31,527,057.52 31,527,057.52
一般风险准备
未分配利润 -130,163,594.43 -186,420,506.61
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 170,264,431.28 230,216,878.77
少数股东权益 18,711,186.66 20,059,037.88
股东权益合计 188,975,617.94 250,275,916.65
负债和股东权益合计 989,483,445.48 1,010,886,506.48
公司法定代表人：何才彪 主管会计工作负责人：何才彪 会计机构负责人：邹静上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
45
母公司资产负债表
2008 年12 月31 日
编制单位:上海开开实业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 40,493,612.74 4,266,759.72
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 78,019,668.64 35,706,613.26
存货 56,755.25 37,178.97
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 118,570,036.63 40,010,551.95
非流动资产：
可供出售金融资产 27,787,914.29 58,085,814.67
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 568,547,742.71 706,244,596.24
投资性房地产 25,433,157.85 40,752,135.59
固定资产 693,322.29 167,567.59
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 622,462,137.14 805,250,114.09
资产总计 741,032,173.77 845,260,666.04
流动负债：
短期借款 20,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 1,031,212.72 1,031,212.72
预收款项
应付职工薪酬 9,157.60
应交税费 630,624.57 1,496,619.04
应付利息
应付股利 1,348,656.40 4,051,062.40
其他应付款 339,740,953.67 346,979,199.55上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
46
一年内到期的非流动负债 182,500,000.00
其他流动负债
流动负债合计 342,751,447.36 556,067,251.31
非流动负债：
长期借款 127,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 3,753,404.32 11,362,918.42
其他非流动负债 41,638,139.79
非流动负债合计 172,891,544.11 11,362,918.42
负债合计 515,642,991.47 567,430,169.73
股东权益：
股本 243,000,000.00 243,000,000.00
资本公积 25,339,762.53 141,758,425.97
减：库存股
盈余公积 31,527,057.52 31,527,057.52
未分配利润 -74,477,637.75 -138,454,987.18
外币报表折算差额
股东权益合计 225,389,182.30 277,830,496.31
负债和股东权益合计 741,032,173.77 845,260,666.04
公司法定代表人：何才彪 主管会计工作负责人：何才彪 会计机构负责人：邹静上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
47
合并利润表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注本期金额 上期金额
一、营业总收入 711,292,188.67 679,411,784.32
其中：营业收入 711,292,188.67 679,411,784.32
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 735,746,784.26 688,192,293.35
其中：营业成本 541,728,439.82 510,128,704.88
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 4,024,109.64 3,931,995.33
销售费用 76,789,537.46 76,199,618.90
管理费用 82,130,677.73 71,377,935.88
财务费用 45,020,668.08 47,051,520.07
资产减值损失 -13,946,648.47 -20,497,481.71
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 80,014,321.42 30,432,650.94
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 79,695,244.21 1,822,893.89
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 55,559,725.83 21,652,141.91
加：营业外收入 3,559,426.84 2,857,989.24
减：营业外支出 992,342.59 1,510,259.84
其中：非流动资产处置净损失 495,192.89 420,033.59
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 58,126,810.08 22,999,871.31
减：所得税费用 3,202,787.34 14,204,938.29
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 54,924,022.74 8,794,933.02
归属于母公司所有者的净利润 56,256,912.18 8,737,183.10
少数股东损益 -1,332,889.44 57,749.92
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.23 0.04
（二）稀释每股收益 0.23 0.04
公司法定代表人：何才彪 主管会计工作负责人：何才彪 会计机构负责人：邹静上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
48
母公司利润表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注本期金额 上期金额
一、营业收入 5,833,467.57 15,960,191.00
减：营业成本 1,861,609.83 10,679,189.08
营业税金及附加 275,796.39 478,417.41
销售费用 15,086.40
管理费用 13,361,579.88 8,340,802.74
财务费用 35,721,387.64 39,711,716.66
资产减值损失 -7,868,881.00 -18,679,004.86
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 101,036,307.21 17,582,611.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 80,425,993.59 1,734,202.31
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 63,518,282.04 -7,003,405.43
加：营业外收入 500,000.00 198,653.43
减：营业外支出 40,932.61 327,829.14
其中：非流动资产处置净损失 38,732.61 26,729.14
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 63,977,349.43 -7,132,581.14
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 63,977,349.43 -7,132,581.14
公司法定代表人：何才彪 主管会计工作负责人：何才彪 会计机构负责人：邹静上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
49
合并现金流量表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目
附
注
本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 726,509,545.90 760,063,257.40
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 84,824.87 1,738,936.47
收到其他与经营活动有关的现金 10,116,125.36 16,019,980.35
经营活动现金流入小计 736,710,496.13 777,822,174.22
购买商品、接受劳务支付的现金 512,441,096.15 574,426,526.61
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 90,741,759.05 70,712,134.16
支付的各项税费 40,875,638.46 38,053,070.46
支付其他与经营活动有关的现金 89,061,532.79 71,304,167.08
经营活动现金流出小计 733,120,026.45 754,495,898.31
经营活动产生的现金流量净额 3,590,469.68 23,326,275.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 20,376,447.21 6,535,573.53
取得投资收益收到的现金 56,262,480.00 216,594.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
127,244.00 516,110.55
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
34,691,128.00
收到其他与投资活动有关的现金 7,333,200.00
投资活动现金流入小计 76,766,171.21 49,292,606.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
59,911,242.98 15,783,442.04
投资支付的现金 85,680.00 90,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金 7,757,912.05 27,870.00
投资活动现金流出小计 67,754,835.03 15,901,312.04
投资活动产生的现金流量净额 9,011,336.18 33,391,294.04
三、筹资活动产生的现金流量：上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
50
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 287,000,000.00 138,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 140,614,108.00 7,282,303.00
筹资活动现金流入小计 427,614,108.00 145,782,303.00
偿还债务支付的现金 376,590,000.00 184,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,919,511.51 28,843,459.03
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
14,961.78 1,672,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 405,509,511.51 213,743,459.03
筹资活动产生的现金流量净额 22,104,596.49 -67,961,156.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -118,629.16 -129,103.70
五、现金及现金等价物净增加额 34,587,773.19 -11,372,689.78
加：期初现金及现金等价物余额 70,047,651.96 81,420,341.74
六、期末现金及现金等价物余额 104,635,425.15 70,047,651.96
公司法定代表人：何才彪 主管会计工作负责人：何才彪 会计机构负责人：邹静上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
51
母公司现金流量表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目
附
注
本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 829,611.40 4,642,963.05
收到的税费返还 223,440.86
收到其他与经营活动有关的现金 8,344,047.68 205,700,167.01
经营活动现金流入小计 9,173,659.08 210,566,570.92
购买商品、接受劳务支付的现金 826,581.00 5,655,062.94
支付给职工以及为职工支付的现金 2,858,833.91 2,349,013.50
支付的各项税费 1,999,373.29 573,733.61
支付其他与经营活动有关的现金 48,406,370.06 141,450,172.39
经营活动现金流出小计 54,091,158.26 150,027,982.44
经营活动产生的现金流量净额 -44,917,499.18 60,538,588.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 20,276,447.21 6,535,573.53
取得投资收益收到的现金 76,553,716.41 10,964,070.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
8,000.00 3,550.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金 7,333,200.00
投资活动现金流入小计 96,838,163.62 24,836,393.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
653,520.00 48,908.00
投资支付的现金 85,680.00 90,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 739,200.00 138,908.00
投资活动产生的现金流量净额 96,098,963.62 24,697,485.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 147,500,000.00 20,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 74,216,912.50 6,400,000.00
筹资活动现金流入小计 221,716,912.50 26,400,000.00
偿还债务支付的现金 222,500,000.00 110,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,478,905.69 16,724,821.47
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 238,978,905.69 127,124,821.47
筹资活动产生的现金流量净额 -17,261,993.19 -100,724,821.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -34,236.28 -53,412.98
五、现金及现金等价物净增加额 33,885,234.97 -15,542,160.40
加：期初现金及现金等价物余额 4,266,759.72 19,808,920.12
六、期末现金及现金等价物余额 38,151,994.69 4,266,759.72
公司法定代表人：何才彪 主管会计工作负责人：何才彪 会计机构负责人：邹静上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
52
合并所有者权益变动表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
本年金额
归属于母公司所有者权益
项目
股本 资本公积
减：
库存
股
盈余公积
一
般
风
险
准
备
未分配利润
其
他
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 243,000,000.00 142,110,327.86 31,527,057.52 -186,420,506.61 20,059,037.88 250,275,916.65
加：同一控制
下企业合并产生
的追溯调整
会计政
策变更
前期差
错更正
其他
二、本年年初余额 243,000,000.00 142,110,327.86 31,527,057.52 -186,420,506.61 20,059,037.88 250,275,916.65
三、本年增减变动
金额（减少以
“－”号填列）
-116,209,359.67 56,256,912.18 -1,347,851.22 -61,300,298.71
（一）净利润 56,256,912.18 -1,332,889.44 54,924,022.74
（二）直接计入所
有者权益的利得
和损失
-116,209,359.67 -116,209,359.67
1．可供出售金融
资产公允价值变
动净额
-30,438,056.38 -30,438,056.38
2．权益法下被投
资单位其他所有
者权益变动的影
响
-93,432,576.74 -93,432,576.74
3．与计入所有者
权益项目相关的
所得税影响
7,609,514.10 7,609,514.10
4．其他 51,759.35 51,759.35
上述（一）和（二）
小计
-116,209,359.67 56,256,912.18 -1,332,889.44 -61,285,336.93
（三）所有者投入
和减少资本
1．所有者投入资
本
2．股份支付计入
所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配 -14,961.78 -14,961.78
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
-14,961.78 -14,961.78
4．其他
（五）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
四、本期期末余额 243,000,000.00 25,900,968.19 31,527,057.52 -130,163,594.43 18,711,186.66 188,975,617.94上海
开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
53
单位:元 币种:人民币
上年金额
归属于母公司所有者权益
项目
股本 资本公积
减：库
存股
盈余公积
一般
风险
准备
未分配利润 其他
少数股东权
益
所有者权益合
计
一、上年年末余额 243,000,000.00 2,582,070.49 46,562,366.64 -194,396,099.52 -2,900,134.43 34,300,010.36
129,148,213.54
加：同一控制下
企业合并产生的追
溯调整
会计政策
变更
477,019.05 -15,035,309.12 -761,590.19 2,900,134.43 -12,419,745.83
前期差错
更正
其他
二、本年年初余额 243,000,000.00 3,059,089.54 31,527,057.52 -195,157,689.71 34,300,010.36 116,728,467.71
三、本年增减变动金
额（减少以“－”号
填列）
139,051,238.32 8,737,183.10 -14,240,972.48 133,547,448.94
（一）净利润 8,737,183.10 57,749.92 8,794,933.02
（二）直接计入所有
者权益的利得和损
失
139,051,238.32 139,051,238.32
1．可供出售金融资
产公允价值变动净
额
44,739,704.94 44,739,704.94
2．权益法下被投资
单位其他所有者权
益变动的影响
105,439,502.12 105,439,502.12
3．与计入所有者权
益项目相关的所得
税影响
-11,127,968.74 -11,127,968.74
4．其他
上述（一）和（二）
小计
139,051,238.32 8,737,183.10 57,749.92 147,846,171.34
（三）所有者投入和
减少资本
-14,298,722.40 -14,298,722.40
1．所有者投入资本 -14,298,722.40 -14,298,722.40
2．股份支付计入所
有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准
备
3．对所有者（或股
东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
四、本期期末余额 243,000,000.00 142,110,327.86 31,527,057.52 -186,420,506.61 20,059,037.88 250,275,916.65
公司法定代表人：何才彪 主管会计工作负责人：何才彪 会计机构负责人：邹静上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
54
母公司所有者权益变动表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
本年金额
项目
股本 资本公积
减：
库存
股
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年
末余额
243,000,000.00 141,758,425.97 31,527,057.52 -138,454,987.18 277,830,496.31
加：会
计政策变更
前
期差错更正
其
他
二、本年年
初余额
243,000,000.00 141,758,425.97 31,527,057.52 -138,454,987.18 277,830,496.31
三、本年增
减变动金额
（减少以
“－”号填
列）
-116,418,663.44 63,977,349.43 -52,441,314.01
（一）净利
润
63,977,349.43 63,977,349.43
（二）直接
计入所有者
权益的利得
和损失
-116,418,663.44 -116,418,663.44
1．可供出售
金融资产公
允价值变动
净额
-30,438,056.38 -30,438,056.38
2．权益法下
被投资单位
其他所有者
权益变动的
影响
-93,590,121.16 -93,590,121.16
3．与计入所
有者权益项
目相关的所
得税影响
7,609,514.10 7,609,514.10
4．其他
上述（一）
和（二）小
计
-116,418,663.44 63,977,349.43 -52,441,314.01
（三）所有
者投入和减
少资本
1．所有者投
入资本
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润
分配
1．提取盈余
公积上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
55
2．对所有者
（或股东）
的分配
3．其他
（五）所有
者权益内部
结转
1．资本公积
转增资本
（或股本）
2．盈余公积
转增资本
（或股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
四、本期期
末余额
243,000,000.00 25,339,762.53 31,527,057.52 -74,477,637.75 225,389,182.30
单位:元 币种:人民币
上年金额
项目
股本 资本公积
减：
库存
股
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末
余额
243,000,000.00 2,582,070.49 28,861,724.41 -179,136,387.97 95,307,406.93
加：会计
政策变更
125,117.16 2,665,333.11 47,813,981.93 50,604,432.20
前期
差错更正
其他
二、本年年初
余额
243,000,000.00 2,707,187.65 31,527,057.52 -131,322,406.04 145,911,839.13
三、本年增减
变动金额（减
少以“－”号
填列）
139,051,238.32 -7,132,581.14 131,918,657.18
（一）净利润 -7,132,581.14 -7,132,581.14
（二）直接计
入所有者权益
的利得和损失
139,051,238.32 139,051,238.32
1．可供出售金
融资产公允价
值变动净额
44,739,704.94 44,739,704.94
2．权益法下被
投资单位其他
所有者权益变
动的影响
105,439,502.12 105,439,502.12
3．与计入所有
者权益项目相
关的所得税影
响
-11,127,968.74 -11,127,968.74
4．其他
上述（一）和
（二）小计
139,051,238.32 -7,132,581.14 131,918,657.18
（三）所有者
投入和减少资
本上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
56
1．所有者投入
资本
2．股份支付计
入所有者权益
的金额
3．其他
（四）利润分
配
1．提取盈余公
积
2．对所有者
（或股东）的
分配
3．其他
（五）所有者
权益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．其他
四、本期期末
余额
243,000,000.00 141,758,425.97 31,527,057.52 -138,454,987.18 277,830,496.31
公司法定代表人：何才彪 主管会计工作负责人：何才彪 会计机构负责人：邹静上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
57
上海开开实业股份有限公司
二OO 八年度财务报表附注
一、公司基本情况
上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）系经上海市人民政府财贸办公室和上海市经济
体制改革办公室于1992 年12 月28 日批准，由上海开开公司改制为定向募集的股份有限公司。1996
年12 月19 日，经中国证券监督管理委员会批准，公司向境外投资者发行8,000 万股境内上市外资股
（“B 股”），每股面值人民币1 元，公开发行的B 股已于1997 年1 月在上海证券交易所上市。2000
年12 月21 日，经中国证券监督管理委员会核准向社会募集增发A 股4,500 万股，每股面值人民币1
元，公开发行的A 股已于2001 年2 月28 日在上海证券交易所挂牌上市。截止2008 年12 月31 日，
公司股本总额为人民币24,300 万元。
2007 年1 月31 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有的公
司非流通股获得流通权而向公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10 股将获得2 股的股
份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止2008 年12 月31
日，股本总数为243,000,000 股，其中：有限售条件股份为49,109,783 股，占股份总数的20.21%，
无限售条件股份为193,890,217 股，占股份总数的79.79%。
公司注册资本为24,300 万元，产业由服装业及医药业构成，主要从事衬衫、羊毛衫和西服的生
产、批发和销售，以及中、西成药的生产和销售。
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他
各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成
果、现金流量和股东权益变动等有关信息。
三、主要会计政策、会计估计和前期差错
（一）会计期间
自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。
（二）记账本位币
采用人民币为记账本位币。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
58
（三）计量属性
公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可
靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
现值与公允价值的计量属性
（1）现值
在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额
计量，负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。
（2）公允价值
在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者
债务清偿的金额计量。
本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产和可供出售金融资产。
公司以相关资产在活跃市场中的报价（报告日收盘价）作为公允价值的依据。
本年报表项目的计量属性未发生变化。
（四）现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（五）外币业务核算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资
本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期
损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位
币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇
兑差额计入当期损益或资本公积。
（六）外币财务报表的折算方法
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分
配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生
日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单
独列示。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
59
在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报
表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部
分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
（七）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；
可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融资产和金融负债的确认和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作
为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认
金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，
在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上
有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向
购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和
相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入
资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
60
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终
止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将
金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列
两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融
资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和
未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部
分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债除限售流通股外全部直接参考活跃市场中的报价；
对限售流通股采用估值技术确认公允价值，估值方法如下：
如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一
股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。
如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一
股票的市价，应按以下公式确定该股票的价值：
FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl
公式中：
FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；
C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于
除权日对其初始取得成本作相应调整）；
P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；
Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
61
Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天）。
5、金融资产的减值准备
（1）可供出售金融资产的减值准备：
年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期
这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成
的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确
认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用
损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来
现金流量进行折现。
年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应
收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：应收款项余额前五名。
对于年末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包
括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值
测试。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的
具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的
比例：
应收款项账龄 提取比例
1 年以内（含1 年） 1％
1 年－2 年 5％
2 年－3 年 10％
3 年－4 年 30％
4 年－5 年 50％
5 年以上 100％上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
62
（九）存货核算方法
1、存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。
2、发出存货的计价方法
（1）日常核算，取得时按实际成本计价；存货发出时，制造业按加权平均法、商业按售价金额
核算法、进出口贸易按个别认定法计价。
（2）周转材料的摊销方法
低值易耗品采用五五摊销法；
包装物采用一次摊销法。
3、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4、存货跌价准备的计提方法
年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料
存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，
其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货
的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计
提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难
以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备
金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（十）长期股权投资的核算
1、初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证
券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始
投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、
法律服务费用等，于发生时计入当期损益。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
63
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、
发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。
通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影
响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额
能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股
利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非
货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿
证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价
值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需
要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的
财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则
视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
3、后续计量及收益确认
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量
的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得
的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期
股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单
位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上海开开实业股份有限公司
2008 年年度报告
64
上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入
当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，
减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投
资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益
的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权
投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（十一）投资性房地产的种类和计量模式
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用
权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑
物采用与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减
值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
（十二）固定资产的计价和折旧方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的
有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备等。
3、固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归
属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购
买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并
将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
65
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换
入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价
值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为
换入固定资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非
同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为
入账价值。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定
折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期
间内，采用年限平均法单独计提折旧。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 20－45 年5-10% 4.50%-2.11%
机器设备 5－10 年5-10% 19.00%-9.00%
电子设备 5－8 年5-10% 19.00%-11.25%
运输设备 3－6 年5-10% 31.67%-15.00%
其他设备 5－8 年5-10% 19.00%-11.25%
（十三）在建工程核算方法
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价
值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用
状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定
资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调
整原已计提的折旧额。
（十四）无形资产核算方法
1、无形资产的计价方法上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
66
按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生
的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的
成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并
将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非
货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明
换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支
付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非
同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
2、无形资产使用寿命及摊销
（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 预计使用寿命 依 据
土地使用权 50 年 土地证上注明年限
每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
（3）无形资产的摊销：
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资
产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：
1、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。
2、公司账面预付土地使用费，按预计使用期限平均摊销。
（十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值
1、长期股权投资上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
67
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是
根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行
确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面
价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可
能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减
值测试。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认
为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余
使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单
项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（十七）借款费用资本化
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计
入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者
可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、
转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，
借款费用暂停资本化。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
68
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本
化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费
用停止资本化。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期
间不包括在内。
3、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取
得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计
算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整
每期利息金额。
（十八）收入确认原则
1、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续
管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能
流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确
认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡
资产使用权收入金额：上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
69
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（十九）确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产
生的递延所得税资产。
（二十）本年无主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响
四、税项
公司主要税种和税率
税 种 税率
增值税 17%
营业税 5%
企业所得税 25%
五、合并财务报表
合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执行。公司所控
制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依
据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司
所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本
小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。
（一）子公司情况
1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司
子公司名称
子公司
类型
注册地 业务性质 注册资本经营范围
公司年末
实际投
资额
实质上构成对
子公司的净投
资的余额
公司合计
持股比例
公司合计享
有的表决权
比例
是否合
并报表
上海雷允上药业
西区有限公司
控股子公
司
上海 医药
零售
业
13,678
药品生产、
销售 13,678 13,678 100% 100% 是
上海雷允上营养
保健品有限公司
（注）
控股子公
司
上海 医药
零售
业
83
营养保健
品
83 83 100% 100% 是上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
70
注：系母公司与上海雷允上药业西区有限公司（以下简称“雷允上药业”）各持股50%，其中雷允上药业50%股权
从上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）购入，母公司50%从非同一控制第三方购入。
2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
子公司
名称
子公司
类型
注册
地
业务性质 注册资本 经营范围
公司年末实
际投资额
实质上构成对
子公司的净投
资的余额
公司合计
持股比例
公司合计
享有的表
决权比例
是否合
并报表
大唐箱包
服饰（常
熟）有限公
司（注）
控股子
公司
江苏 制造业 USD1,046.1228
生产箱包等
旅游用品、生
产服饰辅料
USD784.5921 USD784.5921 75.00% 75.00% 是
注：详见附注十二/（一）。
3、非企业合并方式取得的子公司
子公司名称 子公司类型 业务性质 注册资本经营范围
公司年末
实际投资
额
实质上构
成对子公
司的净投
资的余额
公司合计
持股比例
公司合计
享有的表
决权比例
是否合并
报表
上海开开制衣公
司
控股子公司 制造业 1,000 批发及零售衬衫 1,000 1,000 100.00% 100.00% 是
上海开开羊毛衫
针织有限公司
控股子公司 商业 100 批发及零售羊毛衫100 100 100.00% 100.00% 是
上海开开服饰有
限公司
控股子公司 商业 1,000
批发及零售服装，
针棉织品，面料等
1,000 1,000 100.00% 100.00% 是
上海开开百货有
限公司
控股子公司 商业 1,000 零售日用百货 1,000 1,000 100.00% 100.00% 是
上海开开衬衫总
厂
控股子公司 制造业 100 生产衬衫、服装 100 100 100.00% 100.00% 是
上海开开免烫制
衣有限公司
控股子公司 制造业 USD150 生产衬衫 USD90 USD90 60.00% 60.00% 是
上海赢运资产管
理有限公司
控股子公司 咨询业 3,000
实业投资、投资咨
询
2,700 2,700 90.00% 90.00% 是
开开援生制药股
份有限公司
控股子公司 医药业 8,400
药品及包装材料的
生产、销售
4,300 4,300 51.19% 51.19% 是
深圳市赢润实业控股子公司 制造业 3,000 生产、销售服装； 3,000 3,000 100.00% 0.00% 否上海开开实业股份有限公司 2008
年年度报告
71
子公司名称 子公司类型 业务性质 注册资本经营范围
公司年末
实际投资
额
实质上构
成对子公
司的净投
资的余额
公司合计
持股比例
公司合计
享有的表
决权比例
是否合并
报表
有限公司 经济信息咨询
香港开开药业有
限公司
控股子公司 贸易业 USD98
中西医药产品、保
健品、生物制剂及
参茸饮片的生产和
销售
USD97.02 USD97.02 99.00% 0.00% 否
上海雷西大药房
连锁有限公司
（注1）
控股子公司
的子公司
医药零售
业
1,000
配方饮片、中成药、
化学药制剂、抗生
素生化药品、生物
制品、医疗器械
900 900 90.00% 90.00% 是
上海雷西福德堂
药店有限公司
（注1）
控股子公司
的子公司
医药零售
业
50
中成药，化学药制
剂，抗生素，生化
药品、日用百货等
50 50 100.00% 100.00% 是
上海曼格尼森实
业有限公司（注
2）
控股子公司
的子公司
商业 100
服装，领带，针棉
织品，市场营销，
房地产咨询等
100 100 100.00% 100.00% 是
注1：该2 家公司均为雷允上药业下属子公司。
注2：该公司为上海开开百货有限公司下属子公司。
（二）本年发生增减变动子公司情况
1、本年度未发生同一控制下企业合并增加的子公司情况
2、本年度未发生非同一控制下的购买股权而增加的子公司情况
3、本年度未发生非同一控制下的出售股权而减少的子公司情况
（三）无纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司
（四）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因
深圳市赢润实业有限公司和香港开开药业有限公司，于2004 年由于“张晨事件”，全额计提长
期股权投资减值准备。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
72
（五）本年无合并报表范围的变更
（六）无子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况
（七）无作为子公司纳入合并范围的特殊目的主体的业务性质、业务活动等
（八）无未纳入合并范围的、不再纳入合并范围的特殊目的主体的情况
（九）少数股东权益和少数股东损益
本年少数股东
项 目 年初金额（元） 损益增减（元） 本年分利（元） 年末金额（元）
少数股东权益
上海开开免烫制衣有限公司 5,151,857.56 139,448.81 --- 5,291,306.37
上海赢运资产管理有限公司 3,163,151.83 8,327.95 --- 3,171,479.78
开开援生制药股份有限公司 19,282,358.60 22,665.93 --- 19,305,024.53
大唐箱包服饰（常熟）有限公
司
-8,566,428.97 -1,524,246.52 --- -10,090,675.49
上海雷西大药房连锁有限公
司
1,028,098.86 20,914.39 14,961.78 1,034,051.47
合 计 20,059,037.88 -1,332,889.44 14,961.78 18,711,186.66
六、合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
（一）货币资金
年末余额 年初余额
项 目
原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额
库存现金 --- --- 168,973.68 --- --- 318,927.14
银行存款 --- --- 76,695,562.72 --- --- 68,857,729.66
其中：人民币 --- --- 76,119,468.31 --- --- 68,286,062.97
美元 84,289.56 6.8346 576,085.43 78,261.19 7.3046 571,666.69
欧元 0.93 9.6590 8.98 --- --- ---
其他货币资金 --- --- 30,595,011.80 --- --- 870,995.16
合 计 --- --- 107,459,548.20 --- --- 70,047,651.96上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
73
1、截至2008 年12 月31 日，公司已被冻结的银行存款为2,341,618.05 元，详见附注十二/(二)；
其他货币资金中银行承兑汇票保证金为482,505.00 元，该二项受限制的款项已在现金流量表“现金
的期末余额”中扣除。
2、货币资金年末余额比年初余额增加37,411,896.24 元，增加比例为53.41％，变动原因主要为：
本年公司收到动迁补偿款，详见附注十二/(四)。
（二）应收票据
种 类 年末余额年初余额
银行承兑汇票 17,058,045.90 4,452,828.92
1、年末已贴现未到期的银行承兑汇票金额为1,770,424.00 元。
2、年末已背书未到期的应收票据
票据类型 到期日区间 金 额
银行承兑汇票 6 月之内 7,016,867.76
3、年末无关联方应收票据。
4、应收票据年末余额比年初余额增加12,605,216.98 元，增加比例为283.08％，变动原因主要
为：下属子公司销售业务票据结算增加。
（三）应收账款
1、应收账款构成
年末余额 年初余额
账 龄 账面余额
占总额
比 例 坏账准备
坏账准备
比 例 账面余额
占总额
比 例坏账准备
坏账准备
比 例
1 年以内（含1 年） 88,317,818.37 22.93% 883,178.18 1.00% 79,750,104.78 20.18% 1,201,435.06 1.51%
1 年至2 年（含2 年） 117,059.97 0.03% 88,082.74 75.25% 783,223.17 0.20% 264,662.20 33.79%
2 年至3 年（含3 年） 610,848.49 0.16% 610,731.49 99.98% 2,791,237.08 0.71% 2,757,174.11 98.78%
3 年至4 年（含4 年） 2,737,182.43 0.71% 2,737,182.43 100.00% 287,103,290.10 72.65% 287,103,290.10 100.00%
4 年至5 年（含5 年） 268,724,762.40 69.78% 268,724,762.40 100.00% 4,496,786.35 1.14% 4,430,968.82 98.54%
5 年以上 24,595,848.62 6.39% 24,595,848.62 100.00% 20,226,139.78 5.12% 20,226,139.78 100.00%
合 计
385,103,520.28 100.00% 297,639,785.86 395,150,781.26 100.00% 315,983,670.07上海开开实业股份有限公司 2008 年年
度报告
74
年末余额 年初余额
种 类 账面余额
占总额
比例 坏账准备
坏账准
备比例账面余额
占总额
比例 坏账准备
坏账准
备比例
1、单项金额
重大且单独
计提减值准
备
267,549,095.16 69.48% 267,549,095.16 100.00% 285,786,995.84 72.32% 285,786,995.84 100.00%
2、单项金额
非重大且单
独计提减值
准备
29,205,974.40 7.58% 29,205,974.40 100.00% 29,534,467.85 7.47% 29,373,140.62 99.45%
3、其他划分
为类似信用
风险特征的
组合：
88,348,450.72 22.94% 884,716.30 1.00% 79,829,317.57 20.21% 823,533.61 1.03%
其中：单项
金额重大
10,008,701.17 2.60% 100,087.01 1.00% 6,269,854.43 1.59% 62,698.54 1.00%
单项
金额非重大
78,339,749.55 20.34% 784,629.29 1.00% 73,559,463.14 18.62% 760,835.07 1.03%
合 计
385,103,520.28 100.00% 297,639,785.86 395,150,781.26 100.00% 315,983,670.07
2、应收账款坏账准备的变动如下
本年减少额
年初账面余额 本年计提额 转回转销年末账面余额
2007（上年） 339,283,773.18 -19,958,731.41 --- 3,341,371.70 315,983,670.07
2008（本年） 315,983,670.07 -17,564,313.70 397,531.63 382,038.88 297,639,785.86
3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项
欠款单位名称 账面余额 计提比例坏账准备金额理 由
Falcon International
Group Limited
265,210,119.12 100% 265,210,119.12 估计无法收回
Atlantic Luggage Company 2,338,976.04 100% 2,338,976.04 估计无法收回
零星1133 户 29,205,974.40 100% 29,205,974.40 估计无法收回
合 计 296,755,069.56 296,755,069.56上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
75
4、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款
户数 收回或重组债权金额 收回方式 原估计计提比例理由
12 户 435,719.13 现金 估计无法收回
5、本年实际核销的应收账款
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生
溧阳市东发纺织有限公司 货款 302,548.60 诉讼和解 否
6、年末应收账款中持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东开开集团款项为2,632,776.16
元，详见附注八/（二）/9。
7、年末关联方应收账款金额为9,015,126.85 元，占应收账款总金额的2.34％。详见附注八/（二）
/9。
8、年末应收账款中欠款金额前五名
债务人排名 与公司关系 欠款金额 账 龄
占应收账款
总额的比例
Falcon International Group
Limited(注)
非关联公司
265,210,119.12
（USD38,804,044.00）
4~5 年 68.87%
上海康桥中药饮片有限公司 联营企业 5,161,953.73 1 年以内 1.34%
上海开开（集团）有限公司 控股股东 2,632,776.16 1 年以内 0.68%
Atlantic Luggage Company 非关联公司 2,338,976.04 3~4 年 0.61%
上海第二医科大学附属仁济医院 非关联公司 2,213,971.28 1 年以内 0.57%
注：2004 年已对该应收账款全额计提坏账准备，本年由于汇率变动调减应收账款金额18,237,900.68 元，相应调
减坏账准备18,237,900.68 元。
（四）预付款项
1、账龄分析
年末余额 年初余额
账 龄 金 额 占总额比例金 额 占总额比例
1 年以内（含1 年） 6,483,451.02 42.58% 12,144,592.94 98.99%
1 年至2 年（含2 年） 8,741,298.50 57.42% 123,741.50 1.01%
合 计 15,224,749.52 100.00% 12,268,334.44 100.00%上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
76
2、账龄超过1 年的重要预付款项
项 目 金 额 未及时结算的原因
上海黄渡资产经营有限公司 8,659,200.00 土地使用权转性手续尚在办理中
3、年末金额较大的预付款项
年末余额 年初余额
单位名称
金额 比例% 金额 比例%
上海黄渡资产经营有限公司 8,659,200.00 56.88% 8,659,200.00 70.58%
4、年末预付款项中无持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
（五）应收股利
项 目 年初余额
本年增加 本年减少年末余额 未收回原因
相关款项是
否发生减值
的迹象
账龄一年以内的应
收股利
是（否）
其中：（1）上海康
桥中药饮片有限公
司
--- 497,938.38 --- 497,938.38 对方尚未支付 否
（2）上海源
源化学试剂有限公
司
--- 647,070.98 --- 647,070.98 对方尚未支付 否
合 计 --- 1,145,009.36 --- 1,145,009.36
应收股利年末余额比年初余额增加1,145,009.36 元，增加比例为100％，变动原因为：对方分利
尚未支付。
（六）其他应收款
1、其他应收款构成
年末余额 年初余额
账 龄 账面余额
占总额
比 例 坏账准备
坏账准备
比 例 账面余额
占总额
比 例 坏账准备
坏账准备
比 例
1 年以内（含1 年） 47,483,342.14 61.96% 474,833.43 1.00% 5,465,149.62 15.78% 54,651.49 1.00%
1 年至2 年（含2
年） 10,000.00 0.01% 500.00 5.00% 61,200.00 0.18% 3,060.00 5.00%上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
77
2 年至3 年（含3
年） 61,200.00 0.08% 6,120.00 10.00% 106,180.00 0.31% 10,618.00 10.00%
3 年至4 年（含4
年） 106,180.00 0.14% 31,854.00 30.00% 21,317,778.83 61.57% 21,310,778.83 99.97%
4 年至5 年（含5
年） 21,307,778.83 27.80% 21,307,778.83 100.00% 215,500.00 0.62% 107,749.99 50.00%
5 年以上 7,671,906.33 10.01% 7,671,906.33 100.00% 7,456,406.33 21.54% 7,456,406.33 100.00%
合 计
76,640,407.30 100.00% 29,492,992.59
34,622,214.78 100.00% 28,943,264.64
年末余额 年初余额
种 类 账面余额
占总额
比例 坏账准备
坏账准备
比例 账面余额
占总额
比例 坏账准备
坏账准备
比例
1、单项金额重大且单
独计提减值准备
22,307,778.83 29.11% 22,307,778.83 100.00% 22,307,778.83 64.43% 22,307,778.83 100.00%
2、单项金额非重大且
单独计提减值准备
6,399,458.21 8.35% 6,399,458.21 100.00% 6,399,458.21 18.48% 6,399,458.21 100.00%
3、其他划分为类似信
用风险特征的组合：
47,933,170.26 62.54% 785,755.55 1.64% 5,914,977.74 17.09% 236,027.60 3.99%
其中：单项金额重大 39,784,259.36 51.91% 397,842.59 1.00% 1,200,000.00 3.47% 12,000.00 1.00%
单项金额非重
大
8,148,910.90 10.63% 387,912.96 4.76% 4,714,977.74 13.62% 224,027.60 4.75%
合 计
76,640,407.30 100.00% 29,492,992.59 34,622,214.78 100.00% 28,943,264.64
2、其他应收款坏账准备的变动如下
本年减少额
年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额
2007（上年） 31,536,074.83 -365,807.08 --- 2,227,003.11 28,943,264.64
2008（本年） 28,943,264.64 549,727.95 --- --- 29,492,992.59
3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款
欠款单位名称 账面余额 计提比例坏账准备金额 理 由
深圳联彩旅游用品有限公司 12,450,000.00 100% 12,450,000.00 估计无法收回
深圳市中经领业实业发展有
限公司
7,000,000.00 100% 7,000,000.00 估计无法收回
常熟市百联箱包有限公司 1,857,778.83 100% 1,857,778.83 估计无法收回上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
78
茉织华实业(集团)有限公司 1,000,000.00 100% 1,000,000.00 估计无法收回
零星14 户 6,399,458.21 100% 6,399,458.21 估计无法收回
合 计 28,707,237.04 28,707,237.04
4、本年无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的其他应收款。
5、本年无实际核销的其他应收款。
6、年末其他应收款中无持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
7、年末其他应收款无关联方款项。
8、年末其他应收款中欠款金额前五名
债务人排名
与公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 占其他应收款总
额的比例
鸿元控股集团有限公司 原参股公司 退股款 39,784,259.36 1 年以内 51.91%
深圳联彩旅游用品有限公司 非关联公司 往来款 12,450,000.00 4~5 年 16.25%
深圳市中经领业实业公司 非关联公司 往来款 7,000,000.00 4~5 年 9.13%
常熟市百联箱包有限公司 非关联公司 往来款 1,857,778.83 4~5 年 2.42%
茉织华实业（集团）有限公司非关联公司 往来款 1,000,000.00 5 年以上 1.30%
9、其他应收款年末余额比年初余额增加42,018,192.52 元，增加比例为121.36%，变动原因主要
为：本年应收鸿元控股集团有限公司（以下简称“鸿元控股”）的退股款，详见附注十二/(三)。
（七）存货及存货跌价准备
年末余额 年初余额
项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 8,789,476.45 577,079.67 8,637,054.36 543,217.55
在产品 2,072,184.86 --- 1,587,253.70 ---
库存商品 110,027,083.07 15,552,608.64 98,889,336.88 15,037,074.36
周转材料 1,134,883.80 166,268.04 1,087,028.49 203,705.23
委托加工物资 162,950.36 --- 15,570.06 ---
合 计 122,186,578.54 16,295,956.35 110,216,243.49 15,783,997.14上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
79
存货跌价准备
本年减少额
存货种类 年初账面余额 本年计提额转回 转销 年末账面余额
原材料 543,217.55 33,862.12 --- --- 577,079.67
在产品 --- --- --- --- ---
库存商品 15,037,074.36 515,534.28 --- --- 15,552,608.64
周转材料 203,705.23 --- 37,437.19 --- 166,268.04
委托加工物资 --- --- --- --- ---
合 计 15,783,997.14 549,396.40 37,437.19 --- 16,295,956.35
（八）可供出售金融资产
1、构成类别：
项 目 年末公允价值年初公允价值
可供出售权益工具 27,787,914.29 58,085,814.67
其中：有限售条件的可供出售股票 394,602.65 55,836,974.67
无限售条件的可供出售股票 27,393,311.64 2,248,840.00
合 计 27,787,914.29 58,085,814.67
2、有限售条件的可供出售股票
明细品种 限售期截止日 年末公允价值 年初公允价值
爱建股份 2009-2-2 394,602.65 ---
ST 派神 2008-2-25 --- 55,836,974.67
3、可供出售金融资产年末余额比年初余额减少30,297,900.38 元，减少比例为52.16%，变动主
要原因为：公允价值变动所致。
（九）长期股权投资
年末余额 年初余额
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
按权益法核算的长期股权投资 359,084,180.12 100,000,000.00 429,966,522.01 100,000,000.00
其中：联营企业 359,084,180.12 100,000,000.00 429,966,522.01 100,000,000.00
按成本法核算的长期股权投资 52,188,578.00 39,088,232.07 112,347,163.36 39,088,232.07
合 计 411,272,758.12 139,088,232.07 542,313,685.37 139,088,232.07上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
80
1、联营企业主要信息
被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质
注册资本
（万元）
本公司持
股比例
本公司在被
投资单位表
决权比例
联营企业
上海鼎丰科技发展
有限公司
有限责任公司 上海 刘晓兵 投资业 18,000.00 44.44% 44.44%
苏州开开天德制衣
有限公司
有限责任公司 江苏 江玉森 工业 USD71.57 30.00% 30.00%
广东中深彩融资担
保投资有限公司
有限责任公司 广东 张隆军 投资业 25,000.00 40.00% 40.00%
上海毕纳高房地产
开发有限公司
有限责任公司 上海 江玉森 房地产业 35,000.00 34.29% 34.29%
上海静安制药有限
公司
有限责任公司 上海 王二山 工业 2,500.00 40.00% 40.00%
上海源源化学试剂
有限公司
有限责任公司 上海 杨荣国 工业 50.00 29.40% 29.40%
上海康桥中药饮片
有限公司
有限责任公司 上海 陈维荣 工业 400.00 20.00% 20.00%
被投资单位名称 年末资产总额
（万元）
年末负债总额
（万元）
本年营业收入
总额（万元）
本年净利
润（万元）
关联关系 组织机构代码
联营企业
上海鼎丰科技发展
有限公司
30,363.84 2,216.87 --- 18,334.34 联营企业 73454880-9
苏州开开天德制衣
有限公司
1,797.95 1,368.04 2,368.69 -357.72 联营企业 60826504X
上海毕纳高房地产
开发有限公司
35,008.55 --- --- --- 联营企业 75792857-2
上海静安制药有限
公司
6,121.27 3,494.40 4,011.21 -156.74 联营企业 13284135-4
上海源源化学试剂
有限公司
278.47 161.91 634.05 37.52 联营企业 13466368-6
上海康桥中药饮片
有限公司
6,458.60 5,549.96 9,605.58 -132.95 联营企业 70316429-8
广东中深彩融资担
保投资有限公司
仍处于失控状态，无法取得报表，以前年度已全额计提减值准备联营企业 75787769-9上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
81
2、按权益法核算的长期股权投资
本年权益增减额
被投资单位 初始投资成本 年初余额
合 计
其中：分回现金
红利
年末余额
联营企业
上海鼎丰科技发展有限
公司(注)
80,000,000.00 193,201,780.16 -68,104,147.64 56,000,000.00 125,097,632.52
苏州开开天德制衣有限
公司
1,720,713.64 2,349,727.28 -1,059,979.93 --- 1,289,747.35
广东中深彩融资担保投
资有限公司
100,000,000.00 100,000,000.00 --- --- 100,000,000.00
上海毕纳高房地产开发
有限公司
120,000,000.00 120,029,318.64 --- --- 120,029,318.64
上海静安制药有限公司 10,000,000.00 11,114,293.18 -606,805.38 --- 10,507,487.80
上海源源化学试剂有限
公司
147,000.00 847,833.20 -505,124.93 647,070.98 342,708.27
上海康桥中药饮片有限
公司
800,000.00 2,423,569.55 -606,284.01 497,938.38 1,817,285.54
合 计 312,667,713.64 429,966,522.01 -70,882,341.89 57,145,009.36 359,084,180.12
注：详见附注六/（三十）/1 及附注六/（三十七）/2。
3、按成本法核算的长期股权投资
本年权益增减额
被投资单位 初始投资成本 年初余额
合 计
其中：分回
现金红利
年末余额
香港开开药业有
限公司
8,028,400.00
8,028,400.00 --- ---
8,028,400.00
深圳市赢润实业
有限公司
30,000,000.00
30,000,000.00 --- ---
30,000,000.00
华拓医药科技发
展有限公司
5,000,000.00
5,000,000.00 --- ---
5,000,000.00
中服名牌发展有
限公司
1,000,000.00
1,000,000.00 --- ---
1,000,000.00
上海亚创控股有
限公司(注1)
61,124,429.36
59,918,429.36 -59,918,429.36 ---
---
南京天石软件技6,509,867.20 6,509,867.20 --- --- 6,509,867.20上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
82
术有限公司
静安寺商厦有限
公司
220,000.00
220,000.00 --- ---
220,000.00
上海开开衬衫销
售有限公司（注
2）
100,000.00
100,000.00 -100,000.00 ---
---
上海妇婴药房有
限公司
100,000.00
100,000.00 --- ---
100,000.00
上海爱建股份有
限公司(注3)
140,156.00
140,156.00 -140,156.00 ---
---
上海国嘉实业股
份有限公司
410,130.00
410,130.00 --- ---
410,130.00
上海银行 920,180.80 920,180.80 --- --- 920,180.80
合 计 113,553,163.36 112,347,163.36 -60,158,585.36 --- 52,188,578.00
注1：详见附注十二/(三)。
注2：上海开开衬衫销售有限公司于2008 年12 月关闭，公司收回对其投资。
注3：上海爱建股份有限公司于2008 年1 月29 日实行股权分置改革，公司将所持股份转入可供出售金融资产。
4．长期股权投资减值准备
被投资单位 年初余额 本年增加本年减少年末余额 计提原因
华拓医药科技发
展有限公司
916,253.66
--- --- 916,253.66
账面投资成本大于
联营企业中享有的
权益
深圳市赢润实业
有限公司
28,000,000.00
--- --- 28,000,000.00 “张晨事件”影响
香港开开药业有
限公司
8,028,400.00
--- --- 8,028,400.00 “张晨事件”影响
广东中深彩融资
担保投资有限公
司
100,000,000.00
--- --- 100,000,000.00 “张晨事件”影响
中服名牌发展有
限公司
946,563.61
--- --- 946,563.61
账面投资成本大于
联营企业中享有的
权益
南京天石软件技
术有限公司
940,000.00
--- --- 940,000.00
账面投资成本大于
联营企业中享有的上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
83
权益
上海国嘉实业股
份有限公司
257,014.80
--- --- 257,014.80
账面投资成本大于
股票市值
合 计 139,088,232.07 --- --- 139,088,232.07 ---
（十）投资性房地产
本年增加额 本年减少额
项 目 年初余额 购置
自用房地
产或存货
转入
本年折旧或摊
销 处 置
转为自
用房地
产 年末余额
1、原价合计 46,247,822.67 --- --- --- 8,089,930.63 --- 38,157,892.04
房屋、建筑
物
46,247,822.67 --- --- --- 8,089,930.63 --- 38,157,892.04
2、累计折旧
或累计摊销
合计
12,274,896.75 --- --- 1,460,839.99 2,756,006.06 --- 10,979,730.68
房屋、建筑
物
12,274,896.75 --- --- 1,460,839.99 2,756,006.06 --- 10,979,730.68
3、投资性房
地产减值准
备累计金额
合计
--- --- --- --- --- --- ---
房屋、建筑
物
--- --- --- --- --- --- ---
4、投资性房
地产账面价
值合计
33,972,925.92 --- --- -1,460,839.99 5,333,924.57 --- 27,178,161.36
房屋、建筑
物
33,972,925.92 --- --- -1,460,839.99 5,333,924.57 --- 27,178,161.36
年末抵押的投资性房地产账面原价为4,255,900.00 元，累计折旧为935,463.48 元，账面净值为
3,320,436.52 元，详见附注十/（六）/1。
（十一）固定资产原价及累计折旧上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
84
1、固定资产原价
类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
房屋及建筑物 245,486,518.16 52,730,586.37 12,174,941.37 286,042,163.16
机器设备 91,016,872.78 2,854,448.82 6,203,909.37 87,667,412.23
运输设备 6,424,731.15 2,306,356.59 892,458.34 7,838,629.40
电子设备 7,332,824.77 1,121,372.69 430,109.11 8,024,088.35
其他 8,433,934.52 1,594,901.00 1,407,986.10 8,620,849.42
合 计 358,694,881.38 60,607,665.47 21,109,404.29 398,193,142.56
其中：本年由在建工程转入固定资产原价为326,368.00 元。
年末抵押的固定资产账面原价为161,238,888.39 元，累计折旧为36,921,456.22 元，账面净值
为124,317,432.17 元，详见附注十/（六）/1、2。
2、累计折旧
类 别 年初余额 本年增加本年提取本年减少 年末余额
房屋及建筑物 50,608,875.98 --- 7,031,518.27 3,279,643.67 54,360,750.58
机器设备 39,178,587.30 --- 5,161,439.31 4,320,563.58 40,019,463.03
运输设备 2,776,473.84 --- 864,787.00 295,659.99 3,345,600.85
电子设备 4,038,757.80 --- 845,938.14 398,944.93 4,485,751.01
其他 4,565,669.22 --- 953,330.27 1,252,111.62 4,266,887.87
合 计 101,168,364.14 --- 14,857,012.99 9,546,923.79 106,478,453.34
3、固定资产减值准备
类 别 年初余额 本年增加本年减少年末余额
房屋及建筑物 --- --- --- ---
机器设备 20,348,388.76 2,953,509.70 513,338.82 22,788,559.64
运输设备 --- --- --- ---
电子设备 113,033.08 --- 5,149.10 107,883.98
其他 1,753.83 --- 1,413.33 340.50
合 计 20,463,175.67 2,953,509.70 519,901.25 22,896,784.12
本年固定资产减值准备减少的原因为：出售及报废固定资产转出相应减值准备。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
85
4、固定资产账面价值
类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
房屋及建筑物 194,877,642.18 52,730,586.37 15,926,815.97 231,681,412.58
机器设备 31,489,896.72 2,854,448.82 9,484,955.98 24,859,389.56
运输设备 3,648,257.31 2,306,356.59 1,461,585.35 4,493,028.55
电子设备 3,181,033.89 1,121,372.69 871,953.22 3,430,453.36
其他 3,866,511.47 1,594,901.00 1,107,791.42 4,353,621.05
合 计 237,063,341.57 60,607,665.47 28,853,101.94 268,817,905.10
5、年末暂时闲置的固定资产
项 目 账面原价 累计折旧 减值准备 账面价值
预计投入正常生产
经营的时间
房屋及建筑物 34,247,059.84 6,278,114.51 --- 27,968,945.33 根据生产经营需要
机器设备 29,800,193.81 7,632,751.52 19,213,932.60 2,953,509.69 根据生产经营需要
运输设备 183,988.00 165,589.20 --- 18,398.80 根据生产经营需要
电子设备 449,948.82 320,233.31 --- 129,715.51 根据生产经营需要
其他 867,384.97 742,944.29 --- 124,440.68 根据生产经营需要
合 计
65,548,575.44 15,139,632.83 19,213,932.60 31,195,010.01
（十二）在建工程
年末余额 年初余额
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
新食堂 --- --- --- 60,000.00 --- 60,000.00
1、在建工程项目变动情况
本年减少
工程项目名称 预算数 年初余额 本年增加
转入固定资产
其他
减少
年末
余额
工程
进度
资金
来源
工程投
入占预
算比例
新食堂 20 万元 60,000.00 166,368.00 226,368.00 --- --- 100% 自筹资金100%
污水处理系统 --- --- 100,000.00 100,000.00 --- --- 100% 自筹资金100%
合 计 60,000.00 266,368.00 326,368.00 --- ---
2、在建工程年末余额比年初余额减少60,000.00 元，减少比例为100％，变动原因为：公司下属
子公司工程项目完工转入固定资产。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
86
（十三）无形资产
项 目 年初余额本年增加本年减少 年末余额
1、原价合计 16,215,766.00 --- --- 16,215,766.00
土地使用权（河南固始县） 6,868,266.00 --- --- 6,868,266.00
土地使用权（常熟市王庄镇工业园区） 7,087,500.00 --- --- 7,087,500.00
药品许可证 2,260,000.00 --- --- 2,260,000.00
2、累计摊销额合计 4,236,090.78 279,115.24 --- 4,515,206.02
土地使用权（河南固始县） 1,373,653.28 137,365.24 --- 1,511,018.52
土地使用权（常熟市王庄镇工业园区） 602,437.50 141,750.00 --- 744,187.50
药品许可证 2,260,000.00 --- --- 2,260,000.00
3、无形资产减值准备累计金额合计 --- --- --- ---
土地使用权（河南固始县） --- --- --- ---
土地使用权（常熟市王庄镇工业园区） --- --- --- ---
药品许可证 --- --- --- ---
4、无形资产账面价值合计 11,979,675.22 --- 279,115.24 11,700,559.98
土地使用权（河南固始县） 5,494,612.72 --- 137,365.24 5,357,247.48
土地使用权（常熟市王庄镇工业园区） 6,485,062.50 --- 141,750.00 6,343,312.50
药品许可证 --- --- --- ---
年末用于抵押的无形资产账面原值为4,149,788.00 元，累计摊销为864,539.17 元，账面净值为
3,285,248.83 元，详见附注十/ (六)/2。
（十四）长期待摊费用
项 目 年末余额年初余额
场地使用权（无权证） 425,254.40 452,172.80
（十五）资产减值准备
本年减少额
项 目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额
1、坏账准备 344,926,934.71 -17,014,585.75 397,531.63 382,038.88 327,132,778.45
2、存货跌价准备 15,783,997.14 549,396.40 37,437.19 --- 16,295,956.35
3、可供出售金融资产减值准
备 --- --- --- --- ---
4、持有至到期投资减值准备 --- --- --- --- ---上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
87
本年减少额
项 目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额
5、长期股权投资减值准备 139,088,232.07 --- --- --- 139,088,232.07
6、投资性房地产减值准备 --- --- --- --- ---
7、固定资产减值准备 20,463,175.67 2,953,509.70 --- 519,901.25 22,896,784.12
8、工程物资减值准备 --- --- --- --- ---
9、在建工程减值准备 --- --- --- --- ---
10、生产性生物资产减值准备--- --- --- --- ---
其中：成熟生产性生物资产减
值准备 --- --- --- --- ---
11、油气资产减值准备 --- --- --- --- ---
12、无形资产减值准备 --- --- --- --- ---
13、商誉减值准备 8,474,140.60 --- --- --- 8,474,140.60
14、其 他 --- --- --- --- ---
合 计 528,736,480.19 -13,511,679.65 434,968.82 901,940.13 513,887,891.59
（十六）短期借款
1、短期借款
借款类别 年末余额年初余额
信用借款 690,000.00 10,690,000.00
抵押借款 68,500,000.00 106,500,000.00
保证借款 --- 90,000.00
银行承兑汇票贴现 1,770,424.00 872,099.25
合 计 70,960,424.00 118,152,099.25
2、信用借款中共计690,000.00 元为公司下属子公司开开援生制药股份有限公司（以下简称“开
开援生”）以前年度逾期未还的财政借款。
3、短期借款年末余额比年初余额减少47,191,675.25 元，减少比例为39.94%，变动原因为：本
年归还借款。
4、公司年末抵押借款中3,200 万元系由开开集团提供抵押担保，详见附注八/（二）/8/（2），
其余抵押借款情况详见附注十/（六）/2。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
88
（十七）应付票据
种 类 年末余额年初余额
银行承兑汇票 482,505.00 643,140.00
（十八）应付账款
年末余额 年初余额
132,210,778.55 106,655,111.14
1、年末应付账款中无欠持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
2、年末应付账款中欠关联方款项为4,008,789.64 元，详见附注八/（二）/9。
（十九）预收账款
年末余额 年初余额
6,344,340.57 2,123,691.20
1、年末预收账款中无欠持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
2、年末预收账款中无欠关联方款项。
3、预收账款年末余额比年初余额增加4,220,649.37 元，增加比例为198.74%，变动原因为：公
司下属子公司预收货款增加。
（二十）应付职工薪酬
项 目 年初余额 本年增加本年支付 年末余额
（1）工资、奖金、津贴
和补贴
4,398,396.68 74,916,726.41 75,366,549.09 3,948,574.00
（2）职工福利费 --- 3,718,654.58 3,718,654.58 ---
（3）社会保险费 1,494,723.03 10,718,310.25 10,398,942.83 1,814,090.45
其中：A、医疗保险费 305,423.36 3,238,925.75 3,143,140.11 401,209.00
B、基本养老保险
费
1,074,390.83 6,651,476.61 6,315,372.47 1,410,494.97
C、失业保险费 114,908.84 604,941.75 717,464.11 2,386.48
D、工伤保险费 --- 111,483.07 111,483.07 ---
E、生育保险费 --- 111,483.07 111,483.07 ---
（4）住房公积金 --- 1,728,792.00 1,728,792.00 ---
（5）工会经费和职工教
育经费
1,320,277.28 982,964.80 876,130.07 1,427,112.01
合 计 7,213,396.99 92,065,448.04 92,089,068.57 7,189,776.46
（二十一）应交税费上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
89
税费项目 年末余额年初余额计缴标准
增值税 2,237,321.92 3,921,237.15 17%
营业税 68,853.19 227,747.09 5%
城建税 199,683.02 215,260.19 3%、7%
企业所得税 -992,840.32 8,796,771.73 25%
个人所得税 598,450.65 896,124.26 ---
房产税 1,904,314.60 1,724,944.60 ---
土地使用税 205,120.94 101,122.98 ---
教育费附加 906,431.33 911,339.58 1%、3%
河道管理费 18,577.77 21,640.67 1%
其他 --- 187.20 ---
合 计 5,145,913.10 16,816,375.45
应交税费年末余额比年初余额减少11,670,462.35 元，减少比例为69.40%，变动主要原因为：本
年上缴上年未交所得税。
（二十二）应付股利
类别 年末余额 年初余额 未支付原因
现金股利 1,348,656.40 4,051,062.40 尚未支付的现金股利
应付股利年末余额比年初余额减少2,702,406.00 元，减少比例为66.71％，变动原因为：本年支
付现金股利。
（二十三）其他应付款
年末余额年初余额
236,615,306.81 221,511,102.47
其中：预提费用 201,808.75 261,022.50
1、年末其他应付款中无欠持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
2、年末其他应付款中欠关联方款项金额为194,754,184.00 元，占其他应付款总金额的82.31%，
详见附注八/（二）/9。
3、账龄超过一年的大额其他应付款
单位名称 金 额未偿还原因
上海毕纳高房地产开发有限公司 120,000,000.00 应付未付
常熟市富嘉针纺织品有限责任公司 4,000,000.00 保证金上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
90
4、金额较大的其他应付款
单位名称 金 额性质或内容
上海毕纳高房地产开发有限公司 120,000,000.00 往来款
上海鼎丰科技发展有限公司 74,754,184.00 往来款
常熟市富嘉针纺织品有限责任公司 4,000,000.00 保证金
5、按费用类别列示预提费用
费用类别 年末余额 年初余额年末结余原因
预提利息 201,808.75 178,422.50 应计未付
保险费 --- 82,600.00 应计未付
（二十四）一年内到期的非流动负债
项 目 年末余额年初余额
长期借款 7,000,000.00 220,000,000.00
一年内到期的长期借款
借款类别 年末余额年初余额
抵押借款 7,000,000.00 220,000,000.00
借款起始日 借款终止日 年末余额 年初余额
贷款单位
利率 币种 外币金额折合人民币 利率 币种 外币金额 折合人民币
上海银行 2005-9-15 2008-9-10 --- --- --- --- 基准利率人民币 --- 182,500,000.00
上海银行 2005-9-15 2008-9-14 --- --- --- --- 5.76% 人民币 --- 37,500,000.00
中国建设银
行股份有限
公司
2006-12-11 2009-12-1 基准利率 人民币 --- 7,000,000.00 --- --- --- ---
合 计 --- --- --- --- --- 7,000,000.00 --- --- --- 220,000,000.00
1、公司年末借款均系开开集团提供抵押担保，详见附注八/（二）/8/（2）。
2、一年内到期的非流动负债年末余额比年初余额减少213,000,000.00 元，减少比例为96.82％，
变动原因为：本年归还借款。
（二十五）长期借款
借款类别 年末余额 年初余额
抵押借款 200,500,000.00 29,000,000.00上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
91
年末余额 年初余额
贷款单位 借款起始日 借款终止日
利率 币种
外币
金额
折合人民币 利率 币种
外币
金额
折合人民币
上海银行 2008-8-8 2010-8-8
基准利率
上浮5%
人民币--- 127,500,000.00 --- --- --- ---
上海银行 2008-8-20 2010-8-14
基准利率
上浮5%
人民币--- 37,500,000.00 --- --- --- ---
上海银行 2008-8-20 2010-8-14
基准利率
上浮5%
人民币--- 32,500,000.00 --- --- --- ---
中国建设银行
股份有限公司
2007-10-23 2010-10-22
基准利率
上浮10%
人民币--- 3,000,000.00
基准利率
上浮10%
人民币 --- 5,000,000.00
中国建设银行
股份有限公司
2006-12-25 2009-12-23 --- --- --- --- 基准利率人民币 --- 10,000,000.00
中国建设银行
股份有限公司
2007-6-11 2009-12-11 --- --- --- --- 基准利率人民币 --- 7,000,000.00
中国建设银行
股份有限公司
2006-12-11 2009-12-1 --- --- --- --- 基准利率人民币 --- 7,000,000.00
合 计 --- --- --- --- --- 200,500,000.00 --- --- --- 29,000,000.00
1、公司年末借款中300 万元系由开开集团提供抵押担保，详见附注八/（二）/8/（2），其余抵
押借款情况详见附注十/（六）/1。
2、长期借款年末余额比年初余额增加17,150 万元，增加比例为591.38％，变动原因为：本年新
增借款19,750 万元及归还借款2,600 万元。
（二十六）专项应付款
项 目 年初余额本年新增本年结转年末数
清洁生产及废水深度处理工
程专项资金
5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00
轻工路专项资金 7,179.80 --- --- 7,179.80
合 计 5,007,179.80 --- --- 5,007,179.80上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
92
（二十七）递延所得税负债
已确认的递延所得税负债
项 目 年末数 年初数
可供出售金融资产（公允价值与账面差异） 3,753,404.32 11,362,918.42
系针对可供出售金融资产年末以市价或以市价为基础进行估值确认公允价值增值相应计提的递
延所得税负债。
（二十八）其他非流动负债
项 目 年末余额年初余额
动迁补偿款 123,949,542.53 18,074,512.71
其他非流动负债年末余额比年初余额增加105,875,029.82 元，增加比例为585.77％，变动主要
原因为：本年收到动迁补偿款，详见附注十二/（四）。
（二十九）股本
公司已注册发行及实收股本如下：
年末余额 年初余额
股数 金额 股数 金额
A 股 （每股面值人民币1 元） 163,000,000 163,000,000.00 163,000,000 163,000,000.00
B 股 （每股面值人民币1 元） 80,000,000 80,000,000.00 80,000,000 80,000,000.00
本年公司股本变动金额如下：
年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额
项 目
金额 比例％
发行
新股
送股
公积金
转股
其他 小计 金额 比例％
1、有限售条件股份
(1) 国家持股 31,002,021.00 12.76 --- --- --- -12,150,000.00 -12,150,000.00 18,852,021.00 7.76
(2) 国有法人持股 39,313,394.00 16.18 --- --- --- -12,055,632.00 -12,055,632.00 27,257,762.00 11.22
(3) 其他内资持股 20,684,585.00 8.51 --- --- --- -17,684,585.00 -17,684,585.00 3,000,000.00 1.23
其中： --- --- --- --- --- --- --- --- ---
境内法人持股 20,658,080.00 8.50 --- --- --- -17,658,080.00 -17,658,080.00 3,000,000.00 1.23
境内自然人持股 26,505.00 0.01 --- --- --- -26,505.00 -26,505.00 --- ---
(4) 外资持股 --- --- --- --- --- --- --- --- ---
其中： --- --- --- --- --- --- --- --- ---
境外法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- ---
境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- ---上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
93
有限售条件股份合
计
91,000,000.00 37.45 --- --- --- -41,890,217.00 -41,890,217.00 49,109,783.00 20.21
2、无限售条件流通
股份
(1) 人民币普通股 72,000,000.00 29.63 --- --- --- 41,890,217.00 41,890,217.00 113,890,217.00 46.87
(2) 境内上市的外
资股
80,000,000.00 32.92 --- --- --- --- --- 80,000,000.00 32.92
(3) 境外上市的外
资股
--- --- --- --- --- --- --- --- ---
(4) 其他 --- --- --- --- --- --- --- --- ---
无限售条件流通股
份合计
152,000,000.00 62.55 --- --- --- 41,890,217.00 41,890,217.00 193,890,217.00 79.79
合 计 243,000,000.00 100.00 --- --- --- --- --- 243,000,000.00 100.00
根据《上海开开实业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，有限售条件的流通股
41,890,217 股于2008 年4 月17 日上市流通。
（三十）资本公积
项 目 年初余额本年增加本年减少 年末余额
其他资本公积
（1）被投资单位除净损益
外所有者权益其他变动
107,406,821.38 -93,432,576.74 ---
13,974,244.64
（2）可供出售金融资产公
允价值变动产生的利得或
损失
34,088,755.25 -22,828,542.28 ---
11,260,212.97
（3）其他 614,751.23 51,759.35 --- 666,510.58
合 计 142,110,327.86 -116,209,359.67 --- 25,900,968.19
资本公积年末余额比年初余额减少116,209,359.67 元，减少比例为81.77%，变动主要原因为：
1、公司联营企业上海鼎丰科技发展有限公司本年抛售可供出售的金融资产相应减少原计入的公
允价值变动利得，母公司按照投资比例相应减少93,590,121.16 元；
2、公司原持有的限售股作为可供出售金融资产年末与年初公允价值的差额扣除相应的递延所得
税负债净减少资本公积22,828,542.28 元。
（三十一）盈余公积
项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定盈余公积 31,527,057.52 --- --- 31,527,057.52上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
94
（三十二）未分配利润
项 目 金 额提取或分配比例
上年年末余额 -186,420,506.61 ---
加：会计政策变更 --- ---
前期差错更正 --- ---
本年年初余额 -186,420,506.61 ---
加： 本年归属于母公司的净利润 56,256,912.18 ---
减：提取法定盈余公积 --- 10%
提取任意盈余公积 --- ---
提取储备基金 --- ---
提取企业发展基金 --- ---
提取职工奖福基金 --- ---
应付普通股股利 --- ---
转作股本的普通股股利 --- ---
加：其他转入 --- ---
盈余公积弥补亏损 --- ---
本年年末余额 -130,163,594.43 ---
（三十三）营业收入及营业成本
本年金额 上年金额
项 目 收入 成本收入成本
主营业务 682,389,347.31 531,126,354.68 649,820,446.89 499,967,444.22
其他业务 28,902,841.36 10,602,085.14 29,591,337.43 10,161,260.66
合 计 711,292,188.67 541,728,439.82 679,411,784.32 510,128,704.88
1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本
本年金额 上年金额
项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
（1）工 业 179,926,732.16 129,658,594.56 186,891,905.63 130,720,801.92
（2）商 业 511,812,694.54 413,270,515.43 471,256,050.48 381,008,717.99
（3）外 贸 --- --- 2,755,150.93 2,738,163.60
（4）租 赁 5,124,398.00 1,155,130.32 9,330,744.00 2,238,926.14
小 计 696,863,824.70 544,084,240.31 670,233,851.04 516,706,609.65
公司内各业务分部相互抵销 14,474,477.39 12,957,885.63 20,413,404.15 16,739,165.43上海开开实业股份有限公司 2008
年年度报告
95
合 计 682,389,347.31 531,126,354.68 649,820,446.89 499,967,444.22
2、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本
本年金额 上年金额
地 区
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
内销 675,685,165.10 525,659,749.54 637,233,372.97 490,980,293.37
外销 6,704,182.21 5,466,605.14 12,587,073.92 8,987,150.85
合 计 682,389,347.31 531,126,354.68 649,820,446.89 499,967,444.22
3、公司向前五名客户的主营业务收入情况
客户名称或排名 主营业务收入总额占公司全部主营业务收入的比例
上海新联纺进出口有限公司 21,976,555.73 3.22%
上海开开（集团）有限公司 18,824,762.33 2.76%
浙江卡地亚服饰有限公司 12,860,437.81 1.88%
上海第二医科大学附属仁济医院 10,383,738.50 1.52%
周口市信谊药业有限公司 5,538,595.86 0.81%
（三十四）营业税金及附加
项 目 计税标准 本年金额上年金额
营业税 5% 1,292,896.88 1,438,632.94
城建税 3%、7% 1,698,048.22 1,642,390.47
教育费附加 1%、3% 810,425.73 782,864.11
其他 --- 222,738.81 68,107.81
合 计 4,024,109.64 3,931,995.33
（三十五）财务费用
项 目 本年金额上年金额
利息支出 26,403,952.48 27,160,061.03
减：利息收入 653,907.76 708,822.42
汇兑损益 18,306,708.64 19,691,642.32
其 他 963,914.72 908,639.14
合 计 45,020,668.08 47,051,520.07上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
96
（三十六）资产减值损失
项 目 本年金额上年金额
1、坏账损失 -17,412,117.38 -20,324,538.49
2、存货跌价损失 511,959.21 -172,943.22
3、可供出售金融资产减值损失 --- ---
4、持有至到期投资减值损失 --- ---
5、长期股权投资减值损失 --- ---
6、投资性房地产减值损失 --- ---
7、固定资产减值损失 2,953,509.70 ---
8、工程物资减值损失 --- ---
9、在建工程减值损失 --- ---
10、生产性生物资产减值损失 --- ---
11、油气资产减值损失 --- ---
12、无形资产减值损失 --- ---
13、商誉减值损失 --- ---
14、其 他 --- ---
合 计 -13,946,648.47 -20,497,481.71
（三十七）投资收益
项目 本年金额上年金额
1、金融资产投资收益 56,597.21 4,884,338.65
（1）处置交易性金融资产取得的投资收益 56,597.21 56,186.15
（2）处置可供出售金融资产取得的投资收益 --- 4,828,152.50
2、长期股权投资收益 79,957,724.21 25,548,312.29
（1）按成本法核算确认的长期股权投资收益
（共2 家） 262,480.00 216,594.00
（2）按权益法核算确认的长期股权投资收益
（共5 家） 79,695,244.21 1,822,893.89
（3）处置长期股权投资产生的投资收益 --- 23,508,824.40
合 计 80,014,321.42 30,432,650.94
其中：
（1）按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括：
被投资单位 本年金额上年金额
华拓医药科技发展有限公司 197,800.00 164,850.00上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
97
上海银行 64,680.00 51,744.00
合计 262,480.00 216,594.00
（2）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括：
被投资单位 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因
上海鼎丰科技发展有限公司 81,485,973.52 1,699,996.34
上海鼎丰科技发展有限公司出售其持有
的可供出售金融资产，公司按持股比例
44.44%确认投资收益
苏州开开天德制衣有限公司 -1,059,979.93 34,205.97 ---
投资收益本年金额比上年金额增加49,581,670.48 元，增加比例为162.92%，变动主要原因为：公
司联营公司上海鼎丰科技发展有限公司出售其持有的可供出售金融资产，公司按持股比例确认投资收
益81,485,973.52 元；公司下属子公司雷允上药业上年转让其子公司取得处置收益23,508,824.40 元及
公司出售解禁法人股取得的投资收益4,828,152.50 元而本年无此类因素所致。
（三十八）营业外收入
项 目 本年金额上年同期
1、非流动资产处置利得合计 10,627.60 219,235.10
其中：固定资产处置利得 10,627.60 219,235.10
2、非货币性资产交换利得 --- ---
3、债务重组利得 --- 713,629.92
4、接受捐赠利得 --- ---
5、政府补助 2,878,000.00 1,262,900.00
6、盘盈利得 --- 140.00
7、违约金、罚款收入 10,642.00 118,876.00
8、其他 660,157.24 543,208.22
合 计 3,559,426.84 2,857,989.24
营业外收入本年金额比上年金额增加701,437.60 元，增加比例为24.54%，变动原因主要为：本
年下属子公司收到政府补助款。
（三十九）营业外支出
项 目 本年金额上年金额
1、非流动资产处置损失合计 495,192.89 420,033.59
其中：固定资产处置损失 495,192.89 420,033.59
2、债务重组损失 --- 75,465.08
3、对外捐赠支出 --- 30.00
其中：公益性捐赠支出 --- 30.00上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
98
4、罚款滞纳金支出 374,856.50 1,003,269.39
5、其他 122,293.20 11,461.78
合 计 992,342.59 1,510,259.84
营业外支出本年金额比上年金额减少517,917.25 元，减少比例为34.29%，变动原因主要为：上
年公司罚款支出因素在本年发生减少所致。
（四十）所得税费用
项 目 本年金额 上年金额
当期所得税费用 3,202,787.34 14,204,938.29
（四十一）政府补助
政府补助的项目 本年金额上年金额
收到的与收益相关的政府补助 --- ---
（1）“小巨人”企业品牌发展基金 --- 1,240,000.00
（2）中小企业扶持发展基金 --- 2,900.00
（3）黄淮四市发展专项资金 1,100,000.00 ---
（4）民族贸易和民族用品生产贷款利差
补贴 1,048,000.00 ---
（5）加快自主品牌建设专项资金 500,000.00 ---
（6）科技创新专项资金 200,000.00 ---
（7）其他 30,000.00 20,000.00
合 计 2,878,000.00 1,262,900.00
（四十二）现金流量表附注
1、收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 本年金额
经营性其他收入 6,862,213.60
利息收入 653,907.76
企业间往来 2,600,004.00
合 计 10,116,125.36
2、支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 本年金额
经营性费用 78,721,891.60上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
99
企业间往来 6,615,518.14
经营性其他支出 3,724,123.05
合 计 89,061,532.79
3、支付的其他与投资活动有关的现金
项 目 本年金额
缴纳上年公司处置子公司所产生的各项税金7,757,912.05
4、收到的其他与筹资活动有关的现金
项 目 本年金额
向联营企业借入资金 19,000,000.00
收到动迁补偿款 121,614,108.00
合 计 140,614,108.00
5、现金流量表补充资料
项 目 本年金额上年同期
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 54,924,022.74 8,794,933.02
加：资产减值准备 -13,946,648.47 -20,497,481.71
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 16,317,852.98 17,130,778.85
无形资产摊销 279,115.24 817,408.00
长期待摊费用摊销 26,918.40 58,968.91
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
以“－”号填列） 484,565.29 -130,893.24
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- 331,691.73
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- ---
财务费用（收益以“－”号填列） 44,710,661.12 46,851,703.35
投资损失（收益以“－”号填列） -80,014,321.42 -30,432,650.94
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） --- ---
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -7,609,514.10 11,127,968.74
存货的减少（增加以“－”号填列） -11,970,335.05 -2,539,002.80
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 3,166,801.32 -64,299,144.82
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,778,648.37 56,111,996.82
其 他 --- ---上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
100
经营活动产生的现金流量净额 3,590,469.68 23,326,275.91
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本 --- ---
一年内到期的可转换公司债券 --- ---
融资租入固定资产 --- ---
三、现金及现金等价物净变动情况
现金的年末余额 104,635,425.15 70,047,651.96
减：现金的年初余额 70,047,651.96 81,420,341.74
加：现金等价物的年末余额 --- ---
减：现金等价物的年初余额 --- ---
现金及现金等价物净增加额 34,587,773.19 -11,372,689.78
6、当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
项 目 本年金额上年金额
处置子公司及其他营业单位的有关信息： ---
1、处置子公司及其他营业单位的价格 --- 44,956,908.00
2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 --- 44,436,740.94
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 --- 9,745,612.94
3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 --- 34,691,128.00
4、处置子公司的净资产 --- 37,149,043.32
流动资产 --- 25,578,317.86
非流动资产 --- 15,546,558.92
流动负债 --- 3,975,833.46
非流动负债 --- ---
7、现金和现金等价物的构成：
项 目 年末余额年初余额
一、现 金 104,635,425.15 70,047,651.96
其中：库存现金 168,973.68 318,927.14
可随时用于支付的银行存款 74,353,944.67 68,857,729.66
可随时用于支付的其他货币资金 30,112,506.80 870,995.16
二、现金等价物 --- ---
其中：三个月内到期的债券投资 --- ---
三、年末现金及现金等价物余额 107,459,548.20 70,047,651.96
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物2,824,123.05 ---上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
101
七、母公司财务报表主要项目注释
（一）应收账款
1、应收账款构成
年末余额 年初余额
账 龄 账面余额
占总额
比例 坏账准备
坏账准
备比例账面余额
占总额
比例 坏账准备
坏账准备
比例
1 年以内（含1 年） --- --- --- --- --- --- --- ---
1 年至2 年（含2 年） --- --- --- --- --- --- --- ---
2 年至3 年（含3 年） --- --- --- --- --- --- --- ---
3 年至4 年（含4 年） --- --- --- --- 283,448,019.80 99.77% 283,448,019.80 100.00%
4 年至5 年（含5 年） 265,210,119.12 99.75% 265,210,119.12 100.00% --- --- --- ---
5 年以上 652,762.85 0.25% 652,762.85 100.00% 652,762.85 0.23% 652,762.85 100.00%
合 计
265,862,881.97 100.00% 265,862,881.97 284,100,782.65 100.00% 284,100,782.65
年末余额 年初余额
种 类 账面余额
占总额
比例 坏账准备
坏账准备
比例 账面余额
占总额
比例 坏账准备
坏账准备
比例
1、单项金额重大且单独
计提减值准备 265,210,119.12 99.75% 265,210,119.12 100.00% 283,448,019.80 99.77% 283,448,019.80 100.00%
2、单项金额非重大且单
独计提减值准备 652,762.85 0.25% 652,762.85 100.00% 652,762.85 0.23% 652,762.85 100.00%
3、其他划分为类似信用
风险特征的组合： --- --- --- --- --- --- --- ---
其中：单项金额重大 --- --- --- --- --- --- --- ---
单项金额非重大 --- --- --- --- --- --- --- ---
其中：单项金额非重大
但按信用风险特征组合
后该组合的风险较大 --- --- --- --- --- --- --- ---
合 计
265,862,881.97 100.00% 265,862,881.97 284,100,782.65 100.00% 284,100,782.65上海开开实业股份有限公司 2008 年年
度报告
102
2、应收账款坏账准备的变动如下
本年减少额
年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额
2007（上年） 303,661,901.23 -19,561,118.58 --- --- 284,100,782.65
2008（本年） 284,100,782.65 -18,237,900.68 --- --- 265,862,881.97
3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项
应收款项内容 账面余额计提比例坏账准备金额理 由
Falcon International Group
Limited
265,210,119.12 100% 265,210,119.12 估计无法收回
零星7 户 652,762.85 100% 652,762.85 估计无法收回
合 计 265,862,881.97 --- 265,862,881.97 ---
4、本年无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的应收账款。
5、本年无实际核销的应收账款。
6、年末应收账款中无持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
7、年末无关联方应收账款。
8、年末应收账款中欠款金额前五名
债务人排名 与公司关系 欠款金额 账龄 占应收账款总
额的比例
Falcon International Group
Limited（注）
--- 265,210,119.12
（USD38,804,044.00）
4~5 年 99.75%
扬州纺站 --- 293,755.78 5 年以上 0.11%
长春开开衬衫经销有限公司 --- 266,127.36 5 年以上 0.10%
南京长三角品牌服饰经销有限公司 --- 45,185.01 5 年以上 0.02%
哈尔滨市开开衬衫经销有限公司 --- 26,380.00 5 年以上 0.01%
注：2004 年已对该应收账款全额计提坏账准备，本年由于汇率变动调减应收账款金额18,237,900.68 元，相应调
减坏账准备18,237,900.68 元。
（二）其他应收款
1、其他应收款构成
年末余额 年初余额
账 龄 账面余额
占总额
比例 坏账准备
坏账准备
比例 账面余额
占总额
比例 坏账准备
坏账准
备比例
1 年以内（含1 年） 47,408,259.36 57.65% 474,082.59 1.00% 13,390,215.18 35.22% 133,902.15 1.00%
1 年至2 年（含2 12,917,702.78 15.71% 645,885.14 5.00% 23,631,894.98 62.15% 1,181,594.75 5.00%上海开开实业股份
有限公司 2008 年年度报告
103
年）
2 年至3 年（含3
年） 20,904,082.48 25.42% 2,090,408.25 10.00% --- --- --- ---
3 年至4 年（含4
年） --- --- --- --- --- --- --- ---
4 年至5 年（含5
年） --- --- --- --- --- --- --- ---
5 年以上 1,000,000.00 1.22% 1,000,000.00 100.00% 1,000,000.00 2.63% 1,000,000.00 100.00%
合 计
82,230,044.62 100.00% 4,210,375.98
38,022,110.16 100.00% 2,315,496.90
年末余额 年初余额
种 类 账面余额
占总额
比例 坏账准备
坏账准备
比例 账面余额
占总额
比例 坏账准备
坏账准备
比例
1、单项金额重大
且单独计提减值
准备 1,000,000.00 1.22% 1,000,000.00 100.00% 1,000,000.00 2.63% 1,000,000.00 100.00%
2、单项金额非重
大且单独计提减
值准备 --- --- --- --- --- --- --- ---
3、其他划分为类
似信用风险特征
的组合： 81,230,044.62 98.78% 3,210,375.98 3.95% 37,022,110.16 97.37% 1,315,496.90 3.55%
其中：单项金额
重大 81,229,994.62 98.78% 3,210,370.98 3.95%
37,022,110.16
97.37%
1,315,496.90
3.55%
单项金额
非重大 50.00 0.00% 5.00 10.00% --- --- --- ---
合 计
82,230,044.62 100.00% 4,210,375.98 38,022,110.16 100.00% 2,315,496.90
2、其他应收款坏账准备的变动如下
本年减少额
年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额
2007（上年） 1,433,383.18 882,113.72 --- --- 2,315,496.90
2008（本年） 2,315,496.90 1,894,879.08 --- --- 4,210,375.98上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
104
3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提值准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额计提比例坏账准备金额 理 由
茉织华实业（集团）有限公司 1,000,000.00 100% 1,000,000.00 估计无法收回
4、本年无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的其他应收款。
5、本年无实际核销的其他应收款。
6、年末其他应收款中无持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
7、年末关联方其他应收款金额为41,445,735.26 元，占其他应收款总金额的50.40％。
单位名称 与公司关系 欠款金额占其他应收款总额的比例
大唐箱包服饰（常熟）有限公司
控股子公司
25,834,055.26
31.42%
上海开开衬衫总厂 控股子公司 10,611,680.00 12.90%
上海开开百货有限公司 控股子公司 5,000,000.00 6.08%
8、年末其他应收款中欠款金额前五名
债务人排名
与公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 占其他应收款
总额的比例
鸿元控股集团有限公司 原参股公司 退股款 39,784,259.36 1 年以内 48.38%
大唐箱包服饰（常熟）有限公司 控股子公司 往来款 25,834,055.26 3 年以内 31.42%
上海开开衬衫总厂 控股子公司 往来款 10,611,680.00 1 年以内 12.90%
上海开开百货有限公司 控股子公司 往来款 5,000,000.00 1 年以内 6.08%
茉织华实业（集团）有限公司 非关联公司 往来款 1,000,000.00 5 年以上 1.22%
9、其他应收款年末余额比年初余额增加44,207,934.46 元，增加比例为116.27%，变动原因主要
为：本年应收鸿元控股的退股款，详见附注十二/(三)。
（三）长期股权投资
年末余额 年初余额
账面余额 减值准备账面余额减值准备
对子公司的长期股权
投资
353,773,419.67 41,502,540.60 353,773,419.67 33,028,400.00
按权益法核算的长期
股权投资
346,416,698.51 100,000,000.00 415,580,826.08 100,000,000.00上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
105
其中：联营企业 346,416,698.51 100,000,000.00 415,580,826.08 100,000,000.00
其他按成本法核算的
长期股权投资
12,919,997.20 3,059,832.07 72,978,582.56 3,059,832.07
合 计 713,110,115.38 144,562,372.67 842,332,828.31 136,088,232.07
1、对子公司投资
子公司名称 初始金额 年初余额 本年增加本年减少 年末余额
上海开开制衣公司 10,000,000.00 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00
上海开开羊毛衫针织
有限公司
750,000.00
750,000.00 --- ---
750,000.00
上海开开服饰有限公
司
9,000,000.00
9,000,000.00 --- ---
9,000,000.00
上海开开百货有限公
司
10,000,000.00
10,000,000.00 --- ---
10,000,000.00
上海开开衬衫总厂 1,000,000.00 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00
上海开开免烫制衣有
限公司
7,460,085.77
7,460,085.77 --- ---
7,460,085.77
上海赢运资产管理有
限公司
27,000,000.00
27,000,000.00 --- ---
27,000,000.00
上海雷允上药业西区
有限公司
155,883,924.70
136,667,079.74 --- ---
136,667,079.74
开开援生制药股份有
限公司
49,854,454.82
46,427,227.41 --- ---
46,427,227.41
深圳市赢润实业有限
公司
27,000,000.00
27,000,000.00 --- ---
27,000,000.00
上海雷允上营养保健
品有限公司
921,047.98
686,616.00 --- ---
686,616.00
香港开开药业有限公
司
8,028,400.00
8,028,400.00 --- ---
8,028,400.00
大唐箱包服饰（常熟）
有限公司
74,566,491.96
69,754,010.75 --- ---
69,754,010.75
合 计 381,464,405.23 353,773,419.67 --- --- 353,773,419.67上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
106
2、联营企业主要信息
被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质
注册资本
（万元）
公司持股
比例
公司在被投
资单位表决
权比例
联营企业
上海鼎丰科技发展
有限公司
有限责任公司 上海 刘晓兵 投资业 18,000.00 44.44% 44.44%
苏州开开天德制衣
有限公司
有限责任公司 江苏 江玉森 工业 USD71.57 30.00% 30.00%
广东中深彩融资担
保投资有限公司
有限责任公司 广东 张隆军 投资业 25,000.00 40.00% 40.00%
上海毕纳高房地产
开发有限公司
有限责任公司 上海 江玉森 房地产业35,000.00 34.29% 34.29%
被投资单位名称 年末资产
总额（万
元）
年末负债
总额（万
元）
本年营业
收入总额
（万元）
本年净利润
（万元）
关联关系 组织机构代码
联营企业
上海鼎丰科技发展有限公司 30,363.84 2,216.87 --- 18,334.34 联营企业 73454880-9
苏州开开天德制衣有限公司 1,797.95 1,368.04 2,368.69 -357.72 联营企业 60826504X
上海毕纳高房地产开发有限
公司
35,008.55 --- --- --- 联营企业 75792857-2
广东中深彩融资担保投资有
限公司
仍处于失控状态，无法取得报表，以前年度已全额计
提减值准备
联营企业 75787769-9
3、按权益法核算的长期股权投资
本年权益增减额
被投资单位 初始投资成本 年初余额
合 计
其中：分回现金
红利
年末余额
联营企业
上海鼎丰科技发展有
限公司（注）
80,000,000.00 193,201,780.16 -68,104,147.64 56,000,000.00 125,097,632.52
苏州开开天德制衣有
限公司
1,720,713.64 2,349,727.28 -1,059,979.93 --- 1,289,747.35上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
107
广东中深彩融资担保
投资有限公司
100,000,000.00 100,000,000.00 --- --- 100,000,000.00
上海毕纳高房地产开
发有限公司
120,000,000.00 120,029,318.64 --- --- 120,029,318.64
合 计 301,720,713.64 415,580,826.08 -69,164,127.57 56,000,000.00 346,416,698.51
注：详见附注六/（三十）/1 及附注六/（三十七）/2。
4、按成本法核算的其他长期股权投资
本年权益增减额
被投资单位 初始投资成本 年初余额
合 计
其中：分回
现金红利
年末余额
华拓医药科技发展有限公
司
5,000,000.00 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00
中服名牌发展有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00
上海亚创控股有限公司
(注1)
61,124,429.36 59,918,429.36 -59,918,429.36 ---
南京天石软件技术有限公
司
6,509,867.20 6,509,867.20 --- --- 6,509,867.20
上海爱建股份有限公司
(注2)
140,156.00 140,156.00 -140,156.00 --- ---
上海国嘉实业股份有限公
司
410,130.00 410,130.00 --- --- 410,130.00
合 计 74,184,582.56 72,978,582.56 -60,058,585.36 --- 12,919,997.20
注1：详见附注十二/(三)。
注2：上海爱建股份有限公司于2008 年1 月29 日施行股权分置改革，年末转入可供出售金融资产。
5、长期股权投资减值准备
被投资单位名称 年初余额本年增加
本年减
少
年末余额
华拓医药科技发展有限公司 916,253.66 --- --- 916,253.66
深圳市赢润实业有限公司 25,000,000.00 --- --- 25,000,000.00
香港开开药业有限公司 8,028,400.00 --- --- 8,028,400.00
广东中深彩融资担保投资有限公司 100,000,000.00 --- --- 100,000,000.00
中服名牌发展有限公司 946,563.61 --- --- 946,563.61上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
108
南京天石软件技术有限公司 940,000.00 --- --- 940,000.00
上海国嘉实业股份有限公司 257,014.80 --- --- 257,014.80
开开援生制药股份有限公司 --- 3,427,227.41 --- 3,427,227.41
上海雷允上营养保健品有限公司 --- 234,431.98 --- 234,431.98
大唐箱包服饰（常熟）有限公司 --- 4,812,481.21 --- 4,812,481.21
合 计 136,088,232.07 8,474,140.60 --- 144,562,372.67
（四）营业收入及营业成本
本年金额 上年同期
项 目 收入 成本 收入 成本
主营业务 5,833,467.57 1,861,609.83 15,960,191.00 10,679,189.08
1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本
本年金额 上年金额
项 目 主营业务收入 主营业务成本主营业务收入主营业务成本
（1）商业 709,069.57 706,479.51 6,629,447.00 8,440,262.94
（2）租赁 5,124,398.00 1,155,130.32 9,330,744.00 2,238,926.14
合 计 5,833,467.57 1,861,609.83 15,960,191.00 10,679,189.08
2、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本
本年金额 上年金额
地 区
主营业务收入 主营业务成本主营业务收入主营业务成本
内销 5,833,467.57 1,861,609.83 15,960,191.00 10,679,189.08
3、公司向前五名客户的主营业务收入情况
客户名称或排名 主营业务收入总额占公司全部主营业务收入的比例
上海开开百货有限公司 3,233,463.57 55.43%
波芒得（上海）服饰商业有限公司 2,600,004.00 44.57%
4、营业收入本年金额比上年金额减少10,126,723.43 元，减少比例为63.45%，变动主要原因为：
公司外贸业务减少及公司所租赁的投资性房地产因市政动迁减少相应租赁收入，详见附注十二/(四)。
（五）投资收益
项目 本年金额上年金额
1、金融资产投资收益 56,597.21 4,884,338.65
（1）处置交易性金融资产取得的投资收益 56,597.21 56,186.15
（2）处置可供出售金融资产取得的投资收益 --- 4,828,152.50上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
109
2、长期股权投资收益 100,979,710.00 12,698,272.35
（1）按成本法核算确认的长期股权投资收益
（共4 家） 20,553,716.41 10,964,070.04
（2）按权益法核算确认的长期股权投资收益
（共2 家） 80,425,993.59 1,734,202.31
合 计 101,036,307.21 17,582,611.00
其中：
（1）按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括：
被投资单位 本年金额上年金额
上海雷允上药业西区有限公司 18,790,928.93 9,436,708.88
上海开开百货有限公司 1,506,916.53 1,362,511.16
（2）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括：
被投资单位 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因
上海鼎丰科技发展有限公司 81,485,973.52 1,699,996.34
上海鼎丰科技发展有限公司出售其持有的可供
出售金融资产，公司按持股比例44.44%确认投
资收益
苏州开开天德制衣有限公司 -1,059,979.93 34,205.97
投资收益本年金额比上年金额增加83,453,696.21 元，增加比例为474.64%，变动主要原因为：
公司联营公司上海鼎丰科技发展有限公司出售其持有的可供出售金融资产，公司按持股比例确认投资
收益81,485,973.52 元；子公司雷允上药业本年分利比上年增加9,354,220.05 元；公司上年出售解
禁法人股取得的投资收益4,828,152.50 元而本年无此类因素所致。
（六）现金流量表补充资料
项 目 本年金额 上年金额
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 63,977,349.43 -7,132,581.14
加：资产减值准备 -7,868,881.00 -18,679,004.86
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,821,237.72 1,806,255.94
无形资产摊销 --- ---
长期待摊费用摊销 --- ---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以
“－”号填列） 38,732.61 7,451.16上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
110
项 目 本年金额 上年金额
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- 19,277.98
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- ---
财务费用（收益以“－”号填列） 32,048,636.65 41,280,218.43
投资损失（收益以“－”号填列） -101,036,307.21 -17,582,611.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） --- ---
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -7,609,514.10 11,127,968.74
存货的减少（增加以“－”号填列） -19,576.28 9,328.52
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,423,675.10 7,311,746.20
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -21,845,501.90 42,370,538.51
其 他 --- ---
经营活动产生的现金流量净额 -44,917,499.18 60,538,588.48
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本 --- ---
一年内到期的可转换公司债券 --- ---
融资租入固定资产 --- ---
三、现金及现金等价物净变动情况
现金的年末余额 38,151,994.69 4,266,759.72
减：现金的年初余额 4,266,759.72 19,808,920.12
加：现金等价物的年末余额 --- ---
减：现金等价物的年初余额 --- ---
现金及现金等价物净增加额 33,885,234.97 -15,542,160.40
八、关联方及关联交易
（一）关联方情况
１、公司的母公司情况
母公司名称 关联关系
企业
类型
注册
地址
法定
代表人
业务
性质
注册资本
（万元）
母公司对
公司的持
股比例
母公司对
公司的表
决权比例
公司最终控
制方 组织机构代码
上海开开（ 集
团）有限公司
母公司 国有上海 陈惠泉 资产
经营
11,211.00 28.98% 28.98% 上海开开（集
团）有限公司
132266468
母公司名称 年初余额（万元） 本年增加本年减少年末余额（万元）
上海开开（集团）有限公司 11,211.00 --- --- 11,211.00上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
111
2、公司的子公司情况：
子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地址 法定代表人业务性质 注册资本（万元）
持股比例
%
表决权比例% 组织机构代码
上海开开制衣公司 全资子公司 有限责任 上海 何才彪 制造业 1,000.00 100.00 100.00 132834816
上海开开羊毛衫针织
有限公司
全资子公司 有限责任 上海 马和勋 商业 100.00 100.00 100.00 630303348
上海开开衬衫总厂 全资子公司 集体企业 上海 楼新国 制造业 100.00 100.00 100.00 133658308
上海开开服饰有限公
司
全资子公司 有限责任 上海 何才彪 商业 1,000.00 100.00 100.00 134660549
上海开开免烫制衣有
限公司
控股子公司 有限责任 上海 何才彪 制造业 USD150.00 60.00 60.00 607376573
上海开开百货有限公
司
全资子公司 有限责任 上海 何才彪 商业 1,000.00 100.00 100.00 832216648
上海赢运资产管理有
限公司
控股子公司 有限责任 上海 周磊 咨询业 3,000.00 90.00 90.00 703108958
开开援生制药股份有
限公司
控股子公司 股份公司 河南固始 吴建敏 医药业 8,400.00 51.19 51.19 706758024
上海雷允上药业西区
有限公司
全资子公司 有限责任 上海 黄跃 医药零售业13,678.00 100.00 100.00 13281054X
深圳市赢润实业有限
公司
全资子公司 有限责任 深圳 黄佳康 制造业 3,000.00 100.00 0.00 743208611
上海雷西大药房连锁
有限公司
全资子公司
之子公司
有限责任 上海 张翔华 医药零售业1,000.00 90.00 90.00 745645700
上海雷允上营养保健
品有限公司
全资子公司 有限责任 上海 黄跃 医药零售业83.00 100.00 100.00 134341046
香港开开药业有限公
司
控股子公司 有限责任 香港 江玉森 贸易业 USD98.00 99.00 0.00
大唐箱包服饰（常熟）
有限公司
控股子公司 有限责任 江苏常熟 夏建 制造业 USD1,046.1228 75.00 75.00 741303738
上海曼格尼森实业有
限公司
全资子公司
之子公司
有限责任 上海 於培志 商业 100.00 98.00 98.00 759565090
上海雷西福德堂药店
有限公司
全资子公司
之子公司
有限责任 上海 张翔华 医药零售业50.00 100.00 100.00 763320723上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
112
公司的子公司注册资本变化情况：
公司名称 年初余额（万元） 本年增加本年减少年末余额（万元）
上海开开制衣公司 1,000.00 --- --- 1,000.00
上海开开羊毛衫针织有限公司 100.00 --- --- 100.00
上海开开衬衫总厂 100.00 --- --- 100.00
上海开开服饰有限公司 1,000.00 --- --- 1,000.00
上海开开免烫制衣有限公司 USD150.00 --- --- USD150.00
上海开开百货有限公司 1,000.00 --- --- 1,000.00
上海赢运资产管理有限公司 3,000.00 --- --- 3,000.00
开开援生制药股份有限公司 8,400.00 --- --- 8,400.00
上海雷允上药业西区有限公司 13,678.00 --- --- 13,678.00
深圳市赢润实业有限公司 3,000.00 --- --- 3,000.00
上海雷西大药房连锁有限公司
（注1）
1,000.00 --- --- 1,000.00
上海雷允上营养保健品有限公
司（注1）
83.00 --- --- 83.00
香港开开药业有限公司 USD98.00 --- --- USD98.00
大唐箱包服饰（常熟）有限公司 USD1,046.1228 --- --- USD1,046.1228
上海曼格尼森实业有限公司（注
2）
100.00 --- --- 100.00
上海雷西福德堂药店有限公司
（注1）
50.00 --- --- 50.00
注1：该3 家公司均为雷允上药业的下属子公司。
注2：该公司为上海开开百货有限公司下属子公司。
3、公司联营企业情况
详见附注六/（九）/1。
4、公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与公司的关系 组织机构代码
兰州三毛实业股份有限公司 参股公司 22437150-5
上海开开衬衫销售有限公司（已关闭） 参股公司 76426597-3
上海鼎丰科技发展有限公司 联营企业 73454880-9
苏州开开天德制衣有限公司 联营企业 60826504X
上海开开经营管理有限公司 控股股东的子公司 13466260-8上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
113
嘉兴港区大洋服饰有限公司 控股股东的子公司 74292133-5
上海静安制药有限公司 控股股东的子公司 13284135-4
上海开开百爱神服饰有限公司 控股股东的子公司 79144422-1
上海赢运国际贸易有限公司 控股股东的子公司 72953736-3
（二）关联方交易
1、存在控制关系且已纳入公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作
抵销。
2、购买商品、接受劳务的关联交易
本年金额 上年同期
关联方 金额 占年度（同期）同 金额
关联交易
类型
关联交易
内容
关联交易定
价原则
（万元） 类交易比例 （万元）
占年度（同期）同
类交易比例
上海开开（集团）有限公司 购买商品 购买商品 按市场价格743.60 1.22% 687.59 1.13%
上海康桥中药饮片有限公司 购买商品 购买商品 按市场价格502.90 0.82% 392.12 0.64%
上海静安制药有限公司 购买商品 购买商品 按市场价格179.52 0.29% 190.82 0.31%
上海开开衬衫销售有限公司 购买商品 购买商品 按市场价格113.33 0.19% --- ---
上海开开百爱神服饰有限公司 购买商品 购买商品 按市场价格60.24 0.10% 51.49 0.08%
兰州三毛实业股份有限公司 购买商品 购买商品 按市场价格24.30 0.04% --- ---
3、销售商品、提供劳务的关联交易
本年金额 上年同期
关联方 金额 占年度（同期）同金额
关联交易
类型
关联交易
内容
关联交易定
价原则
（万元） 类交易比例 （万元）
占年度（同期）同
类交易比例
上海开开（集团）有限公司 销售商品 销售商品 按市场价格1,882.48 2.76% 1,246.00 1.92%
上海康桥中药饮片有限公司 销售商品 销售商品 按市场价格670.87 0.98% 547.41 0.84%
上海静安制药有限公司 销售商品 销售商品 按市场价格262.00 0.38% 367.44 0.57%
上海开开衬衫销售有限公司 销售商品 销售商品 按市场价格95.24 0.14% 172.24 0.27%
上海开开百爱神服饰有限公司 销售商品 销售商品 按市场价格4.06 0.01% 12.43 0.02%
苏州开开天德制衣有限公司 销售商品 销售商品 按市场价格0.23 0.00% --- ---
4、无关联托管情况
5、无关联承包情况上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
114
6、关联租赁情况
出租方名称 承租方
名称
租赁资产情况 租赁资产涉
及金额
租赁起始日 租赁终止日 租赁费用
确认依据
租赁费用对
公司影响
上海开开（集
团）有限公司
上海开开
实业股份
有限公司
上海市江宁路
575 号西侧，建
筑面积约
352.43 平方米
350,667.80 2008 年3 月1 日2011 年2 月28 日
按房屋租
赁合同价
估计无重大
影响
7、关联担保情况
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
担保是否已
经履行完毕
上海开开实业股份有限公司
上海开开（集团）有限公司
上海雷允上药业西
区有限公司
70,000,000.00 2008-8-20 2010-8-14 否
上海开开（集团）有限公司
上海开开实业股份
有限公司
127,500,000.00 2008-8-8 2010-8-8 否
上海开开（集团）有限公司
上海雷允上药业西
区有限公司
20,000,000.00 2008-7-14 2009-7-13 否
上海开开（集团）有限公司 上海雷西大药房连
锁有限公司
10,000,000.00
2008-6-24 2009-6-23 否
上海开开（集团）有限公司 上海雷西大药房连
锁有限公司
7,000,000.00
2006-12-11 2009-12-1 否
上海开开（集团）有限公司 上海开开服饰有限
公司
3,000,000.00 2007-10-30 2010-10-22 否
上海开开（集团）有限公司 上海开开服饰有限
公司
2,000,000.00 2008-10-23 2009-10-22 否
8、其他关联交易
（1）为关联方提供担保情况：详见附注九/（二）。
（2）开开集团为公司3,200 万元短期借款及1,000 万元长期借款（其中700 万元已转入一年内
到期的非流动负债）提供房产抵押担保；为公司19,750 万元长期借款提供保证担保。
（3）上海开开经营管理有限公司为广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称“广发
银行”）诉公司的债务纠纷提供银行存款3,320 万元担保。详见附注十二/（五）/2。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
115
9、关联方应收应付款项
年末金额（万元） 年初金额（万元）
项 目 关联方
账面余额
占所属科目全
部余额的比重
坏账
准备
账面余额
占所属科目
全部余额的
比重
坏账
准备
应收账款 上海康桥中药饮片有限公司 516.19 1.34% 5.16 183.68 0.46% 1.84
上海开开（集团）有限公司 263.28 0.68% 2.63 157.35 0.40% 1.57
上海静安制药有限公司 122.04 0.32% 1.22 169.24 0.43% 1.69
上海开开衬衫销售有限公司 --- --- --- 57.12 0.14% 0.57
应付账款 上海康桥中药饮片有限公司 358.36 2.71% --- 104.91 0.98% ---
上海静安制药有限公司 42.52 0.32% --- 22.01 0.21% ---
上海开开百爱神服饰有限公
司
--- --- --- 60.24 0.56% ---
其他应付款 上海开开（集团）有限公司 --- --- --- 541.55 2.44% ---
上海毕纳高房地产开发有限
公司
12,000.00 50.72% --- 12,000.00 54.17% ---
上海开开百爱神服饰有限公
司
--- --- --- 120.00 0.54% ---
上海鼎丰科技发展有限公司 7,475.42 31.59% --- 5,575.42 25.17% ---
九、或有事项
（一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债
公司下属子公司开开援生于1998 年11 月为河南省固始中粮麻纺（集团）有限公司（以下简称“中粮
麻纺”）向中国工商银行固始支行借款140 万元提供担保。贷款期限一年，保证期限二年。该项债权
随着银行剥离不良资产，现已转给自然人彭申生。彭申生于2005 年10 月向河南省信阳市中级人民法
院（以下简称“信阳中院”）提起诉讼，要求判令开开援生偿还借款140 万元及利息并承担相关诉讼
费用。2006 年9 月信阳中院（2005）信中法民初字第78 号作出民事裁定，因主债务人中粮麻纺向固
始县人民法院依法宣告破产，彭申生亦申报了债权，本案须以中粮麻纺破产案件审理为依据，而该破
产案件审理未终结，故裁定本案中止。
（二）截止2008 年12 月31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债
被担保单位 担保金额 债务到期日 对公司的财务影响
关联方：上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
116
上海雷允上药业
西区有限公司
70,000,000.00 2008-8-20~2010-8-14 估计无负面影响
被担保单位 担保金额 债务到期日 对公司的财务影响
非关联方：
固始县中粮麻纺（集
团）有限公司（注）
1,400,000.00 1998.11.12-1999.11.05 详见附注九/（一）
注：系由公司下属子公司开开援生对外提供担保。
（三）其他或有负债
截止2008 年12 月31 日已背书未到期的银行承兑汇票金额为7,016,867.76 元。
十、承诺事项
（一）无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出
（二）无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响
（三）无已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响
（四）无已签订的正在或准备履行的并购协议
（五）无已签订的正在或准备履行的重组计划
（六）其他重大财务承诺事项
抵押资产情况
1、公司及下属子公司雷允上药业以投资性房地产（原值425.59 万元、净值332.04 万元）及房
屋（原值12,905.68 万元、净值9,821.50 万元）向上海银行静安支行抵押共取得长期借款19,750.00
万元，同时由开开集团提供保证担保，其中雷允上药业取得长期借款7,000 万元，同时由公司及开开
集团提供保证担保。
2、公司下属子公司开开援生以其房屋（原值3,218.21 万元、净值2,610.24 万元）、土地使用
权（原值414.98 万元、净值328.52 万元）向中国工商银行固始县支行抵押，取得短期借款3,650.00
万元。
十一、资产负债表日后事项
（一）资产负债表日后公司利润分配方案
根据于2009 年4 月23 日公司第五届董事会第三十七次会议决议：本年度不进行利润分配，也不
进行资本公积转增股本。
（二）无资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺
（三）无资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率的重大变化上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
117
（四）无资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失
（五）无资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债
（六）无资产负债表日后资本公积转增资本
（七）无资产负债表日后发生巨额亏损
（八）无资产负债表日后发生企业合并或处置子公司
（九）无资产负债表日后一年内实施的重大经营战略调整
（十）无资产负债表日后一年内实施的金额重大的债务重组
（十一）资产负债表日后发生的重大资产转让
1、公司持有的“中创大厦”建筑面积3,000 平方米的商业用房，截至2009 年1 月31 日账面原
值2,729.10 万元，累计折旧805.07 万元，账面净值1,924.03 万元。虽然“中创大厦”项目的立项
方屡次承诺同意办理公司参建面积的产权证，但至今未将该部分产权办理过户手续。长期以来，公司
将该部分房产委托上海中创静安商业发展总公司（以下简称“中创静安”）出租，从2007 年12 月起，
中创静安停止交付租金。公司向上海市静安区人民法院提起诉讼，请求法院依法判决中创静安将其南
京西路819 号“中创大厦”3,000 平方米的产权过户至公司名下。因诉讼标的管辖权限原因，移交上
海第二中级人民法院审理，现该诉讼仍在审理之中。
2009 年3 月14 日公司第五届董事会第三十六次会议审议通过《关于对拟转让中创大厦部分房产
评估的议案》，同意公司根据静安区国资委“关于开开集团拟受让开开股份中创大厦部分房产有关问
题的批复”（静安国资委发<2009>16 号）有关“对中创大厦开展资产评估工作”的要求，公司聘请具
有证券资质的评估事务所对以上房产进行评估，待有证券资质的评估事务所评估和静安区国资委对评
估值确认后，再审议转让以上房产给开开集团的事宜。
2、2009 年1 月15 日公司第五届董事会第三十五次会议审议通过《关于对全资子公司上海开开制
衣公司增加投资金额的议案》，对该公司增加投资500 万元，增资后该公司的股本总额为1,500 万元，
公司对该公司的投资比例仍占100%。
十二、其他事项说明
其他需要披露的重要事项
（一）公司于2003 年10 至11 月出资USD842.7628 万元从百联国际投资有限公司（以下简称“百
联公司”）受让大唐箱包服饰（常熟）有限公司（以下简称“大唐公司”）75%股权并同比例增资，
折股本USD784.5921 万元。另一方股东——百联公司原认缴资本金及增资部分资本金中有
USD158.37751 万元至今尚未到位。由于百联公司始终未履行增资缴款义务，2007 年8 月公司向二中
院提起诉讼，2008 年2 月18 日二中院（2007）沪二中民五（商）初字第86 号作出民事判决：公司与
百联公司签订的合资经营合同终止履行。此后，经依法公告送达。
（二）公司于2007年4月20日收到辽宁省大连市中级人民法院（以下简称“大连中院”）（2005）
大民合初字第171 号、171-1 号《民事裁定书》，原告华录电子进出口有限责任公司（以下简称“华
录电子”）诉公司进出口代理合同纠纷案，现华录电子向大连中院提起财产保全申请，大连中院裁定：
冻结公司、开开集团银行存款共计3,000 万元或查封等值的其他财产。2008年3月24日收到大连中院上海开开实业股份有限公司
2008 年年度报告
118
（2005）大民合初字第171－1号协助执行通知书：继续查封开开集团持有的公司3,000万股股权，查
封期限为2008年4月19日至2010年4月18日。
（三）2007 年12 月31 日公司2007 年度第一次临时股东大会决议退出上海亚创控股有限公司
13.40%的股权，根据2008 年1 月28 日签订的《关于上海亚创控股有限公司之减资协议》，约定以上
海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（2007）第1449 号《上海亚创控股有限公司
企业价值评估报告书》确定的该公司净资产评估值为参考依据，向公司支付减资款67,113,900.00 元，
截止2008 年12 月31 日公司已收到减资款20,134,170.00 元。上海亚创控股有限公司（现更名为鸿
元控股集团有限公司）已于2008 年11 月前办妥股东减资的工商变更手续。
根据鸿元控股2008 年11 月25 日出具的“关于调整减资款项支付方案的请求”，其余的减资款
46,979,730.00 元在未来十二个月内，按季支付，每季度末支付11,744,932.50 元，截至2009 年4 月
15 日收到4,000,000.00 元，占第一期应还款额的34.06%。
截止2008 年12 月31 日公司该长期投资账面成本为59,918,429.36 元，将此股权转债权，扣除
已收到减资款20,134,170.00 元，账面债权余额为39,784,259.36 元，差额7,195,470.64 元因资金
未到位未确认投资收益。截止2008 年12 月31 日公司实际应收鸿元控股集团有限公司债权余额
46,979,730.00 元。
（四）由于静安区实施旧区改造，公司本部及子公司雷允上药业在南京西路、石门路等处商业网
点被列入“静安区46 号街坊和40 号街坊北地块新建商办综合楼（二期）项目建设”动迁，截止2008
年12 月31 日，公司本部的房屋（开开百货使用）已动迁结束，雷允上药业房屋大部分正在动迁之中。
公司本部及子公司雷允上药业收到的动迁补偿款扣除动迁房屋净值及目前所支付的相关安置费后，全
部计入递延收益。
（五）关于与“张晨事件”有关的票据纠纷案
1、2005 年5 月23 日公司收到大连中院（2005）大民合初字第171 号传票等相关法律文书，大连
中院已受理华录电子诉公司进出口代理合同纠纷案，请求法院依法判令公司支付华录电子垫付的代理
进出口货款3,216,153.29 美元或等值人民币及自华录电子对外付款之日起至公司付清款时止的银行
货款利息和代理手续费，该案件正在审理中。详见附注十二/（二）。
2、2005 年1 月27 日广发银行因与深圳市中经领业实业发展有限公司（以下简称“中经领业”）、
中国深圳彩电总公司（以下简称“中深彩”）和公司的债务纠纷，诉至广东省深圳市中级人民法院（以
下简称“深中院”）。目前，深中院仍冻结上海开开经营管理有限公司提供担保的银行存款3,320 万
元。
3、2005 年1 月17 日中国光大银行深圳红荔路支行向深中院起诉公司票据纠纷，提出对公司的财
产以标的5,000 万元为上限采取诉前财产保全措施。同日深中院（2005）深中法立裁字第22 号裁定，
仍冻结公司持有的兰州三毛境内法人股51,283,344 股（不包括红股、配股）。
4、2005 年8 月9 日兴业银行深圳嘉宾支行因与中经领业、中深彩、公司发生票据债务纠纷，2005
年10 月9 日深中院（2005）深中法民二初字第302 号民事裁定，仍轮候冻结公司持有的兰州三毛价
值相当于人民币1,020 万元的境内法人股股权。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
119
5、2005 年12 月8 日公司向深中院提起诉讼：请求判定上述2、3、4 中涉及开具给中深彩总金额
为6,660 万元的7 份商业承兑汇票、总金额为5,000 万元的6 份商业承兑汇票和1,000 万元的2 份商
业承兑汇票无效。该案件深中院已受理，并分别作出上述2、3、4 案中止的民事裁定。
6、2007 年1 月15 日深中院对上述2 作出（2005）深中法民二初字第155－1 号民事裁定，解除
对公司持有的兰州三毛股份的查封。
2007 年1 月15 日深中院对上述3 作出（2005）深中法民二初字第135－3 号民事裁定，查封雷允
上药业拥有的位于上海市南京西路719 号、721 号570.86 平方米的房产（以人民币5,000 万元为限）。
解除对公司持有的兰州三毛境内法人股51,283,344 股的冻结。2006 年1 月15 日深中院对上述4（2005）
深中法民二初字第302－3 号民事裁定，解除对公司持有的兰州三毛价值人民币1,020 万元的境内法
人股的冻结。
2007 年7 月公司接到深中院（2005）深中法民二初字第302-5 号民事裁定书，上海赢运国际贸易
有限公司诉中经领业、中深彩和公司借款合同纠纷一案的裁定如下：冻结公司持有的兰州三毛价值人
民币1,020 万元的境内法人股股权。2008 年7 月3 日公司接到深中院协助执行通知书：继续冻结公司
持有的兰州三毛价值人民币1,020 万元的境内法人股股权，期限2008 年7 月3 日至2010 年7 月2 日。
7、2009 年4 月10 日公司接到深中院（2006）深中法民二初字第19 号、（2006）深中法民二初
字第20 号民事裁定书，深中院在审理对上述5 中公司涉及开具给中深彩总金额为6,660 万元的7 份
商业承兑汇票、总金额为5,000 万元的6 份商业承兑汇票无效的诉讼请求不成立，予以驳回。公司不
服裁定，已上诉广东省高级人民法院。
由于上述事项与“张晨事件”有关，2005 年4 月11 日，开开集团出具承诺函：“如因以上票据
事项及在张晨任职期间开具的票据所造成的损失，均由开开集团承担。”上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
120
十三、补充资料
（一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）：
注：公司联营企业上海鼎丰科技发展有限公司主要经营业务为从事投资活动，本年出售其持有的
可供出售金融资产，公司按持股比例确认投资收益81,485,973.52 元，故不作为非经常性损益项目认
定。
明细项目 金 额
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 35,335.96
（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； ---
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政
策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
2,878,000.00
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； ---
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
---
（六）非货币性资产交换损益； ---
（七）委托他人投资或管理资产的损益； ---
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； ---
（九）债务重组损益； ---
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； ---
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； ---
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益； ---
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； ---
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
56,597.21
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 397,531.63
（十六）对外委托贷款取得的损益； ---
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损
益；
---
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期
损益的影响；
---
（十九）受托经营取得的托管费收入； ---
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 173,649.54
（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目； 262,480.00
（二十二）少数股东损益的影响数； -1,168,507.23
（二十三）所得税的影响数； -148,078.86
合 计 2,487,008.25上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
121
（二）净资产收益率及每股收益：
净资产收益率 每股收益（元）
报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
利润
33.04% 21.78% 0.23 0.23
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
31.58% 20.81% 0.22 0.22
1、计算过程
上述数据采用以下计算公式计算而得：
全面摊薄净资产收益率
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东
损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净
利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影
响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金
额。
加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei
为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红
等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报
告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引
起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。
基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S
为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分
配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；
Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少
股份下一月份起至报告期年末的月份数。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
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稀释每股收益
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0
＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平
均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
2、本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股
3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数发生的重
大变化
十四、财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于2009 年4 月23 日批准报出。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报告
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十二、备查文件目录
1、1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务
报表。
2、2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：何才彪
上海开开实业股份有限公司
2009 年4 月23 日
