证券代码:600272 股票简称:开开实业 编号:临2009-006 900943 开开B 股 上海开开实业股份有限公司 第五届董事会第三十七次会议决议公告 上海开开实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十七次 会议,于2009 年4 月23 日在公司会议室召开,应到董事8 名,实到董事 8 名,3 名监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公 司章程》的有关规定,会议由董事长何才彪先生主持。会议审议情况如下: 一、审议通过了《公司2008 年度董事会工作报告》 表决结果:八票同意、零票反对、零票弃权。 二、审议通过了《公司2008 年度财务决算报告》 表决结果:八票同意、零票反对、零票弃权。 三、审议通过了《公司2008 年度利润分配预案》: 经立信会计师事务所有限公司按国内会计准则审计确认,本公司二○○八年 合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为56,256,912.18 元,提取法定盈余 公积0 元,加上2008 年初未分配利润-186,420,506.61 元,则本年度可供分配的 利润为-130,163,594.43 元。 鉴于公司本年度可供股东分配的利润为负数,本公司董事会提议,本年度拟 不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 表决结果:八票同意、零票反对、零票弃权。 四、审议通过了《公司关于2008 年度计提资产减值准备的议案》: 公司在2008 年度的年度财务报告审计中,按照本公司现行的会计政策,对 资产状况进行期末清查,计提如下资产减值准备,具体为: ( 一)、坏帐准备: 1 、应收帐款坏帐准备: 计提坏帐准备余额为 297,639,785.86 元。2 、其他应收款坏帐准备: 计提坏帐准备余额为 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2 29,492,992.59 元。( 二) 、存货跌价准备: 计提存货跌价准备余额为 16,295,956.35 元。(三)、长期股权投资减值准备:计提长期投资减值准备余额 为139,088,232.07 元。(四)、固定资产减值准备:计提固定资产减值准备余额 为22,896,784.12 元。(五)、商誉减值准备:计提的商誉减值准备余额为 8,474,140.60 元。 以上资产减值准备2008 年度增减合计为-13,946,648.47 元,资产减值损失 变动减少本年度利润4,291,252.21 元。 表决结果:八票同意、零票反对、零票弃权。 五、审议通过了《公司2008 年年度报告及报告摘要》 表决结果:八票同意、零票反对、零票弃权。 六、审议通过了《公司2008 年日常关联交易实际发生金额和2009 年预计日 常关联交易的议案》,关联董事何才彪、陈惠泉、黄跃、张翔华回避表决。 表决结果:四票同意、零票反对、零票弃权。 七、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》: 根据中国证监会《上市公司章程指引》、《关于修改上市公司现金分红若干规 定的决定》(证监会公告第57 号)对《公司章程》部分条款修改如下: 原公司章程第五条: 公司住所:中国上海南京西路869 号7 楼,邮政编码200041。 现修改为:第五条: 公司住所:中国上海江宁路565 号4 楼,邮政编码200041。 原公司章程第十三条 : 经依法登记,公司的经营范围:生产和销售衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、 鞋帽、纺织面料;提供产品咨询及售后服务。 现修改为:第十三条 : 经依法登记,公司的经营范围:生产衬衫、羊毛衫、针绵织品、服装、鞋帽, 纺织面料;内销日用百货,五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具; 销售自产产品并提供产品咨询及售后服务;自有房屋出租(涉及许可证凭许可证 经营);对外投资。 原公司章程第十九条: 公司股份总数为243,000,000 股。公司的股本结构为: A 股有限售条件的 流通股:国家股18,852,021 股,占总股本的7.76%;法人股30,257,762 股,占 总股本的12.45%;A 股无限售条件的流通股113,890,217 股,占总股本的46.87%。3 B 股流通股80,000,000 股,占总股本的32.92%。 现修改为:第十九条: 公司股份总数为243,000,000 股。公司的股本结构为:A 股有限售条件的流 通股:国家股6,702,021 股,占总股本的2.76%;法人股18,107,762 股,占总股 本的7.45%;A 股无限售条件的流通股138,190,217 股,占总股本的56.87%。B 股流通股80,000,000 股,占总股本的32.92%。 原公司章程第一百五十六条: 公司利润分配政策为:公司可以采取现金方式或股票方式分配股利。 公司向境内上市外资股股东支付股利,以人民币计价和宣布,以外币支付。 现修改为:第一百五十六条: (一)、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,公司的利润分配政策 应保持连续性和稳定性; (二)、公司可以采取现金方式或股票方式分配股利; (三)、分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定, 由股东大会审议决定; (四)、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意 见; (五)、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金; (六)、公司向境内上市外资股股东支付股利,以人民币计价和宣布,以外 币支付。 表决结果:八票同意、零票反对、零票弃权。 八、审议通过了《关于修改审计委员会年报工作规程的议案》 表决结果:八票同意、零票反对、零票弃权。 修订后的《审计委员会年报工作规程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。 九、审议通过了《公司关于2009 年度续聘会计师事务所及支付2008 年度审 计费用的议案》 公司拟续聘立信会计师事务所有限公司担任本公司2009 年度的审计工作, 聘期一年。 董事会提请股东大会授权董事会确定2009 年审计机构的审计费用并与其签4 订2009 年度聘用合同。 公司拟支付立信会计师事务所有限公司2008 年度审计费用为人民币 125 万 元(包括交通、食宿、翻译等费用)。 表决结果:八票同意、零票反对、零票弃权。 十、审议通过了《公司 2009 年第一季度报告全文及正文》 表决结果:八票同意、零票反对、零票弃权。 十一、审议通过了《关于同意子公司在黄渡开开工业园区扩建5000 平方米厂房 的议案》 表决结果:八票同意、零票反对、零票弃权。 以上一、二、三、四、五、六、七、九议案,需提交公司2008 年度股东年 会审议通过。 特此公告 上海开开实业股份有限公司 董事会 2009 年4 月 25 日