证券代码：600272 股票简称：开开实业 编号：临2009-006
900943 开开B 股
上海开开实业股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次
会议，于2009 年4 月23 日在公司会议室召开，应到董事8 名，实到董事 8 名,3
名监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公
司章程》的有关规定，会议由董事长何才彪先生主持。会议审议情况如下：
一、审议通过了《公司2008 年度董事会工作报告》
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
二、审议通过了《公司2008 年度财务决算报告》
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
三、审议通过了《公司2008 年度利润分配预案》：
经立信会计师事务所有限公司按国内会计准则审计确认，本公司二○○八年
合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为56,256,912.18 元，提取法定盈余
公积0 元,加上2008 年初未分配利润-186,420,506.61 元，则本年度可供分配的
利润为-130,163,594.43 元。
鉴于公司本年度可供股东分配的利润为负数，本公司董事会提议，本年度拟
不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
四、审议通过了《公司关于2008 年度计提资产减值准备的议案》：
公司在2008 年度的年度财务报告审计中，按照本公司现行的会计政策，对
资产状况进行期末清查，计提如下资产减值准备，具体为：
（ 一）、坏帐准备： 1 、应收帐款坏帐准备： 计提坏帐准备余额为
297,639,785.86 元。2 、其他应收款坏帐准备： 计提坏帐准备余额为
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2
29,492,992.59 元。( 二) 、存货跌价准备： 计提存货跌价准备余额为
16,295,956.35 元。(三)、长期股权投资减值准备：计提长期投资减值准备余额
为139,088,232.07 元。(四)、固定资产减值准备：计提固定资产减值准备余额
为22,896,784.12 元。(五)、商誉减值准备：计提的商誉减值准备余额为
8,474,140.60 元。
以上资产减值准备2008 年度增减合计为-13,946,648.47 元，资产减值损失
变动减少本年度利润4,291,252.21 元。
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
五、审议通过了《公司2008 年年度报告及报告摘要》
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
六、审议通过了《公司2008 年日常关联交易实际发生金额和2009 年预计日
常关联交易的议案》，关联董事何才彪、陈惠泉、黄跃、张翔华回避表决。
表决结果：四票同意、零票反对、零票弃权。
七、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》：
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《关于修改上市公司现金分红若干规
定的决定》（证监会公告第57 号）对《公司章程》部分条款修改如下：
原公司章程第五条：
公司住所：中国上海南京西路869 号7 楼，邮政编码200041。
现修改为：第五条：
公司住所：中国上海江宁路565 号4 楼，邮政编码200041。
原公司章程第十三条 ：
经依法登记，公司的经营范围：生产和销售衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、
鞋帽、纺织面料；提供产品咨询及售后服务。
现修改为：第十三条 ：
经依法登记，公司的经营范围：生产衬衫、羊毛衫、针绵织品、服装、鞋帽，
纺织面料；内销日用百货，五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；
销售自产产品并提供产品咨询及售后服务；自有房屋出租（涉及许可证凭许可证
经营）；对外投资。
原公司章程第十九条：
公司股份总数为243,000,000 股。公司的股本结构为： A 股有限售条件的
流通股：国家股18,852,021 股,占总股本的7.76%；法人股30,257,762 股，占
总股本的12.45%；A 股无限售条件的流通股113,890，217 股，占总股本的46.87%。3
B 股流通股80,000,000 股，占总股本的32.92%。
现修改为：第十九条：
公司股份总数为243,000,000 股。公司的股本结构为：A 股有限售条件的流
通股：国家股6,702,021 股,占总股本的2.76%；法人股18,107,762 股，占总股
本的7.45%；A 股无限售条件的流通股138,190,217 股，占总股本的56.87%。B
股流通股80,000,000 股，占总股本的32.92%。
原公司章程第一百五十六条：
公司利润分配政策为：公司可以采取现金方式或股票方式分配股利。
公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。
现修改为：第一百五十六条：
（一）、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，公司的利润分配政策
应保持连续性和稳定性；
（二）、公司可以采取现金方式或股票方式分配股利；
（三）、分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，
由股东大会审议决定；
（四）、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意
见；
（五）、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金；
（六）、公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外
币支付。
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
八、审议通过了《关于修改审计委员会年报工作规程的议案》
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
修订后的《审计委员会年报工作规程》详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
九、审议通过了《公司关于2009 年度续聘会计师事务所及支付2008 年度审
计费用的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所有限公司担任本公司2009 年度的审计工作，
聘期一年。
董事会提请股东大会授权董事会确定2009 年审计机构的审计费用并与其签4
订2009 年度聘用合同。
公司拟支付立信会计师事务所有限公司2008 年度审计费用为人民币 125 万
元（包括交通、食宿、翻译等费用）。
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
十、审议通过了《公司 2009 年第一季度报告全文及正文》
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
十一、审议通过了《关于同意子公司在黄渡开开工业园区扩建5000 平方米厂房
的议案》
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
以上一、二、三、四、五、六、七、九议案，需提交公司2008 年度股东年
会审议通过。
特此公告
上海开开实业股份有限公司
董事会
2009 年4 月 25 日
