上海开开实业股份有限公司
2008 年度股东年会
会
议
资
料
2009 年5 月20 日2
上海开开实业股份有限公司
2008 年度股东年会会议议程
时间:2009 年5 月20 日上午9:00
地点:上海市海防路429 弄100 号1 号楼四楼（上海市旅游
培训中心报告厅）
主持人:何才彪董事长
一、议程:
1、审议公司《2008 年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2008 年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2008 年度财务决算报告》；
4、审议公司《2008 年度利润分配预案》；
5、审议公司《关于2008 年度计提资产减值准备的议案》；
6、审议公司《2008 年年度报告及摘要》；
7、审议公司《2008 年日常关联交易实际发生金额和2009
年预计日常关联交易的议案》；
8、审议公司《关于修改公司章程部分条款的议案》；
9、听取公司《独立董事2008 年度述职报告》；
10、审议公司《关于 2009 年度续聘会计师事务所及支付3
2008 年度审计费用的议案》；
11、审议公司《为全资子公司上海雷允上药业西区有限公
司向银行借款3,750 万元提供担保的议案》
12、审议公司《为全资子公司上海雷允上药业西区有限公
司向银行借款3,250 万元提供担保的议案》；
13、审议公司《关于拟转让公司所持有中创大厦部分房产
的议案》。
二、股东代表发言
三、解答股东提问
四、投票表决
五、休会
六、宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读法律意见
九、宣布会议闭幕4
上海开开实业股份有限公司
2008 年度董事会工作报告
董事长何才彪
各位股东：
一、2008 年度公司经营情况回顾
公司董事会面对金融海啸和旧区改造时公司主要网点被动迁的
双重影响，满怀信心地带领公司全体员工，审时度势不气馁，克服
困难不退缩，以坚忍不拔的精神状态，以勤勉尽责的工作态度，坚
定不移地围绕公司年初确定的四大工作任务，把握主动，扎实工作，
使公司盈利水平有大幅度的提高，维护了股东利益。
据统计，2008 年度公司营业收入71,129.22 万元，同比增长
4.69%；营业利润5,555,97 万元，同比增长156.60%；利润总额5,812.68
万元，同比增长152.73%；归属于母公司所有者的净利润 5,625.69
万元，同比增长543.88%。
⑴、 制订规划，整合资源
医药业和服装业是公司两大主业。根据医药业和服装业的发展
趋势和竞争格局，公司从自身实际出发，着眼于未来可持续发展，
公司管理层会同聘请中介机构的专家制订了医药业和服装业发展战
上海开开实业股
份有限公司2008
年度股东年会会
议资料之一5
略规划。按照规划，通过资源和管理整合，形成雷允上西区公司为
公司医药业投资主体，开开制衣公司为服装业投资主体，构建起以
资产为纽带的专业经营、管理的实体。强化了公司主业集中式的扁
平管理，提高管理效能；医药业逐步实现了生产与销售一体化，使
两家制药厂与药品连锁经营得到优势互补，服装业实现了统一管理，
强化市场调研，集中力量开拓市场。
(2)、突出主业，努力创新
产品创新。医药业推出了“上雷牌”孢子粉、林下山参粉等；
开发了”宁心怡神膏”、“降脂还元膏”等冬令补膏；推出了“鹊牌”
易拉罐金银花露健康饮品，开发了无糖型益母草颗粒、无糖型贞芪
扶正颗粒。服装业以衬衫为主体，羊毛衫、西服、茄克衫、西裤、
休闲裤等服装推出了数百种新款。
模式创新。医药业通过开设专卖店、店中店等新的营销模式，
促进了品牌产品的可持续发展。服装业探索开开连锁、专卖营销新
模式，开设旗舰店作为样板店，采用ERP 电脑网络管理，建设KKSSP
网络平台，使网络销售成为开开服装业的一个新的销售业态，成为
一个新的经济增长点。
(３)、加强管理，提升质量
公司以财务预算管理为基础，突出对应收帐款、减值损失、销
售毛利等的管理控制，强化财务分析，确保公司经济运行质量。同
时，强化公司对外投资管理，明确所委派董、监事的责任，确保公
司投资收益。强化公司经理层的经营成果考核和审计监察，赏罚分6
明。医药业以GSP、GMP 认证为载体，深化质量管理工作的目标，
通过认证全面提升质量管理水平，为企业的持续发展打下坚实的基
础。服装业根据GB/T9001-ISO9001:2000《质量管理体系－要求》和
GB/T24001－ISO14001：2004《环境管理体系－要求及使用指南》，
结合本公司生产经营实际情况，制定、实施《管理手册》和《程序
文件》，质量、环境管理体系不断完善，促进了质量管理水平的提高。
公司开开牌衬衫是中国驰名商标产品，开开牌系列产品获评上
海名牌，开开牌男衬衫2008 年全国男衬衫市场销售量第四位。上海
雷允上药业西区有限公司荣获“中国商业名牌企业”。
(4)、存量兑现,压缩信贷
公司针对历史形成信贷规模过大,主营利润被财务费用所淹没
的问题,抓住收与支不平衡的主要矛盾,通过对非核心资产实施止血、
清理、兑现的措施，被保留金融性资产的适时出售，提高了公司的
投资收益，使公司有比较充足的现金归还银行借款。据统计，本届
董事会和管理层通过三年多来不懈努力，至今减少银行借款1.85 亿
元,与2005 年底相比压缩信贷规模为44%；通过还贷减少支付利息
和借低利息还高利息的贷款调整，可减少银行的利息3,460 万元（预
计到2009 年末）,与2005 年底相比压缩利息为68.70%，为2009 年
公司财务状况根本好转奠定了扎扎实实的基础。
(5)、持之以恒，强化治理
全面贯彻落实中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》
（中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号）和上海证监局召开的7
“深化上市公司治理、严防占用问题反弹”为主题的上海辖区上市
公司监管专题工作会议精神，深入开展公司治理专项活动，不断完
善公司法人治理结构和内部控制、信息披露制度，进一步提高公司
管理水平。上海辖区上市公司监管专题工作会议后，公司董事长立
即向大股东通报了中国证监会通知和上海证监局专题会议精神，并
开展资金占用自查。公司召开董事、监事及高级管理人员专题会议，
学习中国证监会通知和上海证监局专题会议精神，研究贯彻落实的
措施。公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《开展公司治
理专项活动及整改情况说明》、《开展公司治理专项活动及整改落实
“通知”和会议精神，进一步提高公司规范水平》的议案。公司第
五届三十一次董事会审议通过了《公司关于防范控股股东及关联方
占用资金的专项制度》。
公司积极组织董事、监事参加上海证监局举办的“上海辖区
2008 年上市公司董事、监事培训班”，增强公司董事、监事、高级管
理人员诚实守信、勤勉尽责和依法履行职责的理念。公司根据《信
息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时地披露信息。据统计，
公司定期公告4 次；临时公告25 次，共计29 次。
公司认真落实《企业内部控制基本规范》（财会<2008>7 号)等
的规定,积极开展建立企业内部控制体系工作,聘请上海公信中南会
计师事务所有限公司提供内控设计及咨询服务，制定建立公司内部
控制工作计划，并组织实施。
二、公司未来发展展望8
⑴、行业发展趋势及公司面临的竞争格局
随着国际金融海啸向实体经济蔓延，世界经济明显放缓，不确
定因素增大。国际市场需求萎缩，造成国内出口订单减少。受国际
金融海啸影响，国内消费势头不旺。2009 年我国医药业、服装业将
面临严峻挑战：
从医药业看，随着人民对健康需求的日益提升，给医药业行业
带来源源不断的增量需求。国家出台新医改方案的实行，行业将面
临着新的机遇和挑战。国家对药品降价，使医药企业毛利呈下降趋
势。零差率政策的实行，药品规范化管理，加速对没有竞争力的中
小企业淘汰，走向集中化，拓展了优势企业发展空间。国际西药企
业不断进入中国市场，加剧了国内市场竞争。中药行业强制实行
GMP 认证，已经给行业带来了一次洗牌，而中药，尤其滋补营养保
健品具有良好的成长性，业内竞争日益激烈，而业外资本表示出极
大的热情，看好其未来的发展。
从服装业看，中国服装出口面临外部需求锐减的冲击，据中国
行业企业信息发布中心预计出口订单会下降20%以上。我国服装市
场，随着金融海啸的影响不断加深，外贸出口型服装企业及服装加
工企业都会在内销品牌的方向上寻找出路；国外的服装企业由于受
到金融海啸的影响，势必会出现向中国市场进军的势头，这将会使
服装行业竞争程度更加激烈。在这种情况下，必然会出现服装品牌
淘汰出局的情况，尤其是大量的中低端服装品牌。面对这种情况，
服装品牌企业必须提高综合竞争力，因为在众多的服装品牌竞争的9
大环境下，已经再也不可能靠单一的竞争力使服装品牌在市场中取
得优势。
⑵、 公司未来发展机遇和发展规划
2008 年是公司业绩创新高的一年。在2009 年中，为保持公司
经营业绩，维护股东利益，公司董事会将带领全体员工，以千辛万
苦的工作态度，奋力开发新品，开拓市场，将金融海啸对公司的影
响降到最低限度，将旧区改造公司主要网点被动迁失去的销售抢回
来，积极实施公司医药业、服装业发展战略规划，努力提高主营业
绩；以千方百计的工作态度，继续清理非核心资产，努力选择合适
时机将金融性资产兑现还贷，最大限度地缩小信贷规模、减少财务
费用，努力保持公司经营业绩；以一丝不苟的工作态度，在抓住贯
彻执行GB/T19001-2008,ISO9001:2008 的契机和继续实行GSP、GMP
标准，进一步提升产品质量；强化财务预算管理的同时，突出对管
理费用、库存的控制，建立企业内部控制体系，落实《企业内部基
本规范》（财会<2008>7 号）等的规定，定期进行财务分析，严格实
行经营者经济目标和工作目标考核，努力确保企业经济运行质量。
以上报告，请予以审议
上海开开实业股份有限公司
2009 年5 月20 日10
上海开开实业股份有限公司
2008 年度监事会工作报告
监事会主席周磊
各位股东:
2008 年度公司监事会根据《公司法》以及《公司章程》所赋予
的职责，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，依法行使职
权，对公司日常经营活动、重大决策和财务状况等实施监督职能。
报告期内公司监事会召开了三次会议，监事列席了各次董事会和股
东大会。现将一年来监事执行职责的情况汇报如下；
一、报告期内监事会召开会议的情况
1、第五届监事会第七次会议于2008 年4 月28 日召开, 会议审
议通过如下决议：
①、《公司2007 年度监事会工作报告》；②、《公司2007 年年度
报告及年度报告摘要》；③、《公司关于2007 年度计提资产减值准备
的议案》；④、《公司2008 年度预计日常关联交易的议案》；⑤、《2008
年度第一季度报告全文及正文》。
2、五届监事会第八次会议于2008 年8 月18 日召开,会议审议
通过如下决议：
①、《公司2008 年半年度报告及报告摘要》；②、《公司关于防范
控股股东及关联方占用资金的专项制度》。
3、五届监事会第九次会议于2008 年10 月20 日召开, 会议审
上海开开实业股
份有限公司2008
年度股东年会会
议资料之二11
议通过了《公司2008 年第三季度报告全文和正文》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、《监事会
议事规则》的要求，对公司的决策程序、决议事项、董事会对股东
大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况进行了监
督。
公司监事会认为报告期内公司运作、决策程序规范。未发现董事、
总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反公司章程及损害
公司利益和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会根据公司财务情况，审核了五届三十七次董事会的相
关报告,认为立信会计师事务所有限公司出具标准无保留意见的审
计报告和公司２００8 年度财务报告,如实反映了公司财务状况和经
营状况。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司所进行的资产出售的交易价格均以中介机构审计
值和资产评估值为基础而定，没有发现任何内幕交易，也没有发现
有损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司２００8 年度涉及关联交易以市场公允的价值定价,体现了
公开、公平、公正的原则,未发现内幕交易以及损害公司股东利益的
情况。12
以上报告，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2009 年5 月20 日13
上海开开实业股份有限公司
2008 年度财务决算报告
各位股东：
公司的2008 年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2008 年度财务决算情况报告如下：
一、经营业绩情况
2008 年度公司(合并报表，下同)实现营业收入71,129.22 万元，
比去年同期67,941.18 万元增加3,188.04 万元，增幅4.69%，主要
系公司二大主业医药业和服装业销售收入同比分别增加2,547 万元
和1,446.50 万元。
公司实现营业利润5,555.97 万元，比去年同期2,165.21 万元
增加3,390.76 万元，主要是公司医药业和服装业在2008 年度分别
实现营业利润686.23 万元和174.31 万元，公司参股联营公司上海
鼎丰科技发展有限公司出售其持有的可供出售金融资产，公司按持
股比例确认投资收益。
公司实现归属于母公司所有者的净利润5,625.69 万元，比去年
同期873.72 万元增加4,751.97 万元，增幅543.88%，主要是公司医
药业和服装业在2008 年度分别实现归属于母公司所有者的净利润
509.40 万元和146.30 万元,公司参股联营公司上海鼎丰科技发展有
限公司出售其持有的可供出售金融资产，公司按持股比例确认投资
收益。
上海开开实业股
份有限公司2008
年度股东年会会
议资料之三14
二、资产负债情况
截止2008 年12 月31 日，公司总资产98,948.34 万元，比年初
101,088.65 万元减少2,140.31 万元，降幅2.12%。其中：流动资产
38,138.91 万元，比年初26,604.71 万元增加11,534.20 万元；非流
动资产60,809.43 万元比年初74,483.94 万元减少13,674.51 万元。
资产减少的主要原因是: 货币资金年末比年初增加3,741.19 万
元，变动原因主要为：本年公司收到动迁补偿款；应收款项年末比
年初增加2,385.82 万元，主要是本期销售业务增加；其他应收款年
末比年初增加4,146.85 万元，主要是：本年应收亚创的退股款。
可供出售金融资产年末比年初减少3,029.79 万元,主要是公允
价值变动；长期股权投资年末比年初减少13,104.09 万元，主要是
本公司对参股子公司鼎丰科技的长期投资权益减少6,810.41万元和
公司减少亚创控股的投资5,991.84 万元，固定资产年末比年初增加
3,175.46 万元，主要是公司下属子公司购置房屋及本年折旧所形成。
负债总额80,050.78 万元，比年初增加3,989.72 万元，增幅
5.25%。其中：流动负债46,729.77 万元，比年初减少22,986.83 万
元；非流动负债33,321.01 万元，比年初增加26,976.55 万元。
负债增加的主要原因是：本年收到动迁补偿款增加其他非流动
负债10,587.50 万元，增加鼎丰科技往来款1,900 万元，归还了银
行借款8,869 万元。
三、股东权益情况
截止2008 年12 月31 日，公司股东权益合计为18,897.56 万元，
比年初下降 24.49%。归属于母公司的权益17,026.44 万元，比年初
下降26.04%，其中，资本公积减少11,620.93 万元，主要是公司联
营公司上海鼎丰科技发展有限公司的本年抛售可供出售的金融资产
相应减少原计入的公允价值变动利得，母公司按照投资比例相应减少15
9,359.01 万元；公司原持有的限售股作为可供出售金融资产年末与
年初公允价值的差额扣除暂时性所得税净减少资本公积2,282.85 万
元。未分配利润增加5,625.69 万元，系当年所实现的利润。
四、现金流量情况
2008 年度现金及现金等价物净增加额为3,458.77 万元，其中：
经营活动产生的现金流量净额为359.05 万元，主要是经营业务的现
金流入；投资活动产生的现金净流入901 万元,主要是收到亚创退股
款2,013 万元；取得鼎丰科技分利5,600 万元；公司下属子公司购
置房屋及其他固定资产5,991 万元；处置股权上交所得税776 万元。
筹资活动产生的现金净流入为2,210.46 万元，主要是收到动迁
补偿费12,153 万元,收到鼎丰往来款1,900 万元。归还银行借款
8,869 万元，支付股利270 万元及支付银行借款利息2,619 万元。
五、主要财务指标
项 目 2008 年 2007 年
基本每股收益（元/股） 0.232 0.036
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.701 0.947
净资产收益率（全面摊薄）（%） 33.041 3.795
净资产收益率（加权平均）（%） 21.009 10.066
资产负债率（%） 80.90 75.24
流动比率 0.82 0.38
速动比率 0.59 0.24
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.015 0.096
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2009 年5 月20 日16
上海开开实业股份有限公司
2008 年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所有限公司按国内会计准则审计确认，本公
司二○ ○ 八年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为
56,256,912.18 元，提取法定盈余公积0 元,加上2008 年初未分配利
润-186,420,506.61 元， 则本年度可供分配的利润为
-130,163,594.43 元。
鉴于公司本年度可供股东分配的利润为负数，本公司董事会提
议，本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
以上预案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2009 年5 月20 日
上海开开实业股
份有限公司2008
年度股东年会会
议资料之四17
上海开开实业股份有限公司
关于2008 年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
上海开开实业股份有限公司在2008 年度的年度财务报告审计
中，按照本公司现行的会计政策，对资产状况进行期末清查，本公
司计提如下资产减值准备：
一、坏帐准备：
（一）应收帐款坏帐准备：
应收帐款坏帐准备年初余额为315,983,670.07 元，本年度由于
汇率变动调减应收Falcon International Group Limited 坏帐准备
18,237,900.68 元，子公司增提坏帐准备276,055.35 元，因子公司
坏帐核销等原因，转出坏帐准备382,038.88 元。至2008 年年末，
计提坏帐准备余额为297,639,785.86 元。
（二）、其他应收款坏帐准备：
其他应收款坏帐准备年初余额为28,943,264.64 元，本年度子
公司计提坏帐准备549,727.95 元。至2008 年年末，计提坏帐准备
余额为29,492,992.59 元。
二、存货跌价准备：
存货跌价准备年初余额为15,783,997.14 元，本年度按存货的
成本与可变现净值孰低方法，增提存货跌价准备511,959.21 元，至
2008 年年末，计提存货跌价准备余额为16,295,956.35 元。
三、长期股权投资减值准备：
长期投资减值准备年初余额为139,088,232.07 元，至2008 年
上海开开实业股
份有限公2008 年
度股东年会会议
资料之五18
年末，计提长期投资减值准备余额为139,088,232.07 元。
四、固定资产减值准备：
固定资产减值准备年初余额为20,463,175.67 元，本年对子公
司机器设备清理中发生减值,增提减值准备2,953,509.70 元，本年
度因对部分固定资产处置清理等原因转出已计提的减值准备
519,901.25 元,至2008 年年末，计提固定资产减值准备余额为
22,896,784.12 元。
五、商誉减值准备：
商誉减值准备年初余额为8,474,140.60 元，至2008 年年末，
计提的商誉减值准备余额为8,474,140.60 元。
以上资产减值准备2008 年度增减合计为-13,946,648.47 元，资
产减值损失变动减少本年度利润4,291,252.21 元。本年度可供出售
金融资产、投资性房地产、在建工程、无形资产等因不存在减值情
况，故未计提资产减值准备。
以上议案，请予以审议
上海开开实业股份有限公司
2009 年5 月20 日19
上海开开实业股份有限公司
2008 年年度报告及摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了
2008 年年度报告全文和摘要，并于2009 年4 月25 日公告，公司2008
年年度报告摘要刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》，公司2008
年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
以上议案，请予以审议
上海开开实业股份有限公司
2009年5月20日
上海开开实业股
份有限公司2008
年股东年会会议
资料之六20
上海开开实业股份有限公司
关于2008 年度日常关联交易实际发生额和预计
2009 年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、公司2008 年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况
说明
公司五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2008 年度预
计日常关联交易的议案》， 2008 年度公司与上海开开（集团）有限
公司等关联企业实际发生的交易金额4,538.54 万元，超预计金额
1,548.54 万元，主要原因是公司充分利用关联双方的产业优势，发
挥产业链的作用，降低产品的成本，保持公司日常的生产经营正常
运行以及交易形式由清加工，变为增加含面、辅材料的加工，增加
了交易金额。本公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按
照市场价确定，因此交易价公允，维护了公司及全体股东的利益。
由于上述日常关联交易占同类交易的比例较小，所以本公司不会对
关联人形成依赖，不影响公司独立性。
上海开开实业股
份有限公2008 年
度股东年会会议
资料之七21
公司2008 年度日常关联交易实际发生额与预计差异情况表
关联交
易类别
按产品
或劳务
等进一
步划分
关联人
预计总金
额
（万元）
2008 年实
际发生金
额
（万元）
占同类交易的
比例
增减金额
（万元）
上海开开（集
团）有限公司
400 743.60 1.22% 343.60
上海康桥中药
饮片有限公司
420 502.90 0.82% 82.90
上海静安制药
有限公司
200 179.52 0.29% -20.48
上海开开衬衫
销售有限公司
113.33 0.19% 113.33
上海开开百爱
神服饰有限公
司
60.24 0.10% 60.24
采购原
材料
采
购
原
料、原
药材、
药品
兰州三毛实业
股份有限公司
24.30 0.04% 24.30
上海开开（集
团）有限公司
1050
1,882.48 2.76% 832.48
上海康桥中药
饮片有限公司
700 670.87 0.98% -29.13
销售产
品或商
品
销
售
服装、
原
药材、
上海静安制药
有限公司
220 262.00 0.38% 42.00
上海开开衬衫
销售有限公司
95.24 0.14% 95.24
上海开开百爱
神服饰有限公
司
4.06 0.01% 4.0622
二、2009 年预计全年日常关联交易的基本情况
关
联
交
易
类
别
按产品
或劳务
等进一
步划分
关联人
预计总金额
（万元）
占同类交易的
比例
去年的总金额
(万元)
上海开开（集团）
有限公司
889.54 1.65% 743.60
上海康桥中药饮
片有限公司
1350.00 2.50% 502.90
采
购
原
材
料
采购原
料、原
药材、
药品 上海静安制药有
限公司
230.00 0.43% 179.52
上海开开（集团）
有限公司
1315.00 1.85% 1882.48
上海康桥中药饮
片有限公司
1800.00 2.53% 670.87
销
售
产
品
或
商
品
销售服
装、原
药材、
上海静安制药有
限公司
262.00
委
托
加
工
委托加
工
上海静安制药有
限公司
399.72 0.56%
房
屋
租
赁
房屋租
赁
上海开开（集团）
有限公司
42.80 35.07
上海鸿翔百货有
限公司
204.00
三、关联方介绍和关联关系
上海开开（集团）有限公司 （本公司第一大股东）
法人代表：陈惠泉
注册资本：人民币壹亿壹仟贰佰壹拾壹万元
成立日期：1996 年6 月28 日
住所：上海市万航渡路888 号
主要经营范围：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家
用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除
危险品）、化工产品、自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经
营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租（涉及许可证的凭许可证经营）
上海康桥中药饮片有限公司（关联自然人担任董事）
法人代表：陈维荣
注册资本：人民币肆佰万元23
成立日期：2001 年5 月16 日
住所：上海市南汇区康桥镇康桥路1098 号
主要经营范围：中药饮片制造，加工。（凭许可证经营）。
上海静安制药有限公司（本公司第一大股东控股子公司）
法人代表：王二山
注册资本：人民币贰仟伍佰万元
成立日期：1989 年9 月7 日
住所：浦东新区高科西路3065 号
主要经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品，食品销售
管理（非实物方式至2010 年8 月17 日）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海开开衬衫销售有限公司（关联自然人担任监事）
法定代表人：钱振明
注册资本：人民币壹佰万元
成立日期：2004 年6 月25 日
住所：上海市静安区万航渡路888 号10 楼29 室
主要经营范围：衬衫，纺织品，服装辅料。
上海开开百爱神服饰有限公司（本公司第一大股东投资的企业）
法定代表人：张建国
注册资本：人民币贰佰万元
成立日期：二〇〇六年七月二十四日
住所：上海市嘉定曹安路4671 号B-5
主要经营范围：服装、针绵织品、纺织面料、皮革服装、鞋帽、皮革制品、服饰用品、日用
百货的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
兰州三毛实业股份有限公司（关联自然人担任董事）
法定代表人：阮英
注册资本：人民币壹亿捌千陆佰肆拾肆万壹千零贰拾元整
成立日期：一九九七年五月二十三日
注册地址：甘肃省兰州市西固区玉门街486 号
住所：甘肃省兰州市西固区玉门街486 号
经营范围：纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，
纺织原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售，物业管理、房屋及机器
设备的租赁（非金融性）,纺织品、服装的进出口，旅游用品的生产、销售，商品房、中西药
业项目投资。
上海鸿翔百货有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：周磊
注册资本：人民币贰佰陆拾万元
成立日期：一九九二年十二月三十日
住所：上海市静安区胶州路397 号2 号楼2 层
经营范围：服装鞋帽，日用百货，服饰用品，针纺织品，家用电器，办公用品，家居用品（涉
及许可证凭许可证经营）。
四、定价政策和定价依据
本公司日常关联交易的定价依据：公平、公正、合理的原则确定市场交易价格，不违反市
场公允性。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低产品的成本，保持公司日常的生24
产经营正常运行。本公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价确定，因此交
易价公允，维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常关联交易占同类交易的比例较小，所
以本公司不会对关联人形成依赖，不影响公司独立性；由于租赁的房屋是在上海市主要商业区
域的商业网点，对公司主营业务销售将会产生积极影响。
六、关联交易协议签署情况
日常关联交易的关联双方签订协议。
上述议案，请予以审议
上海开开实业股份有限公司
2009 年5 月20 日25
上海开开实业股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》（证监会公告第57 号）对《公司章程》部
分条款修改如下：
原公司章程第五条：
公司住所：中国上海南京西路869 号7 楼，邮政编码200041。
现修改为：第五条：
公司住所：中国上海江宁路565 号4 楼，邮政编码200041。
原公司章程第十三条 ：
经依法登记，公司的经营范围：生产和销售衬衫、羊毛衫、针
棉织品、服装、鞋帽、纺织面料；提供产品咨询及售后服务。
现修改为：第十三条 ：
经依法登记，公司的经营范围：生产衬衫、羊毛衫、针绵织品、
服装、鞋帽，纺织面料；内销日用百货，五金交电、一般工艺品、
皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产品并提供产品咨询及售后
服务；自有房屋出租（涉及许可证凭许可证经营）；对外投资。
原公司章程第十九条：
上海开开实业股
份有限公2008 年
度股东年会会议
资料之八26
公司股份总数为243,000,000 股。公司的股本结构为： A 股有
限售条件的流通股：国家股18，852，021 股,占总股本的7.76%；法
人股30，257，762 股，占总股本的12.45%；A 股无限售条件的流通
股113，890，217 股，占总股本的46.87%。B 股流通股80,000,000
股，占总股本的32.92%。
现修改为：第十九条：
公司股份总数为243,000,000 股。公司的股本结构为：A 股有限
售条件的流通股：国家股6,702,021 股,占总股本的2.76%；法人股
18,107,762 股，占总股本的7.45%；A 股无限售条件的流通股
138,190,217 股，占总股本的56.87%。B 股流通股80,000,000 股，
占总股本的32.92%。
原公司章程第一百五十六条：
公司利润分配政策为：公司可以采取现金方式或股票方式分配股
利。
公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以
外币支付。
现修改为：第一百五十六条：
（一）、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，公司的利
润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）、公司可以采取现金方式或股票方式分配股利；
（三）、分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，由股东大会审议决定；27
（四）、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立
董事应当对此发表独立意见；
（五）、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（六）、公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和
宣布，以外币支付。
以上议案，请予以审议
上海开开实业股份有限公司
2009年5月20日28
上海开开实业股份有限公司
独立董事2008 年度述职报告
各位股东：
大家好！2008 年度我们独立董事严格遵循《公司法》以及《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规，按照《公司
章程》以及《董事会议事规则》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职
责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事
项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，有效维护了公司整体
的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2008 年
度履行职责情况报告如下：
一 、参加董事会情况
作为独立董事，在董事会会议召开前对公司提供的资料进行提
前审阅，平时注意了解公司经营情况，为合理决策做好充分的准备
工作。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合
理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。
2008 年度参加公司召开的董事会12 次，我们作为独立董事全部
出席并发表意见。
上海开开实业股
份有限公2008 年
度股东年会会议
资料之九29
2008 年8 月18 日公司第五届董事会第三十一次会议，审议议
案之一：关于公司拟同意全资子公司上海雷允上营养保健品有限公
司增资扩股方案的议案，该公司注册资本由原83 万元，增至300 万
元，引进自然人投资者和社会法人投资者。因本议案可能会引起同
业竟争，我们独立董事对该增资扩股议案提出异议，公司董事会采
纳独立董事审核意见，撤销该议案。
二、 发表独立意见情况
2008 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于每次需董事
会审议的各个议案，首先对所提供的议案及相关材料进行认真审核，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的经
营和内部控制等制度的执行情况、董事会决议的落实、财务管理、
业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人
员沟通。在公司2008 年度召开的董事会上，对重大事件发表独立意
见。
1、2008 年4 月28 日召开五届董事会第二十六次会议，我们对
公司2008 年度预计日常关联交易、关于公司2007 年度对外担保情
况、关于提名聘任高级管理人员发表了独立意见。
2、2008 年5 月12 日公司召开第五届董事会第二十七次会议，
我们对关于提名公司第五届董事会董事候选人、关于提名聘任高级
管理人员发表了独立意见。
三 、参加董事会各专业委员会会议情况
2008 年度我们独立董事积极参加审计委员会、薪酬与考核委员30
会、提名委员会和战略审计委员会会议，发挥各自的专业特长，强
化董事会决策功能。
1、参加审计委员会会议的情况
2008 年3 月 7 日公司召开审计委员会2008 年第一次会议，①、
审阅公司编制的财务会计报表初稿，形成书面意见；②、听取立信
会计师事务所有限公司关于年度财务报告审计工作时间安排的介
绍，商定审计工作的时间安排。
2008 年4 月 22 日公司召开审计委员会2008 年第二次会议，
①、审议《2007 年年度报告及年度报告摘要》；②、审议《关于立信
会计师事务所有限公司从事2007 年度审计工作的总结》；③、审议
《2008 年继续聘任立信会计师事务所有限公司的议案》；④、审议
《2007 年度内部控制检查监督工作报告》。
2008 年8 月15 日公司召开审计委员会2008 年第三次会议，①、
审议《公司2008 年半年度报告及报告摘要》；②、审议《公司2008
年半年度内部控制的自我评估报告》；③、审议《公司2008 年半年
度内部控制检查监督工作报告》。
2008 年8 月17 日公司召开审计委员会2008 年第四次会议，①、
审议《公司2008 年第三季度报告全文及正文》；②、审议《公司关
联方资金往来情况报告》。
2、参加薪酬与考核委员会会议的情况
2008 年4 月10 日在公司召开薪酬与考核委员会2008 年第一次
会议，①、审议《何才彪同志任职期间年薪金额为34 万元》的议案；
②、公司《2008 年度经营者经济目标、工作目标考核办法》；③、公
司《2008 年度经营者经济目标考核实施细则》；④、《上海雷允上药
业西区有限公司2008 年度经营者考核办法》；⑤、《上海开开制衣公
司2008 年度经营者考核办法》；⑥、《关于董事、监事和高级管理人
员2007 年度薪酬的审核意见》。31
3、参加提名委员会会议的情况
2008 年4 月 23 日在公司召开提名委员会2008 年第一次会议，
审议《同意聘任邹静女士为公司财务负责人的议案》。
2008 年5 月 9 日在公司召开提名委员会2008 年第二次会议，
①、审议《关于同意陈惠泉先生为董事候选人提名的议案》；②、《关
于同意黄跃先生为董事候选人提名的议案》；③、《关于拟聘任何才
彪先生公司为总经理的议案》。
3、参加战略审计委员会会议的情况
2008 年7 月8 日在公司召开战略委员会2008 年第一次会议，
①、审议《上海开开实业股份有限公司开开品牌（企业、产品）发
展战略研究——整合、转型阶段报告》；②、《进一步走向更广阔的
市场，完善和创新约束激励机制---上海雷允上药业西区有限公司战
略规划和管理机制创新项目》。
四、其他工作情况
根据中国证监会《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关工
作的通知》的规定以及公司《独立董事年报工作制度》的要求, 在
年审注册会计师进场审计前，公司财务负责人向独立董事书面提交
本年度审计工作安排及其他相关材料，我们认真审阅相关材料。在
年审注册会计师出具初步审计意见后，公司召开独立董事会议：①、
由公司经营管理层汇报公司2007 年度生产经营概况；②、独立董事
与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，履行独
立董事见面的职责。③、独立董事实地考察上海雷允上西区药业有
限公司、上海开开百货有限公司。
以上是我们2008 年度的履行职责情况汇报。今后我们将继续本
着诚信与勤勉的精神，按照法律法规以及《公司章程》的规定和要32
求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股
东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
特此报告
独立董事：陈亚民、孙元欣、张志高
2009 年5 月20 日33
上海开开实业股份有限公司
关于2009 年续聘会计师事务所
及支付2008 年度审计费用的议案
各位股东：
经公司2007 年度股东年会决议，公司聘请了上海立信会计师事
务所有限公司为公司提供2008 年度的审计服务，现该项服务已经完
成，为使公司的审计工作具备连续性，根据公司章程的有关规定及
公司董事会审计委员会的提议：继续聘用立信会计师事务所有限公
司担任本公司2009 年度的审计工作，聘期一年。
董事会提请股东大会授权董事会确定2009年审计机构的审计费
用并与其签订2009 年度聘用合同。
2008 年度公司需支付立信会计师事务所有限公司审计费用为人
民币 125 万元（包括交通、食宿、翻译等费用）。
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2009 年5 月20 日
上海开开实业股
份有限公2008 年
度股东年会会议
资料之十34
上海开开实业股份有限公司
关于为全资子公司上海雷允上药业西区有限公向
银行借款3,750 万元提供担保的议案
各位股东：
为促进公司业务的持续稳定发展，提高资金周转效率，本公司
拟为上海雷允上药业西区有限公司（以下简称“雷允上药业”）向上
海银行股份有限公司静安支行（以下简称“上海银行”）申请额度在
人民币3,750 万元内借款提供连带责任担保，期限为两年。并同意
雷允上药业将其所有的南京西路９４４－９５２号（双）底层、二
层等１８处房产，作为抵押向银行申请流动资金借款。
雷允上药业基本情况：雷允上药业，由公司与全资子公司上海
开开百货有限公司于1990 年12 月13 日共同投资组建，注册资本
13,678 万元，公司出资13,527.54 万元人民币，占该公司总股本的
98.9%，上海开开百货有限公司出资150.46 万元，占该公司总股本
的1.10%。经营范围为中药材，中成药材，中药饮片，化学药制剂，
化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品，麻醉药品（限罂粟壳），
精神药品（限第二类），医疗用毒性药品（与经营范围相适应），二、
三类医疗器械（见许可证），健身器材，日用百货，日用化学品，非
上海开开实业股
份有限公2008 年
度股东年会会议
资料之十一35
金银工艺品，食品销售管理（非实物方式），酒类（不含散装酒），
非危险品化学制品，玻璃仪器，自有房产租赁。
截至 2008 年12 月31 日，该公司总资产为 35,916.26 万元，
净资产15,972.41 万元。2008 年度实现营业收入 38,332.80 万元，
净利润 626.39 万元。
除公司拟对全资子公司雷允上药业向银行借款提供担保之外，
公司控股子公司逾期担保140 万元。
以上议案，请予以审议
上海开开实业股份有限公司
2009 年5 月20 日36
上海开开实业股份有限公司
关于为全资子公司上海雷允上药业西区有限公向
银行借款3250 万元提供担保的议案
各位股东：
为促进公司业务的持续稳定发展，提高资金周转效率，本公司
拟为上海雷允上药业西区有限公司（以下简称“雷允上药业”）向上
海银行股份有限公司静安支行（以下简称“上海银行”）申请额度在
人民币3,250 万元内的借款提供连带责任担保，期限为两年。并同
意雷允上药业将其所有的南京西路９４４－９５２号（双）底层、
二层等１８处房产，作为抵押向银行申请流动资金借款。
雷允上药业基本情况：雷允上药业，由公司与全资子公司上海
开开百货有限公司于1990 年12 月13 日共同投资组建，注册资本
13,678 万元，公司出资13,527.54 万元人民币，占该公司总股本的
98.9%，上海开开百货有限公司出资150.46 万元，占该公司总股本
的1.10%。经营范围为中药材，中成药材，中药饮片，化学药制剂，
化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品，麻醉药品（限罂粟壳），
精神药品（限第二类），医疗用毒性药品（与经营范围相适应），二、
三类医疗器械（见许可证），健身器材，日用百货，日用化学品，非
上海开开实业股
份有限公2008 年
度股东年会会议
资料之十二37
金银工艺品，食品销售管理（非实物方式），酒类（不含散装酒），
非危险品化学制品，玻璃仪器，自有房产租赁。
截至 2008 年12 月31 日，该公司总资产为 35,916.26 万元，
净资产15,972.41 万元。2008 年度实现营业收入 38,332.80 万元，
净利润 626.39 万元。
除公司拟对全资子公司雷允上药业向银行借款提供担保之外，
公司控股子公司逾期担保140 万元。
以上议案，请予以审议
上海开开实业股份有限公司
2009 年5 月20 日38
上海开开实业股份有限公司
关于拟转让公司所持有中创大厦部分房产的议案
各位股东：
为了解决公司所持有“中创大厦”部分房产长期未能解决的产
权纠纷问题，规避或有风险，通过兑现体现公司收益，根据静安区
国资委“关于开开集团拟受让开开股份中创大厦部分房产有关问题
的批复”（静安国资委发<2009>16 号）有关“对中创大厦开展资产评
估工作”的要求，公司于2009 年3 月13 日召开第五届董事会第三
十六次会议审议通过了《关于对拟转让中创大厦部分房产评估的议
案》。公司聘请具有证券资质的上海银信汇业资产评估有限公司（以
下简称：银信汇业）对“中创大厦”部分房产进行评估（征得静安
区国资委同意）。银信汇业经评估出具评估报告书（沪银信汇业评字
<2009>第1051 号）,评估结果：上海开开实业股份有限公司该部分
房产于评估基准日2009 年1 月31 日的市场价值为人民币
65,730,000.00 元。日前该资产评估核准项目基本情况表已经静安区
国资委同意核准（静国资评核<2009>第2 号）。公司拟同意按不低于
人民币65,730,000.00 元的价格转让公司持有“中创大厦”部分房
产给上海开开(集团)有限公司。本议案经五届董事会三十八次会议
审议通过后，报静安区国资委批准并提交最近一次股东大会审议。
上海开开实业股
份有限公2008 年
度股东年会会议
资料之十三39
本事项构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》
（2008 年修订）规定，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在
股东大会上对该议案的投票权。
以上议案，请予以审议
上海开开实业股份有限公司
2009 年5 月20 日
