上海市润言律师事务所关于上海开开实业股份



    

    有限公司2008 年度股东大会的法律意见书

    

    （2009）沪润律项字第079 号

    

    致：上海开开实业股份有限公司

    

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上

    

    市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他有关规

    

    范性文件的要求，上海市润言律师事务所（以下简称“本所”）接受上海开开实

    

    业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司于2009 年5 月20 日召开

    

    的2008 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事项，出具法律意见

    

    如下：

    

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    

    1、根据2009 年4 月30 日《上海证券报》及香港《文汇报》上刊载的《上

    

    海开开实业股份有限公司五届三十八次董事会决议和关于召开2008 年度股东大

    

    会的公告》，公司已将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项公告通知全体

    

    股东。

    

    2、本次股东大会于2009 年5 月20 日上午9：00 在上海市海防路429 弄100

    

    号1 号楼四楼会场召开，实际召开时间、地点及各项会议议程与公告内容相符。

    

    本次股东大会由公司董事长何才彪先生主持。

    

    经审核，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    

    二、本次股东大会出席人员的资格

    

    根据出席会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的公司股东及股

    

    东代理人共47 名，代表股份79,267,886 股，占公司总股本的32.6205%；其中A

    

    股股东及股东代理人共44 名，代表股份79,263,976 股；B 股股东及股东代理人共3 名，代表股份3,910 股；出席会议人员除股东

及代理人外，还有公司部分董

    

    事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。

    

    经验证，出席本次股东大会会议人员资格符合法律、法规和公司章程的有关

    

    规定。

    

    三、关于新议案的提出

    

    经验证，本次股东大会无单独或合并持有公司有表决权总数3％以上的股东

    

    提出新的议案。

    

    四、本次股东大会的表决程序

    

    本次股东大会对下列议案进行审议，以记名书面投票表决方式予以通过，并

    

    作出了决议：

    

    1．公司2008 年度董事会工作报告；

    

    同意票：79,086,090 股，占出席会议有表决权股份总数的99.7707％；

    

    反对票：0 股，占出席会议有表决权股份总数的0％；

    

    弃权票：181,796 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2293％。

    

    2．公司2008 年度监事会工作报告；

    

    同意票：79,086,090 股，占出席会议有表决权股份总数的99.7707％；

    

    反对票：0 股，占出席会议有表决权股份总数的0％；

    

    弃权票：181,796 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2293％。

    

    3．公司2008 年度财务决算报告；

    

    同意票：79,086,090 股，占出席会议有表决权股份总数的99.7707％；

    

    反对票：0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 ％；

    

    弃权票：181,796 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2293％。

    

    4．公司2008 年度利润分配预案；

    

    同意票：79,083,690 股，占出席会议有表决权股份总数的99.7676％；反对票：3,000 股，占出席会议有表决权股份总数的

0.0038％；

    

    弃权票：181,196 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2286％。

    

    5、公司2008 年度计提资产减值准备议案；

    

    同意票：79,086,090 股，占出席会议有表决权股份总数的99.7707％；

    

    反对票：0 股，占出席会议有表决权股份总数的0％；

    

    弃权票：181,796 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2293％。

    

    6、公司2008 年度报告及摘要；

    

    同意票：79,086,090 股，占出席会议有表决权股份总数的99.7707％；

    

    反对票：0 股，占出席会议有表决权股份总数的0％；

    

    弃权票：181,796 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2293％。

    

    7、 公司2008 日常关联交易实际发生金额和2009 预计日常关联交易的议案；

    

    同意票：8,676,307 股，占出席会议有表决权股份总数的97.9477％；

    

    反对票：0 股，占出席会议有表决权股份总数的0％；

    

    弃权票：181,796 股，占出席会议有表决权股份总数的2.0523％；

    

    关联股东上海开开（集团）有限公司所持70409783 股进行了回避表决。

    

    8、关于修改公司章程部分条款的议案；

    

    同意票：79,086,190 股，占出席会议有表决权股份总数的99.7708％；

    

    反对票：0 股，占出席会议有表决权股份总数的0％；

    

    弃权票：181,696 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2292％。

    

    9、公司关于2009 年度续聘会计师事务所及支付2008 年度审计费用的议案；

    

    同意票：79,086,190 股，占出席会议有表决权股份总数的99.7708％；

    

    反对票：0 股，占出席会议有表决权股份总数的0％；

    

    弃权票：181,696 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2292％。

    

    10、关于为全资子公司上海雷允上药业西区有限公司向银行借款3750 万元

    

    提供担保的议案；

    

    同意票：79,086,090 股，占出席会议有表决权股份总数的99.7707％；反对票：100 股，占出席会议有表决权股份总数的

0.0013％；

    

    弃权票：181,696 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2280％。

    

    11、关于为全资子公司上海雷允上药业西区有限公司向银行借款3250 万元

    

    提供担保的议案；

    

    同意票：79,085,990 股，占出席会议有表决权股份总数的99.7705％；

    

    反对票：100 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013％；

    

    弃权票：181,796 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2282％。

    

    12、关于拟转让公司所持有中创大厦部分房产的议案。

    

    同意票：8,676,207 股，占出席会议有表决权股份总数的97.9466％；

    

    反对票：100 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011％；

    

    弃权票：181,796 股，占出席会议有表决权股份总数的2.0523％；

    

    关联股东上海开开（集团）有限公司所持70409783 股进行了回避表决。

    

    经验证，公司本次股东大会的表决程序符合《规范意见》及公司章程的有关

    

    规定。

    

    五、结论意见

    

    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东

    

    大会的表决程序均符合法律、法规和上海开开实业股份有限公司章程的规定，本

    

    次股东大会通过的决议合法、有效。

    

    本法律意见书正本三份，供公司上报及存档使用。副本一份，供本所存档使

    

    用。

    

    （以下无正文）（本页无正文，为开开实业2008 年度股东大会法律意见书签字页）

    

    上海市润言律师事务所

    

    律师：

    

    吕国耀

    

    律师:

    

    史轶华

    

    二OO 九年五月二十日