开开实业:2008年度股东大会的法律意见书2009-05-20
上海市润言律师事务所关于上海开开实业股份
有限公司2008 年度股东大会的法律意见书
(2009)沪润律项字第079 号
致:上海开开实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上
市公司股东大会规范意见》(以下简称“规范意见”)等法律、法规和其他有关规
范性文件的要求,上海市润言律师事务所(以下简称“本所”)接受上海开开实
业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司于2009 年5 月20 日召开
的2008 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事项,出具法律意见
如下:
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、根据2009 年4 月30 日《上海证券报》及香港《文汇报》上刊载的《上
海开开实业股份有限公司五届三十八次董事会决议和关于召开2008 年度股东大
会的公告》,公司已将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项公告通知全体
股东。
2、本次股东大会于2009 年5 月20 日上午9:00 在上海市海防路429 弄100
号1 号楼四楼会场召开,实际召开时间、地点及各项会议议程与公告内容相符。
本次股东大会由公司董事长何才彪先生主持。
经审核,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
根据出席会议的股东签名及授权委托书,出席本次股东大会的公司股东及股
东代理人共47 名,代表股份79,267,886 股,占公司总股本的32.6205%;其中A
股股东及股东代理人共44 名,代表股份79,263,976 股;B 股股东及股东代理人共3 名,代表股份3,910 股;出席会议人员除股东
及代理人外,还有公司部分董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。
经验证,出席本次股东大会会议人员资格符合法律、法规和公司章程的有关
规定。
三、关于新议案的提出
经验证,本次股东大会无单独或合并持有公司有表决权总数3%以上的股东
提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对下列议案进行审议,以记名书面投票表决方式予以通过,并
作出了决议:
1.公司2008 年度董事会工作报告;
同意票:79,086,090 股,占出席会议有表决权股份总数的99.7707%;
反对票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的0%;
弃权票:181,796 股,占出席会议有表决权股份总数的0.2293%。
2.公司2008 年度监事会工作报告;
同意票:79,086,090 股,占出席会议有表决权股份总数的99.7707%;
反对票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的0%;
弃权票:181,796 股,占出席会议有表决权股份总数的0.2293%。
3.公司2008 年度财务决算报告;
同意票:79,086,090 股,占出席会议有表决权股份总数的99.7707%;
反对票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的0 %;
弃权票:181,796 股,占出席会议有表决权股份总数的0.2293%。
4.公司2008 年度利润分配预案;
同意票:79,083,690 股,占出席会议有表决权股份总数的99.7676%;反对票:3,000 股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0038%;
弃权票:181,196 股,占出席会议有表决权股份总数的0.2286%。
5、公司2008 年度计提资产减值准备议案;
同意票:79,086,090 股,占出席会议有表决权股份总数的99.7707%;
反对票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的0%;
弃权票:181,796 股,占出席会议有表决权股份总数的0.2293%。
6、公司2008 年度报告及摘要;
同意票:79,086,090 股,占出席会议有表决权股份总数的99.7707%;
反对票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的0%;
弃权票:181,796 股,占出席会议有表决权股份总数的0.2293%。
7、 公司2008 日常关联交易实际发生金额和2009 预计日常关联交易的议案;
同意票:8,676,307 股,占出席会议有表决权股份总数的97.9477%;
反对票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的0%;
弃权票:181,796 股,占出席会议有表决权股份总数的2.0523%;
关联股东上海开开(集团)有限公司所持70409783 股进行了回避表决。
8、关于修改公司章程部分条款的议案;
同意票:79,086,190 股,占出席会议有表决权股份总数的99.7708%;
反对票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的0%;
弃权票:181,696 股,占出席会议有表决权股份总数的0.2292%。
9、公司关于2009 年度续聘会计师事务所及支付2008 年度审计费用的议案;
同意票:79,086,190 股,占出席会议有表决权股份总数的99.7708%;
反对票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的0%;
弃权票:181,696 股,占出席会议有表决权股份总数的0.2292%。
10、关于为全资子公司上海雷允上药业西区有限公司向银行借款3750 万元
提供担保的议案;
同意票:79,086,090 股,占出席会议有表决权股份总数的99.7707%;反对票:100 股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0013%;
弃权票:181,696 股,占出席会议有表决权股份总数的0.2280%。
11、关于为全资子公司上海雷允上药业西区有限公司向银行借款3250 万元
提供担保的议案;
同意票:79,085,990 股,占出席会议有表决权股份总数的99.7705%;
反对票:100 股,占出席会议有表决权股份总数的0.0013%;
弃权票:181,796 股,占出席会议有表决权股份总数的0.2282%。
12、关于拟转让公司所持有中创大厦部分房产的议案。
同意票:8,676,207 股,占出席会议有表决权股份总数的97.9466%;
反对票:100 股,占出席会议有表决权股份总数的0.0011%;
弃权票:181,796 股,占出席会议有表决权股份总数的2.0523%;
关联股东上海开开(集团)有限公司所持70409783 股进行了回避表决。
经验证,公司本次股东大会的表决程序符合《规范意见》及公司章程的有关
规定。
五、结论意见
本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东
大会的表决程序均符合法律、法规和上海开开实业股份有限公司章程的规定,本
次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本三份,供公司上报及存档使用。副本一份,供本所存档使
用。
(以下无正文)(本页无正文,为开开实业2008 年度股东大会法律意见书签字页)
上海市润言律师事务所
律师:
吕国耀
律师:
史轶华
二OO 九年五月二十日