湖南天雁机械股份有限公司独立董事
          对相关事项的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的
有关规定，作为公司独立董事，我们对于公司第九届董事会
第二次会议审议的相关议案进行了审查，在审阅有关文件及
尽职调查后，我们基于独立判断的立场，发表意见如下：
    一、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
    1.本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股
票发行期首日，发行股票的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日股票交易均价的90%。
    2.本次非公开发行的对象为中国长安汽车集团股份有
限公司（以下简称“中国长安”），发行的股份锁定期为36
个月。
    3.本次发行募集资金总额为25,000万元，全部用于偿还
公司对中国长安的专项债务，即由于中央国有资本经营预算
拨款形成的公司对中国长安的债务，共计25,000万元。
    4.本次董事会会议的召开和表决的程序符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的规定，本次非公开发行方
案将在获得有权国资监管部门批准、股东大会批准和中国证
监会核准后生效。
    我们认为，公司第九届董事会第二会议通过的非公开发
行股票方案等议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和《公司章
程》的规定。在审议以上相关议案时，关联董事回避表决，
表决程序符合有关法律法规的规定，我们同意将此议案提交
公司股东大会审议。
     二、关于公司非公开发行股票涉及的关联交易相关事项
的独立意见
     1.本次发行的认购方中国长安为公司的关联方，其参与
认购本次发行的行为构成与公司的关联交易。
     2.关联方按《上市公司证券发行管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》规定的价格参与本次非公开发
的认购，关联交易价格公允。
     3.本次发行涉及的关联交易在提交董事会审议之前得
到了全体独立董事的认可，关联董事在董事会审议具体议案
时予以回避表决。
     据此，我们认为，公司本次非公开发行A股股票有利于
公司主营业务升级，改善资本结构、降低资产负债率和减少
财务风险，减少财务费用、提高收益水平，提升市场信心，
本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原
则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的
情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合
法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次非公开发行涉
及的关联交易，并同意将该关联交易提交股东大会表决。
     三、关于公司未来三年股东回报规划相关事项的独立意
见
     我们认为，公司董事会通过的《公司未来三年（2018年
-2020年度）股东回报规划》能实现对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的
前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，
有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性
文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和
情况，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
    四、关于公司2015年1月1日至2018年9月30日关联交易
相关事项的独立意见
    我们认为，2015年1月1日至2018年9月30日期间，关联
方向公司提供委托借款、关联方为公司借款提供手续服务、
公司在关联方处存款的关联交易，系公司为开展正常生产经
营所发生，董事会本次审议的上述期间关联交易价格公允，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    在审议以上相关议案时，关联董事回避表决，表决程序
符合有关法律法规的规定，我们同意将此议案提交公司股东
大会审议。
    五、关于公司与关联方签署《金融服务协议》相关事项
的独立意见
    我们认为该笔关联交易符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关法律、法规的
规定。本次关联交易，有利于优化公司财务管理，节约公司
相关金融业务的交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，
降低融资成本和融资风险。且《金融服务协议》相关条款的
订立遵循公平、公正、合理的原则，属于日常业务中运行，
不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
    在审议以上相关议案时，关联董事回避表决，表决程序
符合有关法律法规的规定，我们同意将此议案提交公司股东
大会审议。
（以下无正文）