根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事工作
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》的相关规定，我们作为湖南天雁机械股份有限
公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第二次
会议的相关议案进行了事前审核，现发表事前认可意见如下：
    一、公司本次非公开发行 A 股股票有利于公司主营业务升级，改
善资本结构、降低资产负债率和减少财务风险，减少财务费用、提高
收益水平，提升市场信心，本次非公开发行涉及的关联交易定价公允，
符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损
害中小股东利益的情况。
    二、公司关于未来三年股东回报的规划，符合中国证监会对于上
市公司分红的相关规定及指引意见，不存在损害中小股东利益的情况。
    三、2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日期间，关联方向公司
提供委托借款、关联方为公司借款提供手续服务、公司在关联方处存
款的关联交易，不存在交易价格不公允以及损害公司利益的情形。
    四、公司与兵器装备集团财务有限责任公司拟签署《金融服务协
议》相关条款的订立遵循公平、公正、合理的原则，属于日常业务中
运行，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意将公司本次非公开发行股票、公司未来三年
股东回报规划、以及公司 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日关联
交易相关议案提交公司第九届董事会第二次会议审议。


    （以下无正文）