湖南天雁机械股份有限公司                       募集资金使用可行性分析报告




         湖南天雁机械股份有限公司
                      Hunan Tyen Machinery Co.,Ltd




                非公开发行 A 股股票

       募集资金使用可行性分析报告


                           2018 年 11 月



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       为了推动湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）业务
发展，进一步增强公司竞争力，公司拟向特定对象非公开发行A股股票募集资金。
公司董事会对本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析如下：


一、募集资金使用计划

     本次非公开发行募集资金总额为25,000.00万元，拟用于以下项目：

                                                               单位：万元
序号                 项目名称                  预计投资总额     拟使用募集资金
 1          偿还公司对中国长安的专项债务         25,000.00         25,000.00
                    合计                         25,000.00         25,000.00
    注：公司对中国长安的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对中国长
安的债务共计 25,000 万元。


二、本次募集资金投资项目的基本情况

       （一）项目背景

       1、公司对中国长安的专项债务的形成

       根据《财政部国资委关于下达中国兵器装备集团公司2014年中央国有资本经
营预算（拨款）的通知》（财企〔2014〕164号），财政部拨款10,000万元用于
公司“车用发动机高效涡轮增压器产业化项目”，作为增加公司国家资本金处理。

       根据《财政部国资委关于下达中国兵器装备集团公司2015年中央国有资本经
营预算（拨款）的通知》（财企〔2015〕34号），财政部拨款用于兵装集团“发
展自主品牌汽车及其关键零部件”，作为增加公司国家资本金处理。兵装集团根
据国务院国资委、财政部要求，将其中15,000万元用于公司“车用发动机高效涡
轮增压器产业化项目”，并已报国资委备案。

       上述资本性支出要按要求完成国有资本金的逐级注入，在对上市公司增资扩
股完成之前，作为中国长安对上市公司的委托贷款处理。

       2、财政拨款涉及的项目情况介绍

       为提升公司车用汽油机增压器和高效柴油机增压器新产品研发能力和产业
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化规模，中国长安决定以湖南天雁子公司天雁有限为平台实施“车用发动机高效
涡轮增压器产业化”综合项目。该项目实施地点在湖南省衡阳市，所需资金主要
来源于国家财政专项拨款与自有资金，其中25,000万元为国家财政专项拨款，中
国长安已通过委托贷款形式提供给本公司。

    该项目为湖南天雁的主营业务升级项目，公司已具备一定的产品及技术基础，
并拥有深厚的行业经验。项目建设符合《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能
减排的意见》国办发[2013]12 号等相关政策要求，属于国家重点关注支持的领域；
项目紧密联系实际，适应广阔的市场需求，采用先进的工艺技术及装备，保证产
品和技术的领先优势。该项目以市场为导向，将科研成果转化为现实生产力，公
司将通过借鉴国际先进技术，通过自主研发，生产具有国内领先水平高效汽油机
增压器、高效柴油机涡轮增压器，产品在国内国际具有较强的竞争力，市场前景
广阔。截至 2018 年 9 月 30 日，车用高效涡轮增压器产业化项目已投入 26,460.86
万元，主要用于生产线、实验室软硬件购置及安装、涡轮增压器项目研发支出与
小型技措支出等。资金用于购置并安装的生产线及实验室设备均已开始使用，对
涡轮增压器的研发工作亦对公司生产和发展产生促进效果。

    （二）项目方案

    为实现国有资本金的逐级注入，发挥中国长安的持股平台作用，中国长安以
现金认购本次非公开发行股份后，公司以募集的资金偿还对中国长安的专项债务，
落实相关文件中关于国有资本金以股权投资形式注入上市公司的要求，充实上市
公司资本金。


三、本次募集资金的必要性

    （一）满足国拨资金的相关规定

    根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》、《关于企业取得国家直接
投资和投资补助财务处理问题的意见》等相关文件规定，中国长安所取得的国拨
资金应及时根据实际使用情况，尽快转为中国长安对湖南天雁的股权投资，以满
足国拨资金的相关规定。

    （二）助力公司主营业务升级
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    “车用发动机高效涡轮增压器产业化”项目是湖南天雁的主营业务升级的重
要项目，公司对于该项目的实施已具备的产品及技术基础，并拥有深厚的行业经
验。项目建设符合《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》国办发
[2013]12 号等相关政策要求，属于国家重点关注支持的领域；项目紧密联系实际，
适应广阔的市场需求，采用先进的工艺技术及装备，保证产品和技术的领先优势。
该项目以市场为导向，将科研成果转化为现实生产力，公司将通过借鉴国际先进
技术，通过自主研发，生产具有国内领先水平高效汽油机增压器、高效柴油机涡
轮增压器，产品在国内国际具有较强的竞争力，市场前景广阔。

    （三）改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险

    截至 2017 年末和 2018 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率分别为 56.74%
和 54.27%，公司所处的机动车零配件与设备行业上市公司（根据申万宏源三级
行业：汽车零部件）资产负债率平均值分别为 36.50%和 36.76%，公司资产负债
率明显偏高。本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，改善资本结构，降低
资产负债率和减少财务风险，从而提高公司抗风险能力，提升公司核心竞争力。

    （四）减少财务费用，提高收益水平

    国拨资金目前暂以中国长安对公司的委托贷款形式注入公司，贷款利率双方
约定年利率 3.6975%。本次非公开发行实施后，公司每年将减少利息支出约 924.38
万元（按照委托贷款续贷约定的年利率 3.6975%测算），可缓解公司短期资金压
力，提高公司短期偿债能力，有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平。


四、本次募集资金使用的可行性分析

    （一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

    公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司
资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。

    （二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

    公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
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制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公
开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。


五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

    （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

    本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。财
政拨款涉及的项目建成实施后将进一步强化公司竞争优势，扩大业务规模，提升
公司市场地位，有利于增强公司核心竞争力。

    （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

    根据中国长安与公司签署的委托贷款续贷合同，公司需向中国长安支付利息，
贷款利率约定年利率为基准金融机构一年期贷款基准利率下浮15%，按照目前最
新人民银行下发的基准金融机构一年期贷款基准利率计算为3.6975%。本次非公
开发行完成后，公司每年将节省利息支出约924.38万元（按照委托贷款续贷约定
的年利率3.6975%测算），可缓解公司短期资金压力，提高公司短期偿债能力，
有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平。

    本次发行可降低公司的资产负债率水平，提升净资产规模，优化公司资本结
构。资产质量的改善与偿债能力的提升将有助于公司拓宽融资渠道，增强再融资
能力，有利于公司的资金周转与可持续经营。




                                        湖南天雁机械股份有限公司董事会

                                            二〇一八年十一月二十四日



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