证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁 B 股
公告编号：2018-065
湖南天雁机械股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018 年 12 月 14 日
(二) 股东大会召开的地点：公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 31
其中：A 股股东人数 30
境内上市外资股股东人数（B 股） 1
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 309,392,364
其中：A 股股东持有股份总数 309,003,476
境内上市外资股股东持有股份总数(B 股) 388,888
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 31.8364
其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%） 31.7964
境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） 0.0400
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司第九届董事会召集，董事长黄毅先生主持，本次股东大
会的召集、召开、决策程序，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 5 人，夏立军先生、刘鹏展先生、尹真先生、刘桂
良女士因工作原因未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事 4 人，出席 3 人，聂斌先生因工作原因未能出席本次股东大会；
3、董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。
董事会秘书刘青娥女士出席会议，公司其他高管列席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 308,993,876 99.9968 9,600 0.0032 0 0.0000
B股 0 0.0000 388,888 100.0000 0 0.0000
普通股合计： 308,993,876 99.8712 398,488 0.1288 0 0.0000
2、 议案名称：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01、议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 3,518,888 99.7279 9,600 0.2721 0 0.0000
B股 0 0.0000 388,888 100.0000 0 0.0000
普通股合计： 3,518,888 89.8276 398,488 10.1724 0 0.0000
2.02、议案名称：发行方式及发行时间
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 3,518,888 99.7279 9,600 0.2721 0 0.0000
B股 0 0.0000 388,888 100.0000 0 0.0000
普通股合计： 3,518,888 89.8276 398,488 10.1724 0 0.0000
2.03、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 3,518,888 99.7279 9,600 0.2721 0 0.0000
B股 0 0.0000 388,888 100.0000 0 0.0000
普通股合计： 3,518,888 89.8276 398,488 10.1724 0 0.0000
2.04、议案名称：发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 3,518,888 99.7279 9,600 0.2721 0 0.0000
B股 0 0.0000 388,888 100.0000 0 0.0000
普通股合计： 3,518,888 89.8276 398,488 10.1724 0 0.0000
2.05、议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 3,518,888 99.7279 9,600 0.2721 0 0.0000
B股 0 0.0000 388,888 100.0000 0 0.0000
普通股合计： 3,518,888 89.8276 398,488 10.1724 0 0.0000
2.06、议案名称：锁定期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 3,518,888 99.7279 9,600 0.2721 0 0.0000
B股 0 0.0000 388,888 100.0000 0 0.0000
普通股合计： 3,518,888 89.8276 398,488 10.1724 0 0.0000
2.07、议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 3,518,888 99.7279 9,600 0.2721 0 0.0000
B股 0 0.0000 388,888 100.0000 0 0.0000
普通股合计： 3,518,888 89.8276 398,488 10.1724 0 0.0000
2.08、议案名称：募集资金金额和用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 3,518,888 99.7279 9,600 0.2721 0 0.0000
B股 0 0.0000 388,888 100.0000 0 0.0000
普通股合计： 3,518,888 89.8276 398,488 10.1724 0 0.0000
2.09、议案名称：本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 3,518,888 99.7279 9,600 0.2721 0 0.0000
B股 0 0.0000 388,888 100.0000 0 0.0000
普通股合计： 3,518,888 89.8276 398,488 10.1724 0 0.0000
2.10、议案名称：本次非公开发行决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 3,518,888 99.7279 9,600 0.2721 0 0.0000
B股 0 0.0000 388,888 100.0000 0 0.0000
普通股合计： 3,518,888 89.8276 398,488 10.1724 0 0.0000
3、 议案名称：关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,160,361 61.2262 9,600 0.2720 1,358,527 38.5018
B股 0 0.0000 388,888 100.0000 0 0.0000
普通股合 2,160,361 55.1481 398,488 10.1723 1,358,527 34.6796
计：
4、 议案名称：关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司签署《附条件生效的
股份认购协议》的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,160,361 61.2262 9,600 0.2720 1,358,527 38.5018
B股 0 0.0000 388,888 100.0000 0 0.0000
普通股合 2,160,361 55.1481 398,488 10.1723 1,358,527 34.6796
计：
5、 议案名称：关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,160,361 61.2262 9,600 0.2720 1,358,527 38.5018
B股 0 0.0000 388,888 100.0000 0 0.0000
普通股合 2,160,361 55.1481 398,488 10.1723 1,358,527 34.6796
计：
6、 议案名称：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 307,635,349 99.5572 9,600 0.0031 1,358,527 0.4397
B股 0 0.0000 388,888 100.0000 0 0.0000
普通股合 307,635,349 99.4321 398,488 0.1287 1,358,527 0.4392
计：
7、 议案名称：关于同意中国长安汽车集团股份有限公司免于履行要约收购义务
的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,160,361 61.2262 9,600 0.2720 1,358,527 38.5018
B股 0 0.0000 388,888 100.0000 0 0.0000
普通股合 2,160,361 55.1481 398,488 10.1723 1,358,527 34.6796
计：
8、 议案名称：关于公司非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,160,361 61.2262 9,600 0.2720 1,358,527 38.5018
B股 0 0.0000 388,888 100.0000 0 0.0000
普通股合 2,160,361 55.1481 398,488 10.1723 1,358,527 34.6796
计：
9、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜
的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,160,361 61.2262 9,600 0.2720 1,358,527 38.5018
B股 0 0.0000 388,888 100.0000 0 0.0000
普通股合 2,160,361 55.1481 398,488 10.1723 1,358,527 34.6796
计：
10、议案名称：湖南天雁机械股份有限公司未来三年（2018-2020 年度）股东回
报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 307,635,349 99.5572 9,600 0.0031 1,358,527 0.4397
B股 0 0.0000 388,888 100.0000 0 0.0000
普通股合 307,635,349 99.4321 398,488 0.1287 1,358,527 0.4392
计：
11、议案名称：关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,160,361 61.2262 9,600 0.2720 1,358,527 38.5018
B股 0 0.0000 388,888 100.0000 0 0.0000
普通股合 2,160,361 55.1481 398,488 10.1723 1,358,527 34.6796
计：
12、议案名称：关于公司 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,160,361 61.2262 9,600 0.2720 1,358,527 38.5018
B股 0 0.0000 388,888 100.0000 0 0.0000
普通股合 2,160,361 55.1481 398,488 10.1723 1,358,527 34.6796
计：
13、议案名称：关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》
关联交易议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,160,361 61.2262 9,600 0.2720 1,358,527 38.5018
B股 0 0.0000 388,888 100.0000 0 0.0000
普通股合 2,160,361 55.1481 398,488 10.1723 1,358,527 34.6796
计：
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 关于公司符合非公开发 3,518,888 89.8276 398,488 10.1724 0 0.0000
行 A 股股票条件的议案
2.00 关于公司非公开发行 A — — — — — —
股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值 3,518,888 89.8276 398,488 10.1724 0 0.0000
2.02 发行方式及发行时间 3,518,888 89.8276 398,488 10.1724 0 0.0000
2.03 发行数量 3,518,888 89.8276 398,488 10.1724 0 0.0000
2.04 发行股票的定价依据、 3,518,888 89.8276 398,488 10.1724 0 0.0000
定价基准日和发行价格
2.05 发行对象及认购方式 3,518,888 89.8276 398,488 10.1724 0 0.0000
2.06 锁定期 3,518,888 89.8276 398,488 10.1724 0 0.0000
2.07 上市地点 3,518,888 89.8276 398,488 10.1724 0 0.0000
2.08 募集资金金额和用途 3,518,888 89.8276 398,488 10.1724 0 0.0000
2.09 本次非公开发行前滚存 3,518,888 89.8276 398,488 10.1724 0 0.0000
未分配利润的安排
2.10 本次非公开发行决议的 3,518,888 89.8276 398,488 10.1724 0 0.0000
有效期
3 关于公司非公开发行 A 2,160,361 55.1481 398,488 10.1723 1,358,527 34.6796
股股票预案的议案
4 关于公司与中国长安汽 2,160,361 55.1481 398,488 10.1723 1,358,527 34.6796
车集团股份有限公司签
署《附条件生效的股份
认购协议》的议案
5 关于公司非公开发行 A 2,160,361 55.1481 398,488 10.1723 1,358,527 34.6796
股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案
6 关于无需编制前次募集 2,160,361 55.1481 398,488 10.1723 1,358,527 34.6796
资金使用情况报告的议
案
7 关于同意中国长安汽车 2,160,361 55.1481 398,488 10.1723 1,358,527 34.6796
集团股份有限公司免于
履行要约收购义务的议
案
8 关于公司非公开发行 A 2,160,361 55.1481 398,488 10.1723 1,358,527 34.6796
股股票涉及重大关联交
易的议案
9 关于提请股东大会授权 2,160,361 55.1481 398,488 10.1723 1,358,527 34.6796
董事会全权办理本次非
公开发行相关事宜的议
案
10 湖南天雁机械股份有限 2,160,361 55.1481 398,488 10.1723 1,358,527 34.6796
公 司 未 来 三 年
（2018-2020 年度）股东
回报规划的议案
11 关于非公开发行股票后 2,160,361 55.1481 398,488 10.1723 1,358,527 34.6796
填补被摊薄即期回报措
施的议案
12 关于公司 2015 年 1 月 1 2,160,361 55.1481 398,488 10.1723 1,358,527 34.6796
日至 2018 年 9 月 30 日
关联交易的议案
13 关于公司与兵器装备集 2,160,361 55.1481 398,488 10.1723 1,358,527 34.6796
团财务有限责任公司签
署《金融服务协议》关
联交易议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会以特别决议方式表决通过议案 1、议案 2、议案 6、议案 10，以
普通决议方式表决通过议案 12、议案 13，以特别决议方式表决议案 3、议案 4、
议案 5、议案 6、议案 7、议案 8、议案 9、议案 11 未获通过，其中关联股东中
国长安汽车集团股份有限公司对议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、议案 7、议案
8、议案 9、议案 11、议案 12、议案 13 进行了回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：湖南居安律师事务所
律师：肖启斌、黄粮峰
2、 律师见证结论意见：
公司 2018 年第三次临时股东大会的召集召开程序、会议召集人及出席本次股
东大会人员的资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
湖南天雁机械股份有限公司
2018 年 12 月 15 日
