湖南天雁机械股份有限公司
                  总法律顾问制度实施办法
                           第一章   总则
    第一条     为建立健全以总法律顾问制度为核心的法律风险防范
机制，规范公司总法律顾问工作，加强公司法律事务机构职能建设，

加快促进法律管理与经营管理的深度融合，促进公司依法经营，维护
公司的合法权益，根据《公司法》、《国有企业法律顾问管理办法》、
《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本办法。

    第二条 公司及其所出资企业适用本办法。
    本办法所称所出资企业，是指公司所属全资、控股子公司及其他
所属企业，应当设立公司总法律顾问，并设置承担公司法律事务工作

的职能部门。
    第三条 本办法所称“总法律顾问”是指具有相应专业技术资格
和管理工作经验，经过董事会相关规定程序聘任的，全面负责公司法

律事务管理工作的高级管理人员，享受公司经营层副职待遇。
    第四条     公司总法律顾问对公司董事会及公司法定代表人董事
长负责。

                  第二章   总法律顾问设置及职责
    第五条 公司设总法律顾问一人，根据需要，亦可设副总法律顾
问一人（享受公司中层管理人员正职待遇）。副总法律顾问协助总法

律顾问工作。
    第六条 公司总法律顾问和副总法律顾问由董事长提名，经董事
会决定聘任，并将聘任情况报中国长安汽车集团股份有限公司备案。
总法律顾问的任职要求如下：
   （一）总法律顾问每届任期三年，可连聘连任；

   （二）总法律顾问任期届满，应继续履行职责直至继任总法律顾
问到任；
   （三）总法律顾问退休或因其他原因辞职的，应由董事长提名新

人选履行聘任程序；
   （四）总法律顾问职务出现空缺时，由副总法律顾问主持日常工
作；

   （五）董事长和总经理不得兼任总法律顾问。
   第七条 担任总法律顾问应同时具备以下条件：
   （一）拥护、执行党和国家的基本路线、方针和政策，秉公尽责，
严守法纪；
   （二）熟悉企业经营管理，具有较高的政策水平和较强的组织协
调能力；
   （三）精通法律业务，具有处理复杂法律事务的经验和能力；
   （四）具有丰富的公司经营管理、法律事务管理经验，并担任过
公司高级管理人员。

   第八条 具有下列情形之一的，不得担任总法律顾问：
   （一）曾因失职或工作失误给所在单位造成重大经济损失，并受
到单位经济处分的；
   （二）曾被判处刑罚或受过党纪政纪处分的；
   （三）法律、法规禁止担任国有企业、国有控股公司高级管理人
员的情形之一的。

   第九条 总法律顾问工作中遇见下列情形的，应主动回避：
    （一）在重大项目投资、招投标、对外经济合作等工作中，设计
与本人亲属利益的；

    （二）总法律顾问本人作出的经营性决定，需要对该决定出具意
见或审批的；
    （三）公司有关制度认为应当回避的其他情形。

    第十条 总法律顾问履行下列职责：
    （一）全面负责公司法律事务和法律风险防范工作，统一协调处
理决策、经营和管理中的法律事务；

    （二）参加或列席公司党委会、董事会、总经理办公会和公司专
题会议，向公司董事会报告工作，对公司依法经营管理事项提出建议；
    （三）负责建立、健全公司法律风险防控机制与组织体系，组织、
领导公司及所属各单位法律事务管理机构及其工作；
    （四）参与公司重大经营决策，保证决策的合法性，对公司破产
改制、并购重组、投融资、抵押担保、合资合作、重大项目、重大招
投标等重大经济活动进行法律论证，并对相关法律风险提出防范意见；
    （五）参与公司规章制度建设，组织对重要规章制度的法律审核；
    （六）负责公司的法制宣传教育和培训工作，组织建立和实施公

司法律业务培训；
    （七）对公司及其所出资企业违反法律、法规的行为提出纠正意
见，监督或者协助有关部门予以整改；
    （八）负责选聘法律中介机构、外聘律师；
    （九）对涉及公司重大权益的法律纠纷，做出和解、调解、仲裁、
诉讼的决定；

    （十）其他应当由公司总法律顾问履行的职责。
                  第三章   法律事务管理机构
    第十一条 公司总部在人力资源部下设法律事务室，作为承担法

律事务管理工作的职能部门（以下简称法律事务机构），由总法律顾
问直接领导。
    第十二条 公司法律事务机构及其负责人履行下列职责：

    （一）正确执行国家法律、法规，对公司重大经营决策提出法律
意见；
    （二）起草或参与起草、审核企业重要规章制度；

    （三）协调指导公司及其所出资企业法律事务职能管理工作；
    （四）建立健全公司合同管理制度，起草、审核格式合同和重大
合同，参加重大合同的谈判和起草工作，对合同管理、履行情况进行
监督、检查；
    （五）参与公司及其所出资企业的破产改制、并购重组、投融资、
抵押担保、合资合作、重大项目、重大招投标等重大经济活动，处理
有关法律事务；
    （六）办理商标管理、法定代表人授权委托等有关法律事务；
    （七）组织开展法制宣传教育工作，以及公司各单位合同管理人

员的培训；
    （八）提供与公司生产经营有关的法律咨询；
    （九）开展法律风险防范工作，对公司违反法律、法规的行为提
出纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改；
    （十）受法定代表人委托，参加或参与公司的诉讼、仲裁、行政
复议等活动；

    （十一）联系法律中介机构与外聘律师，并对其工作进行监督和
评价；
    （十二）办理其他法律事务及总法律顾问布置的工作任务。

               第四章     法律事务管理原则和制度
    第十三条   总法律顾问和法律事务管理机构依法维护公司合法
权益，坚持以事前防范法律风险和事中法律控制为主、事后法律补救

为辅的原则。
    第十四条   总法律顾问和法律事务机构按照相关规定行使职权，
积极加强与公司财务证券、审计和监察等部门的协调和配合，建立健

全公司内部各项控制与监督机制。
    第十五条   公司各单位发生涉及重大权益纠纷或存在此类风险
的，应按程序及时向公司法律事务机构通报；法律事务机构应及时将
相关信息报告总法律顾问。
    第十六条 公司应根据有关法律法规及经营业务发展的要求，制
定并不断完善法律事务管理方面的规章制度，形成相对完备的法律事
务管理制度体系。
                        第五章   监督和检查
    第十七条   对公司总法律顾问和法律事务机构的监督和检查依

照国家有关法律法规和相关规定进行。
    第十八条 监督检查的主要内容：
    （一）遵守国家法律、法规、规章的情况；
    （二）总法律顾问、法律事务机构设置和人员配备情况；
    （三）总法律顾问制度建设情况；
    （四）法律事务管理和法律风险防范工作开展情况；

    （五）其他需要监督检查的事项。
                    第六章     奖励与处罚
    第十九条 总法律顾问和法律事务机构有下列情形之一的，给予

表彰和奖励：
    （一）促进公司依法经营，对生产经营管理提出法律建议，为公
司避免重大经济损失或者依法经营做出重要贡献的；

    （二）通过诉讼或非诉讼方式，为公司避免或者挽回重大经济损
失的；
    （三）为公司防范法律风险、实现国有资产保值增值做出重要贡

献的；
    （四）工作业绩突出获得上级机关表彰的；
    （五）其他为公司做出重要贡献的。
    第二十条 对总法律顾问和法律事务机构的表彰和奖励，采取以
下形式：
    （一）授予荣誉称号;
    （二）给予单项奖励；
    （三）按照挽回经济损失金额的一定比例给予奖励；
    （四）计入年终绩效考核成绩。

    第二十一条 总法律顾问未按照国家法律、法规规定和公司规章
制度规定开展工作，给公司造成重大经济损失的，按照公司有关规定
进行处罚。
    第二十二条 总法律顾问玩忽职守、滥用职权、谋取私利，并触
犯法律的，依法追究其法律责任。
                          第七章   附则

    第二十三条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。本工作制度如与国家颁布的法律、法规或《公
司章程》的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行，并立即执行，报董事会审议通过。
    第二十四条 本办法的修订权和解释权归属公司董事会。
    第二十五条 本办法经公司于 2018 年 12 月 14 日召开的董事会会

议审议通过。