关于湖南天雁机械股份有限公司
非公开发行申请文件反馈意见的回复
保荐机构
二〇一九年五月
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190314 号）（以
下称“《反馈意见》”），中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投”、“保荐
机构”）作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“发行人”或
“公司”）本次发行的保荐机构，会同发行人、北京市中伦律师事务所、立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其
要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审
核。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司
关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的简
称具有相同含义。）
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1、申请人本次非公开发行募集资金总额为 25,000.00 万元，拟用于偿还由于中
央国有资本经营预算拨款形成的公司对中国长安的专项债务。请申请人说明本
次募投项目的背景、必要性及可行性，结合相关政府部门拨款批复对上述欠付
中国长安的专项债务是否属于国拨资金。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、项目背景
（一）公司对中国长安的专项债务的形成
根据《财政部国资委关于下达中国兵器装备集团公司2014年中央国有资本经
营预算（拨款）的通知》（财企〔2014〕164号），财政部拨款10,000万元用于
公司“车用发动机高效涡轮增压器产业化项目”，作为增加公司国家资本金处理。
根据《财政部国资委关于下达中国兵器装备集团公司2015年中央国有资本经
营预算（拨款）的通知》（财企〔2015〕34号），财政部拨款用于兵装集团“发
展自主品牌汽车及其关键零部件”，作为增加公司国家资本金处理。兵装集团根
据国务院国资委、财政部要求，将其中15,000万元用于公司“车用发动机高效涡
轮增压器产业化项目”，并已报国资委备案。
上述资本性支出要按要求完成国有资本金的逐级注入，在对上市公司增资扩
股完成之前，作为中国长安对上市公司的委托贷款处理。
（二）财政拨款涉及的项目情况介绍
为提升公司车用汽油机涡轮增压器和高效柴油机涡轮增压器新产品研发能
力和产业化规模，中国长安决定以湖南天雁全资子公司天雁有限为平台实施“车
用发动机高效涡轮增压器产业化”综合项目。项目所需资金主要来源于国家财政
专项拨款与自有资金，其中25,000万元为国家财政专项拨款。
该项目为湖南天雁的主营业务升级项目，公司已具备一定的产品及技术基础，
并拥有深厚的行业经验。项目建设符合《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能
减排的意见》国办发[2013]12 号等相关政策要求，属于国家重点关注支持的领域；
项目紧密联系实际，适应广阔的市场需求，采用先进的工艺技术及装备，保证产
品和技术的领先优势。该项目以市场为导向，将科研成果转化为现实生产力，公
司将通过借鉴国际先进技术，通过自主研发，生产具有国内领先水平高效汽油机
涡轮增压器、高效柴油机涡轮增压器。
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项目资金投入情况如下：
单位：万元
项目 投入资金金额 项目支出内容
增压器扩产技 扩大涡轮增压器产能以及原有生产技术设备进行升级
7,345.00
术改造 改造，提升公司的生产技术专业水平
汽油机研发能 涡轮增压器实验室软硬件设备购置、平台项目组建等支
3,303.00
力提升 出，提升在汽油机涡轮增压器的生产与研发能力
研发支出与小 项目研发人员工资以及研发辅料的购置，以及部分涡轮
14,731.00
型技措 增压器小型设备或零部件的更新改造
合计 25,379.00
（三）项目进展
截至本回复出具日，车用发动机高效涡轮增压器产业化项目情况：增压器扩
产技术改造项目已经完工并正式投入使用，根据工程竣工决算审核报告，该项目
已验收合格；汽油机研发能力提升项目已经完工并正式投入使用，根据项目竣工
决算审核报告，该项目已竣工验收合格，设备陆续投入使用；公司研发项目主要
为涡轮增压器相关项目，研发获得相关成果，并更新升级了部分生产线零部件。
项目实施至今，在车辆涡轮增压器产业化方面已经取得了积极进展。公司柴
油机增压器研发在相关技术上已取得一定研究成果，产品系列化程度高，品种覆
盖面广。同时，公司近几年自主研发的汽油机涡轮增压器产品产业化顺利开展，
基本覆盖了市场需求的主要排量，并与多家主机厂形成了同步开发的模式，已经
实现了小批量装机。
（四）项目资金来源
项目实施采取自主开发建设的方式，所需资金主要来源于国家财政专项拨款
等。
二、本次募集资金的必要性
（一）满足国拨资金的相关规定
截至本回复出具日，收到的25,000.00万元国拨资金已投入到相关项目中。根
据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》、《关于企业取得国家直接投资和
投资补助财务处理问题的意见》等相关文件规定，国拨资金应尽快转为中国长安
对湖南天雁的股权投资，以满足国拨资金的相关规定。
（二）助力公司主营业务升级
“车用发动机高效涡轮增压器产业化”项目是湖南天雁的主营业务升级的重
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要项目，公司对于该项目的实施已具备产品及技术基础，并拥有深厚的行业经验。
项目建设符合《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》国办发
[2013]12 号等相关政策要求，属于国家重点关注支持的领域；项目紧密联系实际，
适应广阔的市场需求，采用先进的工艺技术及装备，保证产品和技术的领先优势。
该项目以市场为导向，将科研成果转化为现实生产力，公司将通过借鉴国际先进
技术，通过自主研发，生产具有国内领先水平高效汽油机增压器、高效柴油机涡
轮增压器，市场前景广阔。
（三）改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险
2018 年末，公司合并报表资产负债率为 57.87%，公司所处的机动车零配件
与设备行业上市公司（根据申万宏源三级行业：汽车零部件）资产负债率平均值
分别为 37.60%，公司资产负债率明显偏高。本次非公开发行将有利于公司增强
资金实力，改善资本结构，降低资产负债率和财务风险，从而提高公司抗风险能
力，提升公司核心竞争力。
（四）减少财务费用，提高收益水平
国拨资金目前暂以中国长安对公司的委托贷款形式注入公司，贷款利率双方
约定年利率 3.6975%。本次非公开发行实施后，公司每年将减少利息支出约 924.38
万元（按照委托贷款续贷约定的年利率 3.6975%测算），可缓解公司短期资金压
力，提高公司短期偿债能力，有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司
资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。 在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公
开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，
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以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、核查意见
保荐机构查阅了财政部关于项目拨款等相关批复文件，查阅了发行人“车用
发动机高效涡轮增压器产业化”综合项目批准、建设、实施等相关文件，并对该
项目对公司业务发展及公司运营的必要性进行了分析。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金用于偿还的中国长安专项债务属于国
拨资金，系兵装集团根据国务院国资委、财政部要求，将 25,000 万元用于发行
人“车用发动机高效涡轮增压器产业化项目”，按要求完成国有资本金的逐级注
入，在对上市公司增资扩股完成之前，作为中国长安对上市公司的委托贷款处理，
本次募集资金投资项目履行了相关程序，具备必要性及可行性。
2、近三年及一期，申请人综合毛利率分别为 15.96%、21.98%、14.06%、16.56%,
扣非归母净利润分别为-5,448.33 万元、225.79 万元、-9,361.92 万元、-1,360.09
万元净利润仍为负值，公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负
值的情况而被实施退市风险警示。请申请人：（1）结合行业特点、竞争状况、
同行业可比上市公司情况，分析公司毛利率及净利润大幅波动的原因和影响因
素；（2）说明相关影响因素是否会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重大不
利影响；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募
投项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合行业特点、竞争状况、同行业可比上市公司情况，分析公司毛利
率及净利润大幅波动的原因和影响因素
（一）关于公司毛利率及净利润波动的原因及影响因素
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司毛利率分别为 21.98%、14.06%和
12.69%，公司扣非后归母净利润分别为 225.79 万元、-9,361.92 万元及-10,110.02
万元，均呈持续下降趋势。
影响公司毛利率及净利润大幅波动的原因主要包括市场竞争加剧导致产品
销售价格降低、原材料价格上涨、产品销量下降以及坏账准备及存货跌价准备的
计提额大幅增加等四个方面。
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1、市场竞争加剧导致产品销售价格降低
报告期内，公司主要产品平均销售价格如下：
单位：元/件
产品名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
增压器 617.55 675.77 677.56
气门 21.91 22.81 28.99
报告期内，公司主要产品的平均销售价格持续下降，主要原因如下：
（1）国际行业巨头进入中国市场，行业竞争愈发激烈
涡轮增压器是内燃机的重要配件之一，广泛应用于汽车、工程机械、农业机
械、船舶、发电机组、航空等领域。近年来，全球涡轮增压器已经形成寡头竞争
的市场格局，与霍尼韦尔、博格华纳、三菱重工、石川岛播磨以及博世马勒等国
际巨头相比，我国民族涡轮增压器生产企业在产能规模、研发实力、管理水平等
方面，还处于明显弱势。随着霍尼韦尔、博格华纳、三菱重工、石川岛播磨等制
造商在我国注册的独资或合资公司成立，如霍尼韦尔汽车零部件服务（上海）有
限公司、博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司、上海菱重增压器有限公司、无
锡石播增压器有限公司等，上述企业已经涉足中低端涡轮增压器和非车用涡轮增
压器市场，凭借其优势，进一步对民族企业的产品价格进行了打压，导致了包括
公司在内的民族企业的产品价格持续降低。
（2）下游发动机主机厂商强势影响公司产品价格
在宏观经济形势以及多重因素的影响下，近年来我国汽车行业的增速趋缓，
整体呈微增长态势，2018 年更是出现了产销首次下滑的不利局面。为达到自身
降成本的目的，各发动机主机厂商采取了大幅降低采购价格的策略，公司作为位
处产业链中间环节的生产型企业，被动承受着产品售价下降的压力。
2、原材料价格上涨
报告期内，公司关键原材料采购价格持续上涨，具体如下：
单位：元/公斤
原材料名称及型号 2018 年度 2017 年度 2016 年度
K18 母合金 130.16 117.20 117.11
K18 母合金-A 125.87 120.83 113.97
铝锭 C355 14.19 14.94 13.45
铝锭 ZL101A 14.32 13.93 12.27
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近年来，由于资源价格上涨，使上游企业生产资料稳中偏紧，价格上扬。加
之公司的生产规模较小，品种多，单项采购量不大，议价能力不强，致使公司承
受着来自生产资料涨价的较大成本压力，公司产品主材价格年均上涨幅度约为
3%，导致公司综合毛利率和净利润下降。
3、产品转型升级缓慢导致产品销量下滑
报告期内，公司主要产品销量如下：
单位：万件
产品名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
增压器 46.91 60.26 61.29
气门 648.39 585.15 419.01
报告期内，公司主要产品涡轮增压器的销量持续下滑，主要原因是公司产品
转型升级缓慢，未跟上市场步伐。自 2017 年 1 月 1 日起，国家实施国五排放标
准，国四及其以下的低排放标准的产品价格大幅降低。但因各种原因，公司未能
在排放升级的紧要关口，跟上柴油机增压器国五平台的市场需求，进而导致配套
装机量下滑，对公司产品的综合毛利率、收入和利润造成较大影响。
4、公司应收款项坏账准备、存货跌价准备的计提额大幅增加
报告期内，公司坏账准备、存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
应收账款 2,573.34 1,260.01 152.78
其他应收款 64.34 279.29 11.00
存货跌价准备 1,649.61 1,460.22 53.92
小计 4,287.29 2,999.52 217.70
如上表所示，公司 2017 年度及 2018 年度计提坏账准备、存货跌价准备的金
额明显高于 2016 年度，也致使 2017 年度及 2018 年度的净利润较 2016 年度大幅
下降。
有关坏账准备、存货跌价准备计提及变动的原因，详见本回复问题 3。
（二）公司与同行业可比上市公司的比较情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司毛利率情况如下：
公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
西泵股份 27.90% 28.56% 24.72%
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康跃科技 31.77% 29.74% 32.55%
贝斯特 39.67% 37.91% 42.95%
蠡湖股份 25.31% 27.41% 28.91%
科华控股 23.64% 31.08% 34.41%
平均 29.66% 30.94% 32.71%
湖南天雁 12.69% 14.06% 21.98%
报告期内，受行业竞争加剧等因素影响，公司与同行业可比上市公司的毛利
率均呈下降趋势。公司的综合毛利率低于可比公司，因可比公司主营产品为涡轮
增压器轴承件、叶轮、中间壳和发动机缸体等涡轮增压器上游产品，而公司产品
为涡轮增压器产品，不同产品个体之间的收入、成本结构不同。
报告期内，公司与同行业可比上市公司净利润情况如下：
单位：万元
公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
西泵股份 24,228.84 24,306.59 10,877.39
康跃科技 9,962.51 6,766.63 230.01
贝斯特 15,877.86 13,964.10 11,695.62
蠡湖股份 8,007.59 9,799.87 8,954.75
科华控股 10,458.44 10,656.80 10,030.86
平均 13,707.05 13,098.80 8,357.73
湖南天雁 -8,894.08 -8,403.87 999.63
报告期内，公司的净利润与同行业可比上市公司相比有明显差距，主要原因
系公司产品更新换代缓慢，未能在排放升级的紧要关口跟上柴油机增压器国五平
台的市场需求，以致于公司产品市场竞争力下降，同时市场竞争加剧，公司产品
销售价格出现下降，综合因素导致公司的营业收入和净利润的下滑。
二、相关影响因素是否会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重大不利影响
公司所处的涡轮增压器行业市场竞争依旧激烈，在原材料价格波动的情况
下，产品成本承压较大，继而影响公司的产品盈利水平。截至 2018 年末，公司
已对库存商品和应收账款已充分计提减值准备，并在产品和研发端持续发力，已
基本完成适应排放标准切换的产品转型升级。未来公司将持续巩固柴油涡轮增压
器收入规模的同时加大汽油涡轮增压器的开发，积极应对汽车排放标准的带来的
产品换代。在不断提升管理质量的发展态势下，产品竞争力将得到有效提高，提
高产品主机厂产品和排放标准适配程度，同时加强产品库存和应收账款的管控，
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降低资产减值的相关风险。
三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项
目产生重大不利影响
本次募投项目系偿还中国长安专项债务，具体投向系用于公司“车用发动机
高效涡轮增压器产业化项目”。截至本回复出具日，车用发动机高效涡轮增压器
产业化项目的进展情况如下：20 万台涡轮增压器扩产技术改造项目已经完工并
正式投入使用；汽油机研发能力提升项目已经完工并正式投入使用，根据项目竣
工决算审核报告，该项目已于 2017 年 1 月竣工验收合格，设备陆续投入使用；
无锡增压器装配生产线生产基地项目已于 2016 年 6 月完成竣工财务决算审计，
无锡分公司已于 2017 年底注销，设备运输回天雁有限厂区进行使用。
综上所述，车用发动机高效涡轮增压器产业化项目均已建设完成投入使用，
对公司产品创新、提升产能和产品质量产生了积极影响。随着公司产品不断创新、
产品竞争力不断增强、成本降低、劳动生产率提升，公司经营业绩向好，预计不
会对本次募投项目产生重大不利影响。
四、核查意见
保荐机构及会计师查阅了报告期内公司的审计报告、各财务科目明细账等财
务资料，研究了公司行业现状、发展前景以及主要竞争对手情况，查阅了同行业
可比上市公司的财务状况，对公司财务及业务部门负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构及会计师认为，影响公司毛利率及净利润持续下降的主要
因素包括公司市场地位较为弱势导致议价能力不强、采购成本增加、公司产品转
型升级缓慢以及报告期内计提了较大金额坏账准备、存货跌价准备等方面；公司
在行业竞争的过程中仍将处于弱势，但在加大研发投入、加强成本控制后，其他
影响因素将在以后年度消除；经营业绩的变动情况不会对本次募投项目产生重大
不利影响。
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3、报告期内，申请人应收账款及存货金额较大且占流动资产的比例较高，2017
年度计提的坏账准备及存货跌价准备同比大幅增加。请申请人：（1）说明报告
期内公司销售信用政策是否发生改变；主要客户的应收账款期后回收情况；报
告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账
准备计提是否充分，2017 年度计提的坏账准备同比大幅增加的原因及合理性；
（2）结合期末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期
末存货跌价准备计提是否充分，2017 年度计提的存货跌价准备同比大幅增加的
原因及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明报告期内公司销售信用政策是否发生改变；主要客户的应收账款
期后回收情况；报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符
合公司实际，坏账准备计提是否充分，2017 年度计提的坏账准备同比大幅增加
的原因及合理性
（一）报告期公司的销售信用政策
报告期内，公司每年均开展了客户的信用评估工作，建立客户档案，适时监
控客户的经营情况，视客户的信用情况分别采取赊销与现销政策。一般情况下，
对于主机客户，均采取赊销政策，一般信用周期为 3-4 个月，对于备件客户，一
般采取现销政策。报告期内公司的销售信用政策具有连续性，未发生变化。
（二）主要客户期后货款回收情况
2016 年末、2017 年末和 2018 年末发行人应收账款余额前五名详见下表：
单位：万元
占应收账
序
客户名称 账面余额 款余额的
号
比例
2018 年 12 月 31 日
1 潍柴控股集团有限公司 9,456.93 47.33%
2 重庆比速云博动力科技有限公司 2,217.98 11.10%
3 广西玉柴机器集团有限公司 903.85 4.52%
4 哈尔滨市道里区广源天宇增压器经销部 827.85 4.14%
5 长春一汽四环发动机制造有限公司 569.61 2.85%
合计 13,976.22 69.94%
2017 年 12 月 31 日
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1 潍柴控股集团有限公司 10,444.50 41.60%
2 广西玉柴机器集团有限公司 1,919.73 7.65%
3 重庆比速云博动力科技有限公司 1,609.40 6.41%
4 湖南长丰动力有限责任公司 1,269.31 5.06%
5 中国一拖集团有限公司 1,000.73 3.99%
合计 16,243.66 64.69%
2016 年 12 月 31 日
1 潍柴控股集团有限公司 7,535.67 28.25%
2 广西玉柴机器集团有限公司 3,239.75 12.15%
3 安徽全柴动力股份有限公司 2,000.09 7.50%
4 河北特波商贸有限公司 1,303.60 4.89%
5 中国第一汽车集团公司 1,095.69 4.11%
合计 15,174.80 56.89%
公司与潍柴控股集团有限公司、广西玉柴机器股份有限公司、安徽全柴动力
股份有限公司等主要客户所签订的商务合同，均采取 3-4 个月滚动付款方式，期
后均能按照合同的约定回收货款。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司未收回的期限较长的应收账款包括：哈尔滨
市道里区广源天宇增压器经营部的货款 827.85 万元、上海财尔实业有限公司的
货款 562.30 万元、重庆比速云博动力股份有限公司的货款 2,217.98 万元，共计
3,608.13 万元。
（三）报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公
司实际，坏账准备计提是否充分，2017 年度计提的坏账准备同比大幅增加的原
因及合理性
1、公司应收款项坏账准备的计提政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款余额为 100 万元以上的款
项，其他应收款余额为 50 万元以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低
于其账面价值的差额，计提坏账准备。
（2）信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
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组合名称 计提方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
6 个月以内 0 0
6 个月至 1 年 5 5
1至2年 10 10
2至3年 30 30
3至4年 50 50
4至5年 80 80
5 年以上 100 100
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：账龄 3 年以上的应收款项且有客观证据表明其发
生了减值。
坏账准备的计提方法：根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确
认。
（4）同行业可比上市公司坏账准备计提比例情况
湖南天雁坏账准备计提比例与同行业上市公司对比情况如下：
公司 180 天以内 180 天-1 年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
西泵股份 1% 3% 10% 30% 100% 100% 100%
康跃科技 5% 5% 10% 20% 40% 60% 100%
贝斯特 5% 5% 10% 30% 80% 80% 100%
蠡湖股份 5% 5% 15% 30% 50% 80% 100%
科华控股 5% 5% 20% 50% 100% 100% 100%
平均 4% 5% 13% 32% 74% 84% 100%
湖南天雁 0% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
与同行业上市公司相比，公司坏账准备计提比例未有较大差异。
2、实际发生的坏账损失情况
报告期内，公司坏账准备的计提情况如下：
年 度 计提额（万元） 同比增长
2018 年度 2,637.68 71.36%
2017 年度 1,539.30 839.86%
2016 年度 163.78
报告期内，公司根据制定的会计政策计提坏账准备，其中 2017 年度、2018
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年度坏账准备主要计提对象系单项金额重大并经管理层评估收回可能性较小的
应收款项。
整体来看，湖南天雁坏账准备计提政策符合行业特征、具有合理性，坏账准
备计提充分。
3、2017 年度及 2018 年度计提的坏账准备同比大幅增加的原因及合理性
（1）2017 年度
公司 2017 年度计提的坏账准备较 2016 年度大幅度增长，主要原因是公司针
对长期拖欠公司货款、且已进入诉讼程序上海财尔实业有限公司的货款，按预计
损失 30%计提了坏账准备 168.50 万元，对长期拖欠公司货款、且业务已经终止
的哈尔滨市道里区广源天宇增压器经营部 100%计提了坏账准备 857.99 万元，两
者合计高达 1,026.49 万元，从而导致坏账准备同比大幅增加。
截至 2016 年底，公司对上海财尔的应收账款在 180 天以内，且该客户对公
司有陆续回款，公司对该笔应收账款评估未有回收风险，故未计提坏账准备。2017
年，上海财尔公司回款出现异常，在多次沟通未果后天雁有限向湖南省衡阳市石
鼓区人民法院对上海财尔提起诉讼，公司评估回收有一定风险，对应收账款按预
计损失计提坏账准备。
2017 年 7 月，经销商哈尔滨道里区广源天宇增压器经营部因资金周转问题
开始终止与公司合作，后续经过公司多方努力催收货款无果，公司基于业务已终
止的情况，出于谨慎性原则，于当年全额计提坏账准备。
（2）2018 年度
2018 年度，公司计提的坏账准备同比又存在增长，主要原因是已进入诉讼
程序上海财尔实业有限公司的货款无进展，按全额计提坏账准备 393.80 万元，
重庆比速云博动力股份有限公司因资金链断裂停止经营，公司无法收回货款，全
额计提了坏账准备 2,217.98 万元，从而导致坏账准备大幅增加。
基于上海财尔于 2017 年末对公司欠款金额仍较大并终止合作，公司于 2018
年 1 月向衡阳市石鼓区人民法院正式提起民事诉讼，请求依法判令上海财尔支付
天雁有限货款及利息共计 611.45 万元。2018 年 6 月天雁有限收到湖南省衡阳市
石鼓区人民法院送达的一审民事判决书，判决上海财尔在本判决生效后 10 日内
支付天雁有限货款及货款利息。公司基于一审判决后上海财尔没有还款意愿的情
14
况，出于谨慎性原则，于 2018 年全额计提坏账准备。
2018 年 7 月开始重庆比速云博动力股份有限公司出现经营困难并处于停产
状态，2018 年 7 月和 9 月，公司分别退回到期未兑现的商业承兑汇票 1,628.94
万元和 302.54 万元。公司终止与该单位的合作。针对前期欠款公司努力多方催
收，但具体还款方式仍未明确，直至 2018 年年底，重庆比速云博动力股份有限
公司经营状况仍未恢复生产，出于谨慎性原则，2018 年全额计提坏账准备。
二、结合期末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期
各期末存货跌价准备计提是否充分，2017 年度计提的存货跌价准备同比大幅增
加的原因及合理性
（一）报告期内公司的存货跌价准备计提情况
公司定期对各类存货进行存货跌价准备进行测试，根据存货成本与可变现净
值熟低的原则，计提相应的存货跌价准备，公司存货跌价准备计提原则与同行业
上市公司保持一致。
报告期内，公司存货周转率如下：
年度 存货周转率 同比增长
2018 年度 2.26 -24.63%
2017 年度 3.00 -1.02%
2016 年度 3.03 -
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
年 度 计提额（万元） 同比增长
2018 年度 1,649.61 12.97%
2017 年度 1,460.22 2,608.12%
2016 年度 53.92 -
报告期内，公司存货周转较为缓慢，存在一定产品滞销和库存积压的情况，
并相应计提了存货跌价准备，公司存货跌价准备计提充分。
（二）2017 年度及 2018 年度计提的存货跌价准备同比大幅增加的原因及合
理性
2013 年 9 月 17 日，环保部发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中
国第五阶段）》（以下简称“国五排放标准”），颁布后各地政府开始陆续对道路机
动车排放实施该项标准。
15
2017 年 1 月 1 日起，国家实施国五排放标准。经过全面的市场评估，公司
认为虽然国五标准在国内全面实施，但公司存货有较大部分非道路机动车辆不受
标准切换影响，且其他存货尚存汽车后市场的较大空间，存货未出现明显减值迹
象，故 2016 年底公司未对存货其计提较大减值准备。
2017 年底，公司部分国四及其以下的低排放标准的产品库存出现销售困难，
该部分滞销存货所导致的减值高达 1,225.43 万元，公司评估后对相关存货计提跌
价准备，导致 2017 年度存货减值准备同比大幅增加。
2018 年，公司通过促销等方式，减少了一部分滞销存货，但积压的国四及
其以下的低排放标准的产品，在 2017 年的基础上进一步减值，计提比率相对提
高。同时，重庆比速云博动力股份有限公司因资金链断裂停止经营，公司为其配
套的存货成为新的积压，金额达 370 余万元。两者综合影响，致使 2018 年公司
的存货跌价准备同比持续增加。
三、核查意见
保荐机构及会计师查阅了报告期内公司的审计报告、应收账款及存货科目明
细账等财务资料，查阅了公司财务制度及主要业务合同，对公司财务及业务部门
负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构及会计师认为，报告期内公司销售信用政策未发生改变；
公司的坏账准备计提政策符合公司实际，坏账准备计提充分；报告期各期末公司
存货跌价准备计提充分；2017 年度及 2018 年度，公司因与哈尔滨市道里区广源
天宇增压器经营部、上海财尔实业有限公司、重庆比速云博动力股份有限公司等
客户的合作出现问题，导致计提的坏账准备大幅增加，因国家实施国五排放标准，
导致国四及其以下的低排放标准的产品库存难以消化，计提的存货跌价准备大幅
增加。
16
4、请申请人说明：(1)最近一期末可供出售金融资产的构成； (2)结合公司是否
投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收
益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说
明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否
构成明股实债的情形； (3)说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财
务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必
要性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、最近一期末可供出售金融资产的构成
截至 2018 年 12 月 31 日，公司可供出售金融资产账面价值为 2,890.00 万元，
系对兵装财务公司的股权投资。
被投资单位 持股比例 账面价值（万元） 主营业务
信贷、担保、结算、委托贷款及
委托投资、票据承兑与贴现、融
兵装财务公司 0.81% 2,890.00
资租赁、信用鉴证、财务顾问等
金融服务
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
公司投资的兵装财务公司系兵装集团下属财务公司，主要为集团成员单位提
供信贷、担保、结算、委托贷款及委托投资、票据承兑与贴现、融资租赁、信用
鉴证、财务顾问等金融服务，该投资不属于投资产业基金、并购基金。
除此之外，湖南天雁无其他对外投资情况。
三、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，
并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本
次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，不
17
存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。本次募集资金用于偿还的中国
长安专项债务属于国拨资金，具体用于公司“车用发动机高效涡轮增压器产业化
项目”，用于公司主营业务，不存在募集资金用于财务性投资及类金融业务的情
形。
四、核查意见
保荐机构和会计师检查了发行人董事会决议、股东大会决议、投资协议等资
料；访谈了发行人相关负责人，了解发行人对外投资的投资目的、业务情况、投
资期限等；查阅了被投资企业的工商信息，核查其经营范围。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人最近一期末可供出售金融资产仅包
括对兵装财务公司的股权投资，不以获取投资收益为主要目的，不构成财务性投
资；本次募集资金规模用于公司主营业务，不存在募集资金用于财务性投资及类
金融业务的情形。
18
5、报告期内，申请人与兵装财务公司存在存贷款等业务。请申请人说明：(1)
兵装财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金
使用是否合规，是否存在经营风险；(2)申请人是否建立系统的资金风险防范制
度和相关内部控制制度，是否对兵装财务公司的经营资质、业务和风险状况进
行评估，并制订相关的风险控制措施，兵装财务公司及其股东是否对上市公司
的资金安全做出承诺并披露；（3）兵装财务公司的股权结构以及在集团体系内
的职能划分；兵装财务公司的存款是否主要来自于上市公司，如是，披露存款
的投向；（4）是否存在将上市公司闲置资金自动划入兵装财务公司的要求和行
为；(5)报告期内上市公司存放在兵装财务公司的资金是否存在无法及时调拨、
划转或收回的情形；(6)上市公司在兵装财务公司存贷款的金额限额、期限、存
贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定，报告期内申请人与兵装财
务公司的业务开展情况，存贷款利率定价的合理性、公允性，上述业务是否构
成资金违规占用，相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规；(7)上市
公司是否通过兵装财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序；(8)上市公司存
放在兵装财务公司资金的风险防范措施，原则上日均存款余额不得高于日均贷
款余额，若存在上述情况，是否存在对资金安全性的特别安排。请保荐机构、
会计师及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、兵装财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经
营及资金使用是否合规，是否存在经营风险
（一）兵装财务公司基本情况
公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司
成立日期：2005 年 10 月 21 日
注册资本：208,800 万元人民币
法定代表人：崔云江
注册地址：北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 5 层
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业
务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
19
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结
算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位
办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；
（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有
价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二）兵装财务公司的设立及历史沿革
1、兵装财务公司设立合法性、审批设立情况
《企业集团财务公司管理办法》（中国银行业监督管理委员令 2004 年第 5
号，2006 年被修订）规定：企业集团设立财务公司，应当报经中国银行业监督
管理委员会（以下称“原中国银监会”）审查批准。财务公司的开业申请经原中
国银监会核准后，由原中国银监会颁发《金融许可证》并予以公告。财务公司凭
《金融许可证》到工商行政管理机关办理注册登记，领取《企业法人营业执照》
后方可开业。
2005 年 5 月 18 日，原中国银监会出具《关于批准筹建兵器装备集团财务有
限责任公司的批复》（银监复[2005]126 号），批准兵装集团筹建兵装财务公司；
2005 年 9 月 30 日，原中国银监会出具《关于批准兵器装备集团财务有限责任公
司开业的批复》（银监复[2005]254 号），批准兵装财务公司开业。
2005 年 10 月 8 日，原中国银监会为兵装财务公司颁发 L0019H211000001
号《金融许可证》；2015 年 10 月 21 日，原国家工商行政管理总局核准兵装财务
公司设立并为其颁发 1000001003982 号《企业法人营业执照》。
兵装财务公司的设立已依法取得原中国银监会的批准以及工商部门的核准，
其设立过程合法合规。
2、兵装财务公司的历史沿革
（1）2005 年设立
2005 年，中国兵器装备集团公司、重庆长安汽车股份有限公司、河南中原
特殊钢集团有限责任公司、成都光明光电信息材料有限公司、国营湖北华中精密
20
仪器厂、云南西仪工业有限公司、四川建安工业有限责任公司、湖南江滨机器（集
团）有限责任公司共同签署《兵器装备集团财务有限责任公司章程》，约定共同
出资 52,000 万元设立兵装财务公司。
2005 年 5 月 18 日，原中国银监会出具《关于批准筹建兵器装备集团财务有
限责任公司的批复》（银监复[2005]126 号），批准兵装集团筹建兵装财务公司；
2005 年 9 月 30 日，原中国银监会出具《关于批准兵器装备集团财务有限责任公
司开业的批复》（银监复[2005]254 号），批准兵装财务公司开业。
2005 年 7 月 29 日，中天华正会计师事务所出具“中天华正（京）验[2005]005
号”《验资报告》，确认截至 2005 年 7 月 27 日，兵装财务公司（筹）已收到股东
缴纳的 52,000 万元货币出资。
2015 年 10 月 21 日，原国家工商行政管理总局核准兵装财务公司设立并为
其颁发 1000001003982 号《企业法人营业执照》。兵装财务公司设立时，其股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国兵器装备集团公司 35,500 68.27%
2 重庆长安汽车股份有限公司 8,000 15.39%
3 河南中原特殊钢集团有限责任公司 3,000 5.77%
4 成都光明光电信息材料有限公司 1,500 2.89%
5 国营湖北华中精密仪器厂 1,000 1.92%
6 云南西仪工业有限公司 1,000 1.92%
7 四川建安工业有限责任公司 1,000 1.92%
8 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 1,000 1.92%
合计 52,000 100.00%
（2）2007 年股权变更
2007 年 9 月 26 日，中国银行业监督管理委员会北京监管局（以下称“北京
银监局”）出具“京银监复[2007]512 号”《关于兵器装备集团财务有限责任公司
股东变更的批复》，同意兵装财务公司股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国兵器装备集团公司 24,300 46.73%
2 重庆长安汽车股份有限公司 8,000 15.39%
3 南方工业资产管理有限责任公司 6,600 12.70%
21
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
4 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 3,600 6.92%
5 河南中原特殊钢集团有限责任公司 3,000 5.77%
6 成都光明光电股份有限公司 1,500 2.89%
7 湖北华中光电科技有限公司 1,000 1.92%
8 云南西仪工业股份有限公司 1,000 1.92%
9 四川建安工业有限责任公司 1,000 1.92%
10 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 1,000 1.92%
11 重庆红宇精密工业有限责任公司 1,000 1.92%
合计 52,000 100.00%
2007 年 11 月 19 日，北京市工商行政管理局为本次股东变更办理了工商登
记。
（3）2008 年注册资本及股权变更
2008 年 7 月 10 日，北京银监局出具“京银监复[2008]626 号”《关于兵器装
备集团财务有限责任公司变更注册资本金和修改公司章程的批复》，同意：（1）
同意兵装财务公司注册资本由 52,000 万元增加至 150,000 万元；（2）同意兵装财
务公司股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国兵器装备集团公司 63,400 42.27%
2 中国南方工业汽车股份有限公司 22,000 14.67%
3 南方工业资产管理有限责任公司 10,000 6.67%
4 保定天威集团有限公司 10,000 6.67%
5 重庆长安汽车股份有限公司 8,000 5.33%
6 中原特钢股份有限公司 7,000 4.67%
7 成都光明光电股份有限公司 5,000 3.33%
8 重庆红宇精密工业有限责任公司 4,000 2.67%
9 中国嘉陵工业股份有限公司 3,600 2.40%
10 云南西仪工业股份有限公司 3,000 2.00%
11 四川建安工业有限责任公司 3,000 2.00%
12 湖北华中光电科技有限公司 2,000 1.33%
13 河南中光学集团有限公司 2,000 1.33%
14 成都陵川特种工业有限责任公司 2,000 1.33%
15 四川华庆机械有限责任公司 2,000 1.33%
22
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
16 成都晋林工业制造有限责任公司 2,000 1.33%
17 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 1,000 0.67%
合计 150,000 100.00%
2008 年 9 月 19 日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具“中天恒验
字[2008]第 06002 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 9 月 19 日，兵装财务公司
收到股东新缴纳 98,000 万元货币出资，注册资本变更为 150,000 万元。
2008 年 9 月 22 日，北京市工商行政管理局为本次注册资本及股东变更办理
了工商登记。
（4）2010 年股权变更
2010 年 6 月 3 日，北京银监局出具“京银监复[2010]324 号”《关于兵器装
备集团财务有限责任公司修改公司章程的批复》，同意兵装财务公司股权结构变
更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国兵器装备集团公司 48,400 32.27%
2 中国长安汽车集团股份有限公司[注] 22,000 14.67%
3 保定天威保变电气股份有限公司 15,000 10.00%
4 南方工业资产管理有限责任公司 10,000 6.67%
5 保定天威集团有限公司 10,000 6.67%
6 重庆长安汽车股份有限公司 8,000 5.33%
7 中原特钢股份有限公司 7,000 4.67%
8 成都光明光电股份有限公司 5,000 3.33%
9 重庆红宇精密工业有限责任公司 4,000 2.67%
10 中国嘉陵工业股份有限公司 3,600 2.40%
11 云南西仪工业股份有限公司 3,000 2.00%
12 四川建安工业有限责任公司 3,000 2.00%
13 湖北华中光电科技有限公司 2,000 1.33%
14 河南中光学集团有限公司 2,000 1.33%
15 成都陵川特种工业有限责任公司 2,000 1.33%
16 四川华庆机械有限责任公司 2,000 1.33%
17 成都晋林工业制造有限责任公司 2,000 1.33%
18 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 1,000 0.67%
23
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 150,000 100.00%
注：中国南方工业汽车股份有限公司于 2010 年更名为中国长安汽车集团股份有限公司。
2010 年 4 月 2 日，北京市工商行政管理局为本次股权变更办理了工商登记。
（5）2013 年股权变更
2013 年 9 月 16 日，北京银监局出具“京银监复[2013]687 号”《关于兵器装
备集团财务有限责任公司股权变更和修改公司章程的批复》，同意兵装财务公司
股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国兵器装备集团公司 47,800 31.87%
2 中国长安汽车集团股份有限公司 22,000 14.67%
3 南方工业资产管理有限责任公司 20,600 13.74%
4 保定天威保变电气股份有限公司 15,000 10.00%
5 重庆长安汽车股份有限公司 8,000 5.33%
6 中原特钢股份有限公司 7,000 4.67%
7 成都光明光电股份有限公司 5,000 3.33%
8 重庆红宇精密工业有限责任公司 4,000 2.67%
9 中国嘉陵工业股份有限公司 3,600 2.40%
10 云南西仪工业股份有限公司 3,000 2.00%
11 四川建安工业有限责任公司 3,000 2.00%
12 湖北华中光电科技有限公司 2,000 1.33%
13 河南中光学集团有限公司 2,000 1.33%
14 成都陵川特种工业有限责任公司 2,000 1.33%
15 四川华庆机械有限责任公司 2,000 1.33%
16 成都晋林工业制造有限责任公司 2,000 1.33%
17 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 1,000 0.67%
合 计 150,000 100.00%
2013 年 10 月 12 日，北京市工商行政管理局为本次股权变更办理了工商登
记。
（6）2014 年注册资本及股权变更
2014 年 12 月 25 日，北京银监局出具“京银监复[2014]977 号”《关于兵器
24
装备集团财务有限责任公司变更股权及增加注册资本金的批复》，同意：（1）同
意兵装财务公司注册资本由 150,000 万元增加至 208,800 万元；（2）同意兵装财
务公司股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国兵器装备集团公司 47,800 22.90%
2 南方工业资产管理有限责任公司 42,200 20.21%
3 中国长安汽车集团股份有限公司 22,000 10.54%
4 重庆长安汽车股份有限公司 8,000 3.83%
5 中原特钢股份有限公司 7,000 3.35%
6 成都光明光电股份有限公司 5,000 2.39%
7 重庆红宇精密工业有限责任公司 5,000 2.39%
8 四川建安工业有限责任公司 3,000 1.44%
9 成都晋林工业制造有限责任公司 2,000 0.96%
10 成都陵川特种工业有限责任公司 3,000 1.44%
11 四川华庆机械有限责任公司 3,000 1.44%
12 湖北华中光电科技有限公司 2,500 1.20%
13 河南中光学集团有限公司 2,000 0.96%
14 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 1,000 0.48%
15 重庆长安工业（集团）有限责任公司 7,000 3.35%
16 重庆大江工业集团有限责任公司 5,000 2.39%
17 重庆望江工业有限公司 5,000 2.39%
18 西南兵器工业公司 5,000 2.39%
19 重庆嘉陵特种装备有限公司 5,000 2.39%
20 洛阳北方企业集团有限公司 4,000 1.92%
21 武汉滨河电子有限责任公司 3,000 1.44%
22 西安昆仑工业（集团）有限责任公司 3,000 1.44%
中国兵器装备集团摩托车检测技术研
23 3,000 1.44%
究所
24 重庆建设工业（集团）有限责任公司 2,000 0.96%
25 黑龙江北方工具有限公司 2,000 0.96%
26 湖南云箭集团有限公司 2,000 0.96%
27 重庆长江电工工业集团有限公司 2,000 0.96%
28 湖南天雁机械有限责任公司 1,700 0.81%
29 重庆长安民生物流股份有限公司 1,700 0.81%
25
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
30 湖北华强科技有限责任公司 1,200 0.57%
31 湖南华南光电（集团）有限责任公司 1,200 0.57%
32 上海电控研究所 1,000 0.48%
33 中国兵器工业第五九研究所 500 0.24%
合 计 208,800 100.00%
2014 年 12 月 31 日，北京市工商行政管理局为本次注册资本及股东变更办
理了工商登记。
（7）2016 年股权变更
本次股权变更后兵装财务公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国兵器装备集团有限公司 47,800 22.90%
2 南方工业资产管理有限责任公司 47,200 22.60%
3 中国长安汽车集团股份有限公司 22,000 10.54%
4 重庆长安汽车股份有限公司 8,000 3.83%
5 中原特钢股份有限公司 2,000 0.96%
6 成都光明光电股份有限公司 5,000 2.39%
7 重庆红宇精密工业有限责任公司 5,000 2.39%
8 四川建安工业有限责任公司 3,000 1.44%
9 成都晋林工业制造有限责任公司 2,000 0.96%
10 成都陵川特种工业有限责任公司 3,000 1.44%
11 四川华庆机械有限责任公司 3,000 1.44%
12 湖北华中光电科技有限公司 2,500 1.20%
13 湖南中光学集团有限公司 2,000 0.96%
14 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 1,000 0.48%
15 重庆长安工业（集团）有限责任公司 7,000 3.35%
16 重庆大江工业集团有限责任公司 5,000 2.39%
17 重庆望江工业有限公司 5,000 2.39%
18 西南兵器工业公司 5,000 2.39%
19 重庆嘉陵特种装备有限公司 5,000 2.39%
20 洛阳北方企业集团有限公司 4,000 1.92%
21 武汉滨河电子有限责任公司 3,000 1.44%
22 西安昆仑工业（集团）有限责任公司 3,000 1.44%
26
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
23 中国兵器装备集团摩托车检测技术研究所 3,000 1.44%
24 重庆建设工业（集团）有限责任公司 2,000 0.96%
25 黑龙江北方工具有限公司 2,000 0.96%
26 湖南云箭集团有限公司 2,000 0.96%
27 重庆长江电工工业集团有限公司 2,000 0.96%
28 湖南天雁机械有限责任公司 1,700 0.81%
29 重庆长安民生物流股份有限公司 1,700 0.81%
30 湖北华强科技有限责任公司 1,200 0.57%
31 湖南华南光电（集团）有限责任公司 1,200 0.57%
32 上海电控研究所 1,000 0.48%
33 中国兵器工业第五九研究所 500 0.24%
合 计 208,800 100.00%
注：《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令 2015 年第 6
号）规定，成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本 5%的无需审批。
本次股权变更，系中原特钢股份有限公司向南方工业资产管理有限责任公司转让兵装财务公
司 2.39%股权，转让双方均为兵装集团下属子公司，因此本次转让无需银监部门审批。
2016 年 12 月 27 日，北京市工商行政管理局为本次股权变更办理了工商登
记。
（8）2018 年股权名称变更
中国兵器装备集团公司于 2017 年名称变更为中国兵器装备集团有限公司，
2018 年 5 月 23 日，北京市工商行政管理局为本次股东名称变更办理了工商登记。
（9）2018 年股东变更
兵装财务公司股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国兵器装备集团有限公司 47,800 22.90%
2 南方工业资产管理有限责任公司 47,200 22.60%
3 中国长安汽车集团股份有限公司 26,000 12.46%
4 重庆长安汽车股份有限公司 8,000 3.83%
5 成都光明光电股份有限公司 5,000 2.39%
6 重庆红宇精密工业有限责任公司 5,000 2.39%
7 四川建安工业有限责任公司 3,000 1.44%
8 成都晋林工业制造有限责任公司 2,000 0.96%
9 成都陵川特种工业有限责任公司 3,000 1.44%
27
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
10 四川华庆机械有限责任公司 3,000 1.44%
11 湖北华中光电科技有限公司 2,500 1.20%
12 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 1,000 0.48%
13 重庆长安工业（集团）有限责任公司 7,000 3.35%
14 重庆大江工业集团有限责任公司 5,000 2.39%
15 重庆望江工业有限公司 5,000 2.39%
16 西南兵器工业公司 5,000 2.39%
17 重庆嘉陵特种装备有限公司 5,000 2.39%
18 洛阳北方企业集团有限公司 4,000 1.92%
19 武汉滨河电子有限责任公司 3,000 1.44%
20 西安昆仑工业（集团）有限责任公司 3,000 1.44%
中国兵器装备集团摩托车检测技术研
21 3,000 1.44%
究所
22 重庆建设工业（集团）有限责任公司 2,000 0.96%
23 黑龙江北方工具有限公司 2,000 0.96%
24 湖南云箭集团有限公司 2,000 0.96%
25 重庆长江电工工业集团有限公司 2,000 0.96%
26 湖南天雁机械有限责任公司 1,700 0.81%
27 重庆长安民生物流股份有限公司 1,700 0.81%
28 湖北华强科技有限责任公司 1,200 0.57%
29 湖南华南光电（集团）有限责任公司 1,200 0.57%
30 上海电控研究所 1,000 0.48%
31 中国兵器工业第五九研究所 500 0.24%
合 计 208,800 100.00%
注：本次股权变更，系中原特钢股份有限公司、河南中光学集团有限公司分别向中国长
安汽车集团股份有限公司转让兵装财务公司 0.96%股权，转让方、受让方均为兵装集团下属
子公司。根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》的规定，本次转让无需
银监部门审批。
2018 年 11 月 27 日，北京市工商行政管理局为本次股权变更办理了工商登
记。
3、报告期内兵装财务公司的经营合规性，是否存在经营风险
兵装财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机
构。持有中国银行保险监督管理委员会颁发的《金融许可证》，证件号为：
L0019H211000001；持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会
28
信用代码为：911100007109336571。
兵装财务公司法人治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、责任明
确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理和内部控制的可行性、充分性和有效
性提供必要的前提条件。同时，通过设立董事会下属的风险控制委员会、审计委
员会和战略委员会等专门机构为公司的稳健发展提供了稳健经营和可持续发展
的基础。此外，兵装财务公司十分重视内部控制制度及全业务流程风险管理制度
的建设，并通过前、中、后台有效审慎分离的原则确保内部控制制度的有效落实，
管理上坚持审慎经营、合规运作，风险控制在合理水平。
根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截止 2018 年 12
月 31 日，兵装财务公司的各项监管指标均符合规定要求。具体如下：
（1）资本充足率不低于 10%
资本充足率＝资本净额÷（风险加权资产+12.5 倍的市场风险资本）×100%
＝13.31%。
（2）拆入资金余额不得高于资本总额
拆入资金余额为 0 万元，资本总额为 579,664.64 万元，拆入资金余额低于
资本总额。
（3）短期证券投资、长期投资与资本总额的比例不高于 70%
财务公司短期证券投资、长期投资与资本总额的比例＝234,792.00 万元÷
579,664.64 万元＝40.50%，证券投资、长期投资与资本总额的比例低于 70%。
（4）担保余额不得高于资本总额
财务公司担保余额 541,814.58 万元，资本总额 579,664.64 万元，担保余额
不高于资本总额。
（5）自有固定资产与资本总额比例不得高于 20%
自有固定资产与资本总额的比例＝ 8,595.13 万元÷579,664.64 万元＝1.48%。
报告期内，兵装财务公司在资金管理、经营与服务、风险管理等方面均符合
监管要求，不存在重大经营风险。
二、申请人是否建立系统的资金风险防范制度和相关内部控制制度，是否
对兵装财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控
制措施，兵装财务公司及其股东是否对上市公司的资金安全做出承诺并披露
29
（一）公司的资金风险防范制度和相关内部控制制度
公司建立了健全内控制度，在资金管理及风险控制方面制定了详细的操作规
程和管理办法，如《货币资金管理制度》、《大额资金使用管理办法》、《防范控股
股东及关联方资金占用专项制度》、《往来款项内部控制制度》、《筹资管理制度》、
《对外担保管理办法》、《对外投资内部控制制度》、《关联交易管理制度》、《控股
子公司管理制度》、《募集资金管理制度》、《全面预算管理制度》、《会计档案管理
制度》、《财务会计报告编报办法》等，以确保公司规范运行，并达成预定的经营
效果。
（二）公司对兵装财务公司的经营资质、业务和风险状况的审核
公司查阅了兵装财务公司相关证件，包括《金融许可证》、《企业法人营业执
照》等，充分了解兵装财务公司机构设置、制度建设、运行状况等相关信息，加
强风险评估管理。
发生存贷款业务期间，公司取得了兵装财务公司的审计报告等财务资料，评
估兵装财务公司的业务与财务风险，并关注兵装财务公司对中国银监会《企业集
团财务公司管理办法》的执行情况。
公司与兵装财务公司的资金往来严格按照有关法律法规对关联交易的要求
履行决策程序和信息披露义务。
（三）兵装财务公司及其股东对上市公司的资金安全做出的承诺
上市公司存款占兵装财务公司吸收存款的比重很低，不是兵装财务公司存款
的主要来源。在上市公司与兵装财务公司签署的《金融服务协议》中，存在“乙
方保障甲方存款的资金安全”的条款。截至本回复出具日，兵装财务公司及其股
东未对上市公司出具资金安全的承诺。
三、兵装财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；兵装财务公
司的存款是否主要来自于上市公司，如是，披露存款的投向
（一）兵装财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分
截至本回复出具日，兵装财务公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 中国兵器装备集团有限公司 47,800 22.90%
2 南方工业资产管理有限责任公司 47,200 22.60%
3 中国长安汽车集团有限公司 26,000 12.46%
30
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
4 重庆长安汽车股份有限公司 8,000 3.83%
5 成都光明光电股份有限公司 5,000 2.39%
6 重庆红宇精密工业有限责任公司 5,000 2.39%
7 四川建安工业有限责任公司 3,000 1.44%
8 成都晋林工业制造有限责任公司 2,000 0.96%
9 成都陵川特种工业有限责任公司 3,000 1.44%
10 四川华庆机械有限责任公司 3,000 1.44%
11 湖北华中光电科技有限公司 2,500 1.20%
12 湖南江滨机器(集团)有限责任公司 1,000 0.48%
13 重庆长安工业（集团）有限责任公司 7,000 3.35%
14 重庆大江工业有限责任公司 5,000 2.39%
15 重庆望江工业有限公司 5,000 2.39%
16 西南兵器工业公司 5,000 2.39%
17 重庆嘉陵特种装备有限公司 5,000 2.39%
18 洛阳北方企业集团有限公司 4,000 1.92%
19 武汉滨湖电子有限责任公司 3,000 1.44%
20 西安昆仑工业（集团）有限责任公司 3,000 1.44%
21 中国兵器装备集团摩托车检测技术研究所 3,000 1.44%
22 重庆建设工业（集团）有限责任公司 2,000 0.96%
23 黑龙江北方工具有限公司 2,000 0.96%
24 湖南云箭集团有限公司 2,000 0.96%
25 重庆长江电工工业集团有限公司 2,000 0.96%
26 湖南天雁机械有限责任公司 1,700 0.81%
27 重庆长安民生物流股份有限公司 1,700 0.81%
28 湖北华强科技有限责任公司 1,200 0.57%
29 湖南华南光电（集团）有限责任公司 1,200 0.57%
30 上海电控研究所 1,000 0.48%
31 中国兵器工业第五九研究所 500 0.24%
合 计 208,800 100.00%
兵装财务公司集团体系内的职能为：公司作为集团产融结合的平台，具有信
贷业务、汽车金融和投资业务三大业务板块，为集团成员单位提供信贷、担保、
结算、委托贷款及委托投资、票据承兑与贴现、融资租赁、信用鉴证、财务顾问
31
等业务的金融服务，为成员单位的产品购买者提供买方信贷、消费信贷和融资租
赁服务，并经营有价证券投资、同业拆借等其他金融业务。
（二）兵装财务公司的存款是否主要来自于上市公司
兵装财务公司吸收存款的主要来源如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存款来源
金额 比例 金额 比例 金额 比例
湖南天雁 25,050.40 0.89% 23,229.16 0.67% 24,440.99 0.65%
其他公司 2,778,605.51 99.11% 3,420,235.04 99.33% 3,713,179.91 99.35%
合计 2,803,655.91 100.00% 3,443,464.20 100.00% 3,737,620.90 100.00%
2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司在兵装财务公司的期末存款金额占
兵装财务公司期末吸收存款的比例分别为 0.65%、0.67%及 0.89%，上市公司存
款占兵装财务公司吸收存款的比重很低，不是兵装财务公司存款的主要来源。
四、是否存在将上市公司闲置资金自动划入兵装财务公司的要求和行为
上市公司与兵装财务公司虽均作为兵装集团成员企业，但双方在资产、人员、
及运营管理上均保持独立，兵装财务公司对上市公司资金并无行政约束力，并不
能将上市公司闲置资金自动划入兵装财务公司。
根据双方签订《金融服务协议》中约定，“双方之间的合作为非独家的合作，
甲方（上市公司）有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方（兵装财务公
司）提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。甲、乙双方开展金
融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则”。因
此兵装财务公司仅为向上市公司提供服务的金融机构之一，上市公司并无义务聘
用兵装财务公司提供服务。同时，双方未在《金融服务协议》中约定将闲置资金
自动划入兵装财务公司，湖南天雁也未在兵装财务公司办理闲置资金自动归集业
务。
综上，上市公司与兵装财务公司保持独立，报告期内上市公司与兵装财务公
司所进行金融服务均建立在平等自愿基础上，并依照《金融服务协议》约定内容
开展，不存在上市公司闲置资金自动划入兵装财务公司的情况。
五、报告期内上市公司存放在兵装财务公司的资金是否存在无法及时调拨、
划转或收回的情形
32
对于存放在兵装财务公司账户的资金，兵装财务公司按照上市公司指令及时
足额解付。
兵装财务公司为相关金融业务制定了《结算业务操作流程》，上市公司可及
时向兵装财务公司传递调拨、划转等指令，由兵装财务公司相关人员经办审核及
复核后，依照上市公司指令执行资金划转。报告期内，兵装财务公司流动性较为
宽松，从未低于监管要求。
报告期内，上市公司存放在兵装财务公司的资金不存在无法及时调拨、划转
或收回的情形。
六、上市公司在兵装财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资
金管理、资金调拨权限等方面的约定，报告期内申请人与兵装财务公司的业务
开展情况，存贷款利率定价的合理性、公允性，上述业务是否构成资金违规占
用，相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规
（一）上市公司在兵装财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、
资金管理、资金调拨权限等方面的约定
上市公司与兵装财务公司签署的《金融服务协议》主要内容如下：
1、存款服务
根据 2015 年 11 月湖南天雁与兵装财务公司签署的《金融服务协议》（有效
期一年，协议届满任何一方未提出终止协议要求则协议自动延长一年），湖南天
雁在兵装财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在兵装财
务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定
存款等；兵装财务公司为湖南天雁提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行
统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于湖南天雁在其他国内金融机
构取得的同期同档次存款利率；协议有效期内，湖南天雁在兵装财务公司每日最
高存款余额原则上不高于 1.5 亿元；兵装财务公司保障湖南天雁存款的资金安
全，在湖南天雁提出资金需求时及时足额予以兑付。
2018 年 12 月，湖南天雁与兵装财务公司新签署一份《金融服务协议》（有
效期一年，协议届满任何一方未提出终止协议要求则协议自动延长一年）。该协
议约定，湖南天雁在兵装财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资
金存入在兵装财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、
33
通知存款、协定存款等；兵装财务公司为湖南天雁提供存款服务的存款利率将根
据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他
国内金融机构取得的同期同档次存款利率；协议有效期内，湖南天雁在兵装财务
公司每日最高存款余额原则上不高于 3 亿元；兵装财务公司保障湖南天雁存款的
资金安全，在湖南天雁提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、信贷服务
根据 2015 年 11 月湖南天雁与兵装财务公司签署的《金融服务协议》（有效
期一年，协议届满任何一方未提出终止协议要求则协议自动延长一年），兵装财
务公司在协议有效期内为湖南天雁提供原则上不高于 1.5 元的授信额度；兵装财
务公司承诺向湖南天雁提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务
的信贷利率及费率，不高于湖南天雁在其他国内金融机构取得的同期同档次信贷
利率及费率水平，有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
2018 年 12 月，湖南天雁与兵装财务公司新签署一份《金融服务协议》（有
效期一年，协议届满任何一方未提出终止协议要求则协议自动延长一年）。该协
议约定，在协议有效期内兵装财务公司给与湖南天雁的授信总额度原则上不高于
3.5 亿元；兵装财务公司承诺向湖南天雁提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融
资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，不高于湖南天雁在其他国内金融机构取得
的同期同档次信贷利率及费率水平；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协
议。
（二）报告期内申请人与兵装财务公司的业务开展情况，存贷款利率定价
的合理性、公允性，上述业务是否构成资金违规占用
报告期内，上市公司与兵装财务公司持续开展存款业务，同时通过中国长安
委托贷款的方式开展贷款业务。报告期各期末上市公司在兵装财务公司的存贷款
情况如下：
单位：万元
内容 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存款 25,050.40 23,229.16 24,440.99
贷款 30,405.79 29,127.72 29,209.38
根据公司与兵装财务公司签订的《金融服务协议》中对存贷款利率的约定：
（1）兵装财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统
34
一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得
的同期同档次存款利率；
（2）兵装财务公司承诺向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租
赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其他国内金融机构取得
的同期同档次信贷利率及费率水平。
上述约定是基于保护上市公司和中小股东的利益，定价原则合理公允。
报告期内，上市公司与兵装财务公司正常开展必要的存贷款业务，兵装财务
公司并未要求上市公司将闲置资金自动划入兵装财务公司，不存在上市公司资金
被占用的情况。
（三）相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规
上市公司与兵装财务公司存贷款业务系关联交易事项，均经董事会和股东大
会审议通过，独立董事发表独立意见。具体决策程序如下：
2018 年 11 月 22 日，湖南天雁第九届董事会第二次会议审议《关于公司 2015
年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日关联交易的议案》，该议案经 2018 年 12 月 14
日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
独立董事对上述关联交易事项均发表独立意见。
公司上述审议程序符合相关法律、法规的规定，表决程序和表决结果合法、
有效。关联董事、关联股东对议案回避表决，决策程序合法合规。公司均已公告
相关董事会决议、股东大会决议和独立董事意见及相关关联交易内容。
七、上市公司是否通过兵装财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序
报告期内，上市公司不存在通过兵装财务公司发放委托贷款的情形。
八、上市公司存放在兵装财务公司资金的风险防范措施，原则上日均存款
余额不得高于日均贷款余额，若存在上述情况，是否存在对资金安全性的特别
安排
（一）公司关于资金风险防范的一般措施
兵装财务公司作为金融机构，对风险控制极为重视，按照中国银监会的要求
制定了整套业务规章度及内部控制制度，以形成完善的风险预警体系和风险管理
办法，并通过有效执行业务规章制度和内部控制制度，达到系统的资金风险防范
要求。
35
为规范上市公司与各关联方之间的关联交易，保护上市公司和全体股东权
益，公司制定了《关联交易制度》，规定了关联人及关联交易的认定、关联交易
披露及决策程序、日常关联交易特别规定、关联交易定价、关联交易披露和决策
程序的豁免等内容。
同时，公司也已建立健全内控制度，在资金管理及风险控制方面制定了详细
的操作规程和管理办法，如《货币资金管理制度》、《大额资金使用管理办法》、
《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》、《往来款项内部控制制度》等，以
确保公司规范运行，并达成预定的经营效果。
（二）公司在财务的日均存贷款余额情况
报告期内，上市公司存放兵装财务公司日均存款余额和贷款余额情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
日均存款余额 14,676.34 23,871.02 18,313.87
日均贷款余额 22,788.99 30,137.81 23,856.33
报告期内，公司不存在日均存款余额高于日均贷款余额的情况。
九、核查意见
保荐机构、会计师及发行人律师通过查阅湖南天雁与兵装财务公司签订的
《金融服务协议》、贷款合同、相关往来明细账，查阅兵装财务公司工商资料、
风险管理及内部控制制度，查阅湖南天雁近三年的审计报告、内部控制制度、相
关金融服务的财务资料，核查了湖南天雁在兵装财务公司存款的资金安全性。
经核查，保荐机构、会计师及发行人律师认为：
1、兵装财务公司的设立已依法取得原中国银监会的批准以及工商部门的核
准，其设立过程及历史沿革合法合规，报告期内经营及资金使用合规，风险总体
可控；
2、发行人建立系统的资金风险防范制度及风险控制措施；
3、兵装财务公司不存在强制将发行人闲置资金自动划入兵装财务公司的要
求和行为，不存在上市公司资金被占用的情况；
4、报告期内发行人存放在兵装财务公司的资金不存在无法及时调拨、划转
或收回的情形；
5、发行人与兵装财务公司按照签署的《金融服务协议》开展存款、贷款等
36
金融服务，涉及关联交易定价合理、公允，决策程序完备，并及时履行信息披露
义务；
6、发行人不存在通过兵装财务公司发放委托贷款的情形；
7、发行人和兵装财务公司已建立系统的风险防范措施和相应的内部控制制
度。
6、报告期内，申请人合并报表未分配利润均为负值，因此均未进行现金分红。
请申请人：(1)说明现行公司章程是否明确约定现金分红比例，说明公司章程与
现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引笫 3
号－上市公司现金分红》的规定，(2)结合上述情况说明公司拟采取的强化投资
者回报机制的相关措施。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、《公司章程》关于现金分红的相关内容
“第一百七十五条 公司的利润分配政策和决策程序：
公司每年用于分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 30%。
（一）公司利润分配政策
1、利润分配的原则
公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策应兼顾公
司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在利润分配政策的决策
和论证过程中，公司董事会应充分考虑社会公众股东建议和独立董事意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配形式和间隔
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先
采用现金分红的利润分配方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分
配，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红条件和比例
37
在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的
资金需求，如无重大投资计划或重大现金支出（未来 12 个月内，累计支出超过
上一年度审计后净资产的 20%）等事项发生，公司应采取现金方式分配股利。公
司年度利润分配时，现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之
十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
4、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（二）公司利润分配的决策程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配政策和利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专
项决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
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答复中小股东关心的问题。
公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
发行人的《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金
分红》的规定。
二、公司现金分红情况
近十年来，公司未分配利润一直为负，因此一直未实施现金分红，符合中国
证监会相关法规以及《公司章程》的相关规定。
发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》的规定。
三、公司拟采取的强化投资者回报机制的相关措施
公司的《公司章程》和《未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》，明
确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配
条件等，加强了对中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监
督。结合公司实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对
公司利润分配作出制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
截止 2018 年末，公司未分配利润为-94,166.03 万元。预计近期内公司的未分
配利润仍将为负数，尚不满足利润分配的条件。公司将持续改善经营状况，未来
在亏损填补后，在符合利润分配和现金分红的条件下，将严格执行利润分配政策
和股东回报规划，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
四、核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人的《公司章程》、 与现金分红有关的三会会议
文件、独立董事意见以及相关的信息披露文件等资料，并根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》的规定对《公司章程》与现金分红相关的条款进行了核查比
对，同时对公司报告期内现金分红政策实际执行情况进行了核查。
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经核查，保荐机构认为，发行人的《公司章程》与现金分红相关的条款及报
告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，
同时公司制定了《未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证公
司利润分配政策的连续性和稳定性。
7、本次非公开发行的认购对象为申请人控股股东中国长安。请申请人补充说明：
(1)上述认购对象及其关联方从董事会决议日前六个月至本次发行后六个月是否
存在减持情况或减持计划，是否已出具相关承诺并公开披露；(2)上述认购对象
认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。
回复：
一、中国长安所持发行人股份的减持情况或减持计划
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的投资者证券持有变
更信息以及中国长安于 2019 年 4 月 30 日出具的书面说明，自发行人董事会 2018
年 11 月 22 日审议本次发行相关议案前 6 个月至中国长安出具该书面说明之日，
除中国长安持有发行人股份之外，不存在中国长安关联方持有发行人股份的情
形；在上述期间中国长安不存在以任何方式减持发行人股份或将所持发行人股份
质押给第三方的情形。
根据中国长安 2019 年 4 月 30 日出具的书面说明，其自出具该书面说明之日
起至本次发行完成后 6 个月期间，不存在以任何方式减持发行人股份的计划安
排，亦不存在将所持发行人股份为相关债权提供质押担保的计划安排。
二、中国长安认购发行人本次发行股票的资金来源
根据中国长安出具的书面说明，中国长安认购本次发行股份的资金来源为其
自有资金，中国长安承诺不会以对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用
发行人及关联方资金认购发行人本次发行的股份。
根据经审计的中国长安 2018 年度财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日，中国
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长安的货币资金账面余额为 201,246.27 万元，具备足额资金认购本次发行的股
份。
三、核查意见
保荐机构及发行人律师核查了中国证券登记结算有限责任公司出具的投资
者证券持有信息、发行人相关董事会决议以及中国长安出具的专项说明。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，中国长安及其关联方自发行人董事会
审议本次发行相关议案前 6 个月至其出具书面说明之日期间不存在减持发行人
股份的情形，中国长安及其关联方自中国长安出具书面说明之日起至本次发行完
成后 6 个月不存在减持发行人股份的计划安排。根据中国长安的说明及其截至
2018 年 12 月 31 日的货币资金余额，中国长安具备以自有资金认购发行人本次
发行股份的能力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公
司及关联方资金用于本次认购的情形。
8、申请人主要的生产经营用地系租赁于关联方兵装集团。请申请人补充说明：
相关关联交易的定价是否公允，公司对关联方是否构成重大依赖。请保荐机构
及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人租赁兵装集团生产经营用地的背景
2003 年，天雁有限由兵装集团下属原湖南江雁机械厂改制设立。2003 年 7
月 31 日，湖南省国土资源厅出具《关于湖南江雁机械厂改制所涉土地使用权处
置的复函》（湘国土资函[2003]214 号），同意天雁有限以保留划拨方式使用“湘国
用（2003）字第 253 号”和“湘国用（2003）字第 254 号”两宗国有土地，该 2 宗
土地的证载用途均为工业用地。
2005 年 12 月 27 日，国土资源部出具《关于中国南方工业集团公司重组改
制土地资产处置的批复》（国土资函[2005]1140 号），将上述 2 宗划拨土地按原用
途授权兵装集团经营管理。此后，该 2 宗授权经营土地的使用权证号变更为“湘
国用（2006）第 058 号”和“湘国用（2006）第 059 号”，兵装集团遂将其中 70,000
平方米出租给天雁有限用于生产经营。
天雁有限生产经营场所未曾发生过变更。
41
二、租赁定价的公允性
2010 年 1 月 1 日，兵装集团与天雁有限签订《土地租赁协议》，约定天雁有
限向兵装集团承租 2 宗共计 70,000 平方米的土地使用权，租期自 2010 年 1 月 1
日至 2029 年 12 月 31 日，租金为 30,933.33 元/月。
该块生产经营用地距湖南省衡阳市区 20 公里左右，周边主要系村庄及农用
地，难以寻找可比较的租赁地价，且该区域多年来未曾出现地价明显波动或波动
趋势。
根据《划拨土地使用权管理暂行办法》第二十六条规定：“土地使用权出让
金按标定地价的一定比例收取，最低不得低于标定地价的 40%。标定地价由
所在地市、县人民政府土地管理部门根据基准地价，按土地使用权转让、出租、
抵押期限和地块条件核定。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转
让暂行条例》规定，工业用地全国统一执行的土地使用年限为 50 年。
经查询，距签署《土地租赁协议》时间最近一次该区域公开地价系 2008 年
衡阳市人民政府印发《衡阳市城区基准地价更新成果的通知》，发行人所地段工
业用地基准地价 440 元/平方米。按 70,000 平方米计算，该块土地基准地价为万
元。根据《土地租赁协议》，土地年租金为 37.12 万元，按 50 年计算，整个租期
租金为 1,856 万元，超过标定地价的 60%，符合当时该区域的地价水平。
三、公司对关联方是否构成重大依赖
天雁有限于 2003 年由兵装集团下属原湖南江雁机械厂改制设立时，湖南省
国土资源厅根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管
理局令第 8 号）的规定，出具批文同意天雁有限以保留划拨方式使用原湖南江雁
机械厂的 2 宗工国有工业用地。其后，国土资源部于 2005 年出文将上述 2 宗划
拨土地按原用途授权兵装集团经营管理，兵装集团遂将其中部分面积出租给天雁
有限。
2012 年上市公司经中国证监会核准实施重大资产重组，天雁有限通过该次
重组，从中国长安的子公司变更为上市公司的子公司。中国证监会在审核该次重
大资产重组时，对天雁有限租赁兵装集团土地从事生产经营的情况予以认可。
综上所述，天雁有限租赁使用兵装集团土地与国有企业改制、国土部门调整
土地使用权权属的历史背景有关，该情形不构成对关联方的重大依赖。
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四、核查意见
保荐机构及发行人律师对发行人生产经营场所及周边进行了走访，查询了当
地国土资源部门及公开信息的土地价格资料，查阅了该块土地的历史流转与背景
资料。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，该生产经营土地租赁定价公允，发行
人不存在对关联方构成重大依赖。
9、报告期内，申请人及其子公司先后多次受到海关、土地、税务部门等部门的
行政处罚。请申请人补充披露：（1）上述处罚的主要事由及处罚情况，公司是
否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申请
人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚及整改情况
（一）海关行政处罚
1、行政处罚决定书及处罚事由
2017 年 12 月 8 日，长沙海关出具“湘关缉违字[2017]0019 号”《行政处罚决
定书》，称天雁有限未及时办理《海关报关单位注册登记证书》法定代表人变更
手续，按照《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》的相关规定，给
予天雁有限警告的行政处罚。
2、整改情况
经查验，天雁有限已办理完毕《海关报关单位注册登记证书》的法定代表人
变更登记。天雁有限现持有的《海关报关单位注册登记证书》登记的法定代表人
为黄毅，与实际情况相符。
3、行政处罚对本次发行的影响
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（海关总署令第 221 号）
规定，报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关
注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的，海关予以警告，责
令其改正，可以处 1 万元以下罚款。
保荐机构及发行人律师认为，天雁有限未及时办理报关单位法定代表人变更
43
手续的违法性质显著轻微、不属于重大违法行为，长沙海关仅对天雁有限作了警
告的行政处罚，因此上述行政处罚不会对本次发行构成实质法律障碍。
（二）土地规划行政处罚
1、2017 年 1 月行政处罚
（1）行政处罚决定书及处罚事由
2017 年 1 月 20 日，衡阳市城乡规划局对天雁有限和衡阳雁津房地产开发有
限公司出具“衡规罚字[2017]8 号”《行政处罚决定书》，称天雁有限在未办理任何
规划手续的情况下，于 2015 年 5 月下旬与衡阳雁津房地产开发有限公司在厂内
生活区滑冰场地段合作兴建天雁公司职工宿舍楼（已建设至正负零，基底面积
481.44 平方米），因此对天雁有限和衡阳雁津房地产开发有限公司作出罚款
94,036 元的行政处罚。
（2）整改情况
天雁有限受到上述行政处罚之后，立即暂停了职工宿舍楼的建设，并于 2018
年 8 月向衡阳市城乡规划局申请办理项目建设手续。据发行人说明，由于该项目
所在土地位于衡阳市“来雁新城”规划建设范围之内，衡阳市政府已与湖南华侨城
文旅投资有限公司签署了关于合作开发“来雁新城”的备忘录，因此天雁有限截至
目前未能办理完成规划手续，目前天雁有限仍在与地方政府部门保持沟通协调。
（3）行政处罚对本次发行的影响
《中华人民共和国城乡规划法》规定，未取得建设工程规划许可证或者未按
照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主
管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，
处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响
的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百
分之十以下的罚款。
根据天雁有限与衡阳雁津房地产开发有限公司签署的《建设工程施工合同》，
上述拟兴建的职工宿舍楼工程造价预算为 1,807.30 万元，天雁有限本次受到罚款
的金额为 94,036 元，占职工宿舍楼工程造价的比例不足 1%。
保荐机构及发行人律师认为，规划部门本次对天雁有限作出的罚款决定，属
于规律规定的较低罚款幅度，因此天雁有限未办理规划手续兴建职工宿舍楼不属
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于重大违法行为，该情形对本次发行不会构成实质性法律障碍。
2、2017 年 2 月行政处罚
（1）行政处罚决定书及处罚事由
2017 年 2 月 23 日，衡阳市城乡规划局出具“衡规罚字[2017]17 号”《行政处
罚决定书》，称天雁有限在未取得《建设工程规划许可证》的情况下动工兴建房
产，按照《城乡规划法》的相关规定处以 6,931,282 元罚款。
根据发行人提供的资料和说明，上述行政处罚的背景如下：
为解决原湖南江雁机械厂（已于 2005 年 3 月破产终结，历史遗留事项由天
雁有限代管）职工危房拆建问题，天雁有限于 2008 年 7 月份与衡南城镇建设综
合开发总公司（现更名为衡阳晓华房地产开发有限公司，以下简称“晓华公司”）
签订《联合建设开发合同》，对职工危房进行改建，以改善破产企业职工居住环
境。合同约定：此次建房须在改造拆迁的地段上，由晓华公司负责经济适用房的
拆迁、新建并安置项目内职工和居民，天雁有限除提供建房用土地外，一切建设
手续（立项、规划、报建）及所有拆迁、建设、安置和销售均由晓华公司负责；
该项目建成后，房屋优先用于拆迁区域危房住户安置及满足职工购买经济适用房
需求，除此外天雁有限及公司未获取任何建设或开发利益，亦不承担任何建设和
开发风险。由于晓华公司在项目过程中未及时按上述合同约定办理报建手续，因
此衡阳市城乡规划局以此为由向天雁有限和晓华公司出具行政处罚决定。
（2）整改情况
天雁有限收到上述行政处罚决定书后，以衡阳市城乡规划局为被申请人向衡
阳市人民政府提起了行政复议。2018 年 9 月 28 日，衡阳市人民政府出具“衡府
复决字[2017]18 号”《行政复议决定书》，主要内容如下：被申请人作出的“衡规
罚字[2017]17 号”《行政处罚决定书》主要事实不清、证据不足，适用依据错误。
申请人请求予以撤销，符合法律规定，本机关予以支持。据此，依据《中华人民
共和国行政复议法》第二十八条第一款第（三）项第 1 目之规定，决定如下：（1）
撤销被申请人作出的“衡规罚字[2017]17 号”《行政处罚决定书》；（2）责令被申
请人自本决定生效之日起 60 日内重新作出具体行政行为。
（3）行政处罚对本次发行的影响
2018 年 11 月 28 日，距上述行政复议决定书生效之日已满 60 日，《中华人
45
民共和国行政复议法》规定，行政复议机关责令被申请人重新作出具体行政行为
的，被申请人不得以同一事实和理由作出与原具体行政行为相同或者基本相同的
具体行政行为。据发行人说明并经保荐机构及发行人律师核查，截至本回复出具
之日，衡阳市城乡规划局并未对天雁有限作出新的行政处罚。
保荐机构及发行人律师认为，根据法律规定，衡阳市城乡规划局不能以“衡
规罚字[2017]17 号”《行政处罚决定书》认定的事实和理由对天雁有限作出与原
处罚决定相同或基本相同的处罚；此外，衡阳市城乡规划局并未在衡阳市政府规
定的时限内对天雁有限采取新的具体行政行为。因此，上述情形不会对本次发行
构成实质法律障碍。
（三）环保处罚
1、行政处罚决定书及处罚事由
2016 年 11 月，衡阳市环境保护局出具“衡环罚字[2016]SSG002”号《行政处
罚决定书》，因天雁有限废水超标排放，决定根据《中华人民共和国水污染防治
法》第七十四条第一款的规定，对天雁有限作出罚款 34,379 元的行政处罚。
2、整改情况
根据发行人说明，在衡阳市环境保护局作出上述行政处罚后，天雁有限积极
组织整改，开展总排水口污水处理站建设项目；2017 年 9 月 29 日，衡阳市环境
保护局石鼓分局出具“衡环石验[2017]06 号”《关于湖南天雁机械有限责任公司总
排口废水设计方案项目竣工环保验收意见》，同意天雁有限总排水口废水设计方
案项目通过竣工验收。
3、行政处罚对本次发行的影响
2019 年 1 月 3 日，衡阳市环境保护局出具《情况说明》，确认天雁有限上述
废水超标行为不属于重大违法行为。
《中华人民共和国环境保护法》规定，企业事业单位和其他生产经营者超过
污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上
人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严
重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
保荐机构及发行人律师认为，鉴于天雁有限上述废水超标排放，仅受到环部
门的罚款处罚，并未受到限制生产、停产整治以及被责令停业、关闭的处罚；此
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外，衡阳市环境保护局出具了上述违法行为不属于重大违法行为的确认意见。因
此，天雁有限上述超标排放污水不属于重大违法行为，对本次发行不会构成实质
法律障碍。
（四）税务处罚
1、行政处罚决定书及处罚事由
2016 年 6 月 24 日，湖南省衡阳市地方税务局稽查局出具“衡地税稽罚
[2016]22 号”《税务行政处罚决定书》，因天雁有限少申报缴纳印花税、营业税、
城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加以及少代扣代缴个人所得税合计
79,321.99 元，对天雁有限作出少缴少扣税款总额 50%的罚款 39,661 元（其中：
营业税罚款 1,753.47 元，城建税罚款 18,370.63 元、印花税罚款 10,931.80 元、个
人所得税罚款 8,650.10 元）。
2、整改情况
据发行人说明，受到上述税务行政处罚之后，发行人加强了内部财务管理，
组织财务人员学习认真相关税收法律规定，此后未再发生被税务部门处罚的情
形。
3、行政处罚对本次发行的影响
《中华人民共和国税收征收管理法》规定，纳税人不进行纳税申报，不缴或
少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或少缴的税款、滞纳金，并处不缴或少
缴税款 50%以上 5 倍以下的罚款；《中华人民共和国税收征收管理法》规定，扣
缴义务人员应扣未扣、应收不收税款的，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税
款 50%以上 3 倍以下的罚款。
保荐机构及发行人律师认为，天雁有限上述少缴、少代扣的税款数量以及所
受罚款的数额均较小，且税务部门系按最低幅度进行罚款，因此上述少缴、少代
扣税款的行为不属于重大违法行为，对本次发行不会构成实质法律障碍。
二、核查意见
保荐机构及发行人律师核查了发行人相关《行政处罚决定书》、《行政复议决
定书》、与行政处罚相关资料文件、财务凭证、政府主管部门出具的合规证明等
资料，与发行人相关领导进行了访谈。
保荐机构及发行人律师认为，发行人在报告期内受到行政处罚的违法行为均
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已整改完毕；发行人受到的上述行政处罚对本次发行不会构成实质障碍。
10、请申请人补充说明：申请人的生产经营是否包含涉军业务，本次发行的相
关中介机构是否具备涉军业务的资质。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、相关法律规定
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》（科工计[2016]209 号，以下称“《军工事项审查办法》”）的规定，
涉军企事业单位如实施改制、重组、上市以及上市后的资本运作，聘请的相关中
介机构应具有从事军工涉密业务咨询服务资格。《军工事项审查办法》第二条明
确规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企
事业单位”。
根据以上规定，取得武器装备科研生产许可的企业在实施改制、重组、上市
及上市后资本运作时，为其提供服务的中介机构应具有军工涉密业务咨询服务资
格。
二、发行人目前不属于涉军企业
发行人子公司天雁有限在 2017 年之前曾依法持有国家国防科技工业局颁发
的《武器装备科研生产许可证》。2015 年 9 月，国家国防科技工业局会同原中国
人民解放军总装备部联合发布《武器装备科研生产许可专业（产品）目录（2015
年版）》，天雁有限生产的产品未列入上述新版武器装备科研生产许可目录。2017
年 7 月，天雁有限持有的《武器装备科研生产许可证》有效期届满。根据湖南省
国防科技工业局“湘军工[2017]62 号”文的要求，天雁有限持有的《武器装备科研
生产许可证》被依法注销。2017 年 8 月，天雁有限将上述有效期届满的《武器
装备科研生产许可证》上缴至湖南省国防科技工业局。
保荐机构及发行人律师核查了发行人生产经营场所、库存商品、业务合同，
并与发行人相关人员进行了访谈，据发行人说明，自 2017 年 8 月起至今，天雁
有限未生产武器装备科研生产许可目录之中的产品。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，根据《军工事项审查办法》关于涉军
企业的界定，自 2017 年 8 月天雁有限将有效期届满的《武器装备科研生产许可
48
证》上缴之后，天雁有限已不再属于涉军企业，因此本次发行不涉及相关中介机
构的军工涉密业务咨询服务资质。
49
（本页无正文，为《关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行申请文件反馈意
见的回复》之盖章页）
湖南天雁机械股份有限公司
年 月 日
50
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于湖南天雁机械股份有限公司
非公开发行申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蔡诗文 赵 亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
51
关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票反馈意见
回复的声明
本人已认真阅读湖南天雁机械股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
52
