湖南天雁机械股份有限公司
非公开发行普通股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年十一月
湖南天雁机械股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
黄 毅 刘耀光 夏立军
刘青娥 胡辽平 尹 真
龚金科 刘福水 刘桂良
湖南天雁机械股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录............................................................................................................................ 3
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5
一、公司基本情况........................................................................................................ 5
二、本次发行履行的相关程序.................................................................................... 5
三、本次发行的基本情况............................................................................................ 7
四、发行对象的基本情况............................................................................................ 8
五、本次非公开发行的相关机构................................................................................ 9
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................... 10
一、本次发行前后前十名股东变动情况.................................................................. 10
二、本次非公开发行股票对公司的影响.................................................................. 11
第三节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论
意见.............................................................................................................................. 13
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 14
第五节 有关中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 ..................................... 15
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 20
一、备查文件.............................................................................................................. 20
二、查阅地点.............................................................................................................. 20
三、查阅时间.............................................................................................................. 20
四、信息披露网址...................................................................................................... 20
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
湖南天雁、公司、发行人 指 湖南天雁机械股份有限公司
控股股东、中国长安 指 中国长安汽车集团有限公司
保荐机构/主承销商/中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
股东大会 指 湖南天雁机械股份有限公司股东大会
董事会 指 湖南天雁机械股份有限公司董事会
监事会 指 湖南天雁机械股份有限公司监事会
定价基准日 指 湖南天雁本次非公开发行股票发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司拟向控股股东中国长安发行不超过 19,436.35 万股
本次发行、本次非公开发行 指
（含 19,436.35 万股）每股面值为 1 元的人民币普通股
定价基准日 指 非公开发行股票发行期首日，即 2019 年 10 月 23 日
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据
计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：湖南天雁机械股份有限公司
英文名称：HUNAN TYEN MACHINERY CO., LTD
法定代表人：黄毅
成立日期：1993 年 11 月 25 日
上市日期：1993 年 12 月 06 日
公司股票上市地：上海证券交易所
公司股票简称：湖南天雁
公司股票代码：600698
注册资本：971,817,440 元
注册地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号
联系地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号
邮政编码：421005
电话号码：0734-8532012
传真号码：0734-8532003
电子信箱：tyen5617@163.com
互联网网址：http://www.tyen.com.cn
经营范围：增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他发动机零部件
的设计、开发、生产、销售。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
发行人第九届董事会第二次会议（2018 年 11 月 22 日）审议通过了发行人
本次非公开发行股票的方案、募集资金使用的可行性报告，相关决议内容分别于
2018 年 11 月 24 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《香港商报》等指定
信息披露平台予以公告。
（二）股东大会审议通过
发行人 2018 年第三次临时股东大会（2018 年 12 月 14 日）审议通过了发行
人本次非公开发行 A 股股票的方案，发行人 2019 年第一次临时股东大会（2019
年 1 月 4 日）审议通过了发行人非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告，相关决议内容分别于 2018 年 12 月 15 日和 2019 年 1 月 5 日在上海证券交
易所网站、《上海证券报》、《香港商报》等指定信息披露平台予以公告。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2018年12月5日，国务院国资委出具《关于湖南天雁机械股份有限公司非
公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]878号），同意湖南天雁本次
非公开发行股票方案。
2、2019年8月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开
发行股票的申请。
3、2019年10月9日，中国证监会出具了《关于核准湖南天雁机械股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞1860号），核准公司非公开发行不
超过194,363,488股新股。
（四）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为92,592,592股，发行价格为2.70元/股。截至2019年
10月24日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指
定账户，经立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZG11762号《验资报告》，保荐
机构（主承销商）已收到湖南天雁本次非公开发行的发行对象缴纳的认购资金总
额人民币249,999,998.40元。
截至2019年10月24日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除支付给
保荐机构（主承销商）相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存
储账户，经立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZG11761号《验资报告》验证，
本次发行募集资金总额为人民币249,999,998.40元，扣除各项发行费用人民币
4,358,592.59元（含税），实际募集资金净额为人民币245,641,405.81元。其中新增
股本为人民币92,592,592.00元，新增资本公积为人民币153,048,813.81元。
本次发行新增股份已于2019年11月1日在中登公司上海分公司办理完毕登记
托管相关事宜。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%。其中，发行期首日为发送认购邀请书的次一交易日，
即2019年10月23日。发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的
90%，即不低于2.70元/股。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=
定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票
交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本
公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发
行底价将进行相应的调整。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量为92,592,592股，各发行对象的认购情况如下所
示：
序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
1 中国长安 92,592,592 249,999,998.40
合计 92,592,592 249,999,998.40
（四）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起 36 个月内
不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要
求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等
相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（五）募集资金总额和发行费用
根据立信会计师于 2019 年 10 月 24 日出具的《湖南天雁机械股份有限公司
非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2019]第 ZG11761 号）验证，
发行人募集资金总额为人民币 249,999,998.40 元，扣除相关发行费用人民币
4,358,592.59 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 245,641,405.81 元。
四、发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为中国长安，具体情况如下：
（一）中国长安
1、基本情况
公司名称：中国长安汽车集团有限公司
法定代表人：刘卫东
成立日期：2005 年 12 月 26 日
注册资本：881,532.51 万元
注册地址：北京市海淀区车道沟 10 号西院科研楼南楼 3 层
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开
发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的
销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业
务；资产并购、资产重组咨询。
2、认购数量与限售期
认购数量：92,592,592 股
限售期安排：自取得股权之日起 36 个月
3、与发行人的关联关系
截至 2019 年 10 月 25 日，中国长安持有公司普通股股股，占本次发行前总
股本的 31.43%，为公司第一大股东。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
湖南天雁及其控股股东中国长安除委托贷款外，不存在重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
保荐代表人：蔡诗文、赵亮
项目协办人：邵路伟
项目组成员：顾京洪、杨文瀚、胡正刚
联系电话：010-85130407
传真：010- 85130542
（二）发行人律师
北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
负责人：张学兵
经办律师：杨开广、刘勇
联系电话：010-50872788
传真：010-65681022
（三）审计及验资机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
签字注册会计师：许培梅、张震
联系电话：010-56730090、010-56730281
传真：010- 56730000
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至 2019 年 10 月 23 日，发行人前十大股东持股情况如
下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股本性质
中国长安汽车集团有限公司 305,474,988 31.43 A 股流通股
姚寅之 5,400,000 0.56 A 股流通股
徐青娟 3,221,070 0.33 A 股流通股
管爱林 2,940,000 0.30 A 股流通股
蔡晓珊 2,500,000 0.26 A 股流通股
李冬菊 2,300,007 0.24 B 股流通股
山西东辉集团投资有限公司 2,097,400 0.22 A 股流通股
盛伟 2,000,000 0.21 B 股流通股
黄海彬 1,982,720 0.20 A 股流通股
陶瑛 1,796,743 0.18 A 股流通股
合计 329,712,928 33.93
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行股票的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股本性质
中国长安汽车集团有限公司 398,067,580 37.40 A 股流通股
姚寅之 5,400,000 0.51 A 股流通股
徐青娟 3,221,070 0.30 A 股流通股
蔡晓珊 2,500,000 0.23 A 股流通股
李冬菊 2,300,007 0.22 B 股流通股
盛伟 2,000,000 0.19 B 股流通股
陶瑛 1,796,743 0.17 A 股流通股
黄海彬 1,561,800 0.15 A 股流通股
刘艳 1,400,000 0.13 A 股流通股
宋莹 1,399,871 0.13 A 股流通股
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股本性质
合计 419,647,071 39.43
注：本次非公开发行后公司前十名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据
为准。
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 92,592,592 股限售流通股，具体股份变
动情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 4,703,581 0.48% 92,592,592 97,296,173 9.14%
无限售条件股份 967,113,859 99.52% - 967,113,859 90.86%
合计 971,817,440 100.00% 92,592,592 1,064,410,032 100.00%
本次发行完成后，中国长安仍为发行人控股股东，兵装集团仍为最终控制方，
国务院国资委仍为实际控制人。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司资本结构将得到改善，资产负债率和财务风险的降低
将增强公司抵御风险的能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金总额扣除相关发行费用后将全部用于偿还对中
国长安的专项债务。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司在治理
结构上的独立性不会因本次发行受到影响。本次发行完成前后，公司的日常经营
管理均保持独立。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响；公司董事、监事、
高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司仍将按照
公司治理的要求保持经营管理的独立性。控股股东、实际控制人所从事的业务与
公司的业务不存在同业竞争。
本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上
市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时公
司将及时履行相关信息披露义务。
第三节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论意见
中信建投证券作为湖南天雁本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）全
程参与了本次发行工作，认为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合
发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（四）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
（一）本次发行已经取得了必要的批准与授权；湖南天雁关于本次发行的内
部决策程序符合《公司法》及其《公司章程》的规定。
（二）本次发行的过程合法、合规。湖南天雁确定认购对象、发行价格和发
行数量的程序符合《管理办法》、《实施细则》的规定；本次发行由具备资质条
件的证券公司保荐和承销，符合《管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的
规定。
（三）本次发行认购对象的主体资格和数量均符合《管理办法》和《实施细
则》的规定，本次发行不存在依法应办理私募投资基金备案未办理备案的认购对
象。
（四）本次发行的认购对象按期缴纳了股份认购款，并由具备资质条件的会
计师事务所出具了验资报告，本次发行的结果合法、有效。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对湖南天雁机械股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况报
告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
邵路伟
保荐代表人：
蔡诗文 赵 亮
法定代表人（授权代表）签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书，确认本次非公开发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛
盾。本所及签字律师对非公开发行情况报告书中引用的法律意见书内容无异议，
确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
杨开广 刘 勇
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读湖南天雁机械股份有限公司非公开发
行股票发行情况报告书，确认本次非公开发行情况报告书与本审计机构出具的报
告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对非公开发行情况报告书中引用的
财务报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
许培梅 张震
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读湖南天雁机械股份有限公司非公开发
行股票发行情况报告书，确认本次非公开发行情况报告书与本验资机构出具的报
告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对非公开发行情况报告书中引用的
验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
许培梅 张震
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件
2、律师出具的法律意见书；
3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、会计师事务所出具的验资报告；
6、上交所要求的其他文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
湖南天雁机械股份有限公司
地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号
电话：0734-8532003
传真：0734-8532003
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座
电话：010-65608299
传真：010-65608451
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南天雁机械股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况
报告书》之盖章页）
湖南天雁机械股份有限公司
年 月 日
