证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2019-045
证券简称：*ST 天雁（A 股） *ST 天雁 B（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量及价格
发行股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：92,592,592 股
发行价格：2.70 元/股
发行对象认购数量及限售期
序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
1 中国长安汽车集团有限公司 92,592,592 249,999,998.40
合计 92,592,592 249,999,998.40
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起 3 年内不得转让。
预计上市时间
本次发行新增股份已于 2019 年 11 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行中，中国长安汽车集团有限公司（以
下简称“中国长安”）认购的股票限售期为三十六个月。本次发行新增股份在其
限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行概述
本次发行由湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“公司”）
向中国长安非公开发行 92,592,592 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非
公开发行”，“本次发行”，“本次非公开发行股票”），募集资金总额为人民
币 249,999,998.40 元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还公司对中国长安的
专项债务。
（二）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议通过
公司于 2018 年 11 月 22 日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了本次
非公开发行股票的方案、募集资金使用的可行性报告，相关决议内容于 2018 年
11 月 24 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《香港商报》等指定信息披
露平台予以公告。
2、股东大会审议通过
公司于 2018 年 12 月 14 日召开 2018 年第三次临时股东大会及 2019 年 1 月
4 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案，
相关决议内容分别于 2018 年 12 月 15 日和 2019 年 1 月 5 日在上海证券交易所网
站、《上海证券报》、《香港商报》等指定信息披露平台予以公告。
3、本次发行监管部门核准过程
（1）2018 年 12 月 5 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于湖南天
雁机械股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]878
号），同意湖南天雁本次非公开发行股票方案。
（2）2019 年 8 月 9 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了
公司本次非公开发行股票的申请。
（3）2019 年 10 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具了《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可﹝2019﹞1860 号），核准公司非公开发行不超过 194,363,488 股新股。
（三）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）
2、定价基准日：2019 年 10 月 23 日
3、股票面值：1 元/股
4、发行数量：92,592,592 股
5、发行价格：2.70 元/股
6、募集资金总额：人民币 249,999,998.40 元
7、发行费用（包括承销费、会计师费用、律师费用、上市登记费等）：人民
币 4,358,592.59 元
8、募集资金净额：人民币 245,641,405.81 元
9、保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建
投”，“保荐机构”）
（四）募集资金验资和股份登记情况
本次发行实际发行数量为 92,592,592 股，发行价格为 2.70 元/股。截至 2019
年 10 月 24 日，本次发行的发行对象中国长安已将认购资金全额汇入保荐机构指
定账户，经立信会计师验证并出具的信会师报字[2019]第 ZG11762 号《验资报告》，
保荐机构已收到湖南天雁本次非公开发行的发行对象中国长安缴纳的认购资金
总额人民币 249,999,998.40 元。
截至 2019 年 10 月 24 日，保荐机构已将上述认购款项扣除支付给保荐机构
相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经立信会计师
验证并出具的信会师报字[2019]第 ZG11761 号《验资报告》，本次发行募集资金
总额为人民币 249,999,998.40 元，扣除各项发行费用人民币 4,358,592.59 元（含
税），实际募集资金净额为人民币 245,641,405.81 元。其中新增股本为人民币
92,592,592.00 元，新增资本公积为人民币 153,048,813.81 元。
本次发行新增股份已于 2019 年 11 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具了证券变更登记证明。
（五）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（六）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
结论意见
1、保荐机构意见
中信建投作为湖南天雁本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）全程参
与了本次发行工作，认为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行
过程合法有效；
（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行结果合法有
效。
2、律师事务所意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
（1）本次发行已经取得了必要的批准与授权；湖南天雁关于本次发行的内部
决策程序符合《公司法》及其《公司章程》的规定。
（2）本次发行的过程合法、合规。湖南天雁确定认购对象、发行价格和发行
数量的程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定；本次发行由具备资质条件的证券公司保荐和承销，符合《上市公
司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
（3）本次发行认购对象的主体资格和数量均符合《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次发行不存在依法应办
理私募投资基金备案未办理备案的认购对象。
（4）本次发行的认购对象按期缴纳了股份认购款，并由具备资质条件的会计
师事务所出具了验资报告，本次发行的结果合法有效。
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
本次非公开发行的股票数量为 92,592,592 股，未超过中国证监会批复的本
次非公开发行股票数量的上限 194,363,488 股。发行对象共计 1 名，符合《非公
开发行股票实施细则》的要求。
本次非公开发行结果情况具体如下：
序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
1 中国长安 92,592,592 249,999,998.40
合计 92,592,592 249,999,998.40
本次发行的新增股份已于 2019 年 11 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象中国长安新增股份自办理完
毕股份登记手续之日起 36 个月内不得转让。预计上市流通时间为限售期满的次
一交易日。
(二) 发行对象
1、基本情况
公司名称：中国长安汽车集团有限公司
法人代表：刘卫东
注册地址：北京市海淀区车道沟 10 号西院科研楼南楼 3 层
注册资本：881,532.51 万元
成立日期：2005 年 12 月 26 日
经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开
发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的
销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业
务；资产并购、资产重组咨询。
2、认购数量与限售期
认购数量：92,592,592 股
限售期安排：自取得股权之日起 3 年
3、与发行人的关联关系
本次非公开发行股票的发行对象为中国长安，发行前持有公司 305,474,988
股股份，占本次发行前总股本的 31.43%，为公司第一大股东。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
公司与中国长安除委托贷款、兵装财务股权出售外，不存在应披露而未披露
的重大关联交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
本次发行完成前，截至 2019 年 10 月 23 日，发行人前十大股东持股情况如
下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股本性质
中国长安汽车集团有限公司 305,474,988 31.43 A 股流通股
姚寅之 5,400,000 0.56 A 股流通股
徐青娟 3,221,070 0.33 A 股流通股
管爱林 2,940,000 0.30 A 股流通股
蔡晓珊 2,500,000 0.26 A 股流通股
李冬菊 2,300,007 0.24 B 股流通股
山西东辉集团投资有限公司 2,097,400 0.22 A 股流通股
盛伟 2,000,000 0.21 B 股流通股
黄海彬 1,982,720 0.20 A 股流通股
陶瑛 1,796,743 0.18 A 股流通股
合计 329,712,928 33.93
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行股票的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股本性质
中国长安汽车集团有限公司 398,067,580.00 37.40 A 股流通股
姚寅之 5,400,000.00 0.51 A 股流通股
徐青娟 3,221,070.00 0.30 A 股流通股
蔡晓珊 2,500,000 0.23 A 股流通股
李冬菊 2,300,007 0.22 B 股流通股
盛伟 2,000,000 0.19 B 股流通股
陶瑛 1,796,743 0.17 A 股流通股
黄海彬 1,561,800 0.15 A 股流通股
刘艳 1,400,000 0.13 A 股流通股
宋莹 1,399,871 0.13 A 股流通股
合计 419,647,071 39.43
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股 92,592,592 股，总股本将增至
1,064,410,032 股，其中中国长安持股比例上升至 37.40%。本次发行完成后，中国
长安仍为公司控股股东，中国兵器装备集团有限公司仍为实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成后，公司将增加 92,592,592 股限售流通股，具体股份变
动情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 4,703,581 0.48% 92,592,592 97,296,173 9.14%
无限售条件股份 967,113,859 99.52% - 967,113,859 90.86%
合计 971,817,440 100.00% 92,592,592 1,064,410,032 100.00%
五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司资本结构将得到改善，资产负债率和财务风险的降低
将增强公司抵御风险的能力。
（二）对公司业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金总额扣除相关发行费用后将全部用于偿还对中
国长安的专项债务。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司在治理
结构上的独立性不会因本次发行受到影响。本次发行完成前后，公司的日常经营
管理均保持独立。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响；公司董事、监事、
高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司仍将按照
公司治理的要求保持经营管理的独立性。控股股东、实际控制人所从事的业务与
公司的业务不存在同业竞争。
本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的
前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
六、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
保荐代表人：蔡诗文、赵亮
项目协办人：邵路伟
项目组成员：顾京洪、杨文瀚、胡正刚
联系电话：010-85130407
传真：010-85130542
（二）发行人律师
北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
负责人：张学兵
经办律师：杨开广、刘勇
联系电话：010-50872788
传真：010-65681022
（三）审计及验资机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
签字注册会计师：许培梅、张震
联系电话：010-56730090、010-56730281
传真：010-56730000
七、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件
2、湖南天雁机械股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况报告书
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
4、中信建投证券股份有限公司关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行
普通股股票发行过程和认购对象合规性的报告
5、北京市中伦律师事务所关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一 九年十一月六日
