中信建投证券股份有限公司

                     关于湖南天雁机械股份有限公司

           使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见


      中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“公司”）非公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，就湖南天雁使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进
行了审慎核查，具体情况如下：
      一、募集资金基本情况
      根据中国证监会核发的《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股
票的批复》 证监许可﹝2019﹞1860 号），核准公司非公开发行不超过 194,363,488
股新股。2019 年 10 月 24 日公司以非公开发行的方式向公司控股股东中国长安
汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）发行人民币普通股（A）股 92,592,592
股，发行价格为 2.70 元/股，募集资金总额 249,999,998.40 元，扣除承销费、会
计师费用、律师费用、上市登记费等发行费用 4,358,592.59 元后，实际募集资金
净额为 245,641,405.81 元。其中新增股本为人民币 92,592,592.00 元，新增资本公
积为人民币 153,048,813.81 元。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第 ZG11761 号《验资报告》。
      公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户机构、保荐机构签订了募
集资金专户存储三方监管协议。
      二、募集资金投资项目的基本情况
                                                                     单位：万元
序号                 项目名称                 预计投资总额     拟使用募集资金
  1     偿还公司对中国长安的专项债务               25,000.00           25,000.00
                   合计                            25,000.00           25,000.00
    注：公司对中国长安的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对中国长
安的债务，共计25,000万元。
       为实现国有资本金的逐级注入，发挥中国长安的持股平台作用，中国长安以
现金认购本次非公开发行股份后，公司以募集的资金偿还对中国长安的专项债务，
落实相关文件中关于国有资本金以股权投资形式注入上市公司的要求，充实上市
公司资本金。
       三、自筹资金预先投入募投项目情况
       本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先
行投入，截至 2019 年 11 月 25 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的
实际金额为 25,000.00 万元，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖
南天雁机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报
告 》 （ 信 会 师 报 字 [2019] 第 ZA210752 号 ） 。 公 司 拟 使 用 募 集 资 金 净 额
245,641,405.81 元置换已预先投入募投项目的自筹资金，具体使用情况如下：
                                                                          单位：万元
序号                  项目名称                自筹资金预先投入金额       拟置换金额

  1      偿还公司对中国长安的专项债务                        25,000.00      24,564.14

                    合计                                     25,000.00      24,564.14

       四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的审批情况
       公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关
于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集
资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 25,000.00 万元。独立董事发表了
独立意见，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
       公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相
关要求；本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高公
司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
       五、保荐机构核查意见
       保荐机构保荐代表人查阅了本次募集资金置换投入自筹资金的信息披露文
件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南天雁机械股份有限公司以
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2019]第
ZA210752 号）、董事会及监事会关于本次募集资金置换的议案文件，对本次募
集资金置换预先投入自筹资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。经核查，
保荐机构认为：
    1、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事
会会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务
所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超
过 6 个月，符合相关法规的规定；
    2、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，与募投项目
的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项
目和损害股东利益的情形。
    综上所述，保荐机构同意湖南天雁使用募集资金置换已投入募投项目的自筹
资金。



    （以下无正文）
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