证券代码：600698（A 股）     900946（B 股）       公告编号：临 2019-048

证券简称：*ST 天雁（A 股）   *ST 天雁 B（B 股）

                   湖南天雁机械股份有限公司
            第九届董事会第十一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 26 日以通

讯方式召开了第九届董事会第十一次会议。会议通知于 2019 年 11 月 18 日以传

真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁 9 名董事全部参加了会议。本次会议

召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以通讯投

票方式表决，形成决议如下：

    一、会议审议并通过了《关于增补公司独立董事的议案》，同意提名马朝臣

先生（简历附后）为公司第九届董事会独立董事候选人，提请公司 2019 年第三

次临时股东大会审议。任期自公司股东大会决议通过之日起至第九届董事会届满

之日止。马朝臣先生经股东大会同意选举为独立董事后，将同时担任公司董事会

战略委员会主任委员、审计委员会委员及法律合规委员会委员职务，任期与第九

届董事会任期相同。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    二、会议审议并通过了《关于公司 2018 年度高级管理人员绩效兑现方案的

议案》。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    三、会议审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司于 2019 年1

月4日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授

权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，此次修改《公司章程》在
董事会被授权的审批范围内，无须再提交股东大会审议。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    四、 会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议

案》，同意公司使用募集资金净额人民币 245,641,405.81 元置换预先投入募集资

金投资项目的自筹资金。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    五、 会议审议并通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司向湖南

天雁机械有限责任公司增资 25,000 万元，并提请公司 2019 年第三次临时股东大

会审议。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    六、 会议审议并通过了《关于公司召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



    特此公告。




                                         湖南天雁机械股份有限公司董事会

                                               二〇一九年十一月二十七日
马朝臣先生简历：

     马朝臣，1959 年 5 月出生，男，吉林长春人，中共党员，教授，1984

年 12 月参加工作，工学博士。现任北京理工大学三级教授、博士生导师。

北京理工大学学位委员会委员、机械与车辆工程学院学位委员会副主任、热

能与动力工程系主任。车用涡轮增压器的理论与应用研究、车用燃气轮机技

术研究、内燃机进排气颗粒捕集与净化技术研究等。1984 年 12 月―1987

年 08 月，任吉林工业大学讲师。1992 年 03 月―1994 年 06 月，任北京理工

大学博士后。1994 年 06 月―1997 年 06 月，任北京理工大学副教授。1997

年 07 月―1998 年 08 月，任北京理工大学教授。1998 年 08 月―至今，任北

京理工大学教授、博导（1999 年 08 月――2000 年 02 月美国威恩州立大学

高级访问学者）。