证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2019-054
证券简称：*ST 天雁（A 股） *ST 天雁 B（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股改限售股上市流通数量为 461,370 股
本次股改限售股上市流通日为 2019 年 12 月 3 日
本次上市后股改限售流通股剩余数量为 4,242,211 股
一、股权分置改革方案的相关情况
1、湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南天雁”）股权分
置改革于 2008 年 9 月 22 日经 A 股市场相关股东会议通过，以 2008 年 11 月 5
日作为股权登记日实施，于 2008 年 11 月 7 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺：
为了推进公司股权分置改革方案的顺利实施，增强投资者持股信心，公司国
有控股股东中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）及董事会做出如下
特别承诺：
1、兵装集团承诺：“在济南轻骑本次股权分置改革送股完成后首个交易日起
24 个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济南轻骑注入优质经营
性资产或置换相关资产的资产重组方案，该方案中拟注入的优质经营性资产或置
换的相关资产总额将达到济南轻骑最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的 50%以上或其产生的营业收入将达到济南轻骑同期经审计的
合并财务会计报告营业收入的 50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办
法》（证监会令 53 号）规定的相关要求，并在获得证券监管部门许可的情况下尽
最大努力促使资产重组方案尽快实施。资产重组方案实施后将有利于提高济南轻
骑的资产质量，提高企业的持续盈利能力。”
2、兵装集团承诺：“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自上述资产重组方
案实施完成后方能上市流通。”
3、兵装集团承诺：“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送
股完成后首个交易日起，36 个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或
转让。”
4、兵装集团与济南轻骑董事会共同承诺：“济南轻骑董事会将在济南轻骑管
理层、经营层及控股股东的配合下，使济南轻骑 2008 年度实现盈利，即济南轻
骑 2008 年度经审计的净利润为正。若济南轻骑 2008 年度经审计的净利润未达到
盈利，则亏损部分由兵装集团在济南轻骑公布 2008 年年报后 30 个工作日内予以
补足。”
公司严格遵守股权分置改革承诺，未有违反承诺的情况发生。兵装集团在济
南轻骑股权分置改革方案中做出的资产重组承诺已履行完毕。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
（一）股本结构变化情况
1、利润分配、公积金转增股本导致的股本结构变化情况
公司自股权分置改革至今，未发生因利润分配、公积金转增股本导致公司股
本结构发生变化的情况。
2、发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的
股本结构变化情况
2018 年 12 月 5 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于湖南天雁
机械股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]878
号），同意湖南天雁本次非公开发行股票方案。2019 年 8 月 9 日，中国证券监
督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。2019
年 10 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了
《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
﹝2019﹞1860 号），核准公司非公开发行不超过 194,363,488 股新股。2019 年
11 月 1 日，公司非公开发行股份登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕，共发行股份 92,592,592 股，公司总股本由 971,817,440 股
变更为 1,064,410,032 股。
（二）股东持股变化情况
1、发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持股比例
变化情况
2019 年 11 月，公司向中国长安非公开发行 92,592,592 股 A 股股票，本次
发行股票的限售期为 36 个月，具体股份变动情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 4,703,581 0.48% 92,592,592 97,296,173 9.14%
无限售条件股份 967,113,859 99.52% - 967,113,859 90.86%
合计 971,817,440 100.00% 92,592,592 1,064,410,032 100.00%
2、股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比
例变化情况
(1)2008 年 10 月 20 日，经上海证券交易所上市公司部、中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司发行人登记部确认并同意，济南轻骑因历史送配股原
因，造成济南轻骑在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登
记公司”）登记的 A 股股本数为 741,820,915 股，与济南轻骑工商注册及对外
信息披露的股本数 741,817,440 股存在 3,475 股差异。
经公司与股东济南金骑成功商务有限公司（以下简称“济南金骑”）协商沟
通，决定借本次股权分置改革的契机，将济南轻骑在登记公司登记的股本数与对
外披露数量调整一致。为确保本次调整对公司股权分置改革前的流通股股东利益
不受损害，公司原非流通股东对流通股东的股份对价按照登记公司登记的流通股
股份实施，对于上述差异股份，由登记公司从股东济南金骑证券账户中抵扣相应
数量。经核对，本次共计调减股东济南金骑证券账户股份数 4,518 股。此次股
份数量调整事宜完成后，济南金骑持股数变更为 16,274,658 股，持股比例为
1.675%。
此次股份数量调整事宜完成后，原非流通股股东所持有限售条件的流通股股
份所对应的上市流通总量未因上述股份数量调整事宜而发生任何变化，亦未对原
非流通股股东继续履行承诺产生任何影响。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、本次限售流通股上市情况
(一)本次限售流通股上市数量为 461,370 股；
(二)本次限售流通股上市流通日为 2019 年 12 月 3 日；
(三)本次限售流通股上市明细
持有有限售条件
持有有限售条 剩余有限售
的流通股股份占 本次上市数量
序号 股东名称 件的流通股股 条件的流通
公司总股本比例 （单位：股）
份数量 股股份数量
(%)
1 罗国亮 461,370 0.0433 461,370 0
合计 461,370 0.0433 461,370 0
经向股东罗国亮核实其持有的有限售条件的流通股 461,370 股股份，是以支
付现金方式分别向西安驰骋摩托车商行、柳州市全威电器有限责任公司、宁波市
鄞州减震器厂、温州大顺机动车配件有限公司、宁波大发摩托车有限公司购买取
得，并通过司法程序办理了股权过户手续。2019 年 7 月已办理股票过户、变更
登记手续完成。
上述持有有限售条件的流通股股份的股东前期由于资料不全等原因，无法开
展有限售条件的流通股上市流通工作，现相关资料准备齐全，因此申请上述有限
售条件的流通股上市流通。
（四）本次有限售条件的流通股上市为公司第十四次安排有限售条件的流通
股上市。
六、保荐机构核查意见
经股改保荐机构华龙证券有限责任公司核查，保荐机构认为：
1、兵装集团承诺：“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送
股完成后首个交易日起，36 个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或
转让。”2008 年 11 月 7 日股改完成后复牌，2011 年 11 月 6 日该承诺履行完成。
2、2012 年 4 月 27 日济南轻骑股权过户至中国长安名下，中国长安承诺自
资产交割后连续 12 个月内不得通过上海证券交易所交易系统上市交易或者转让，
其持有的湖南天雁有限售条件的流通股由中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司锁定，2013 年 4 月 26 日该承诺履行完成。
3、股权分置改革时兵装集团与济南轻骑董事会共同承诺：“济南轻骑董事会
将在济南轻骑管理层、经营层及控股股东的配合下，使济南轻骑 2008 年度实现
盈利，即济南轻骑 2008 年度经审计的净利润为正。若济南轻骑 2008 年度经审计
的净利润未达到盈利，则亏损部分由兵装集团在济南轻骑公布 2008 年年报后 30
个工作日内予以补足。”经核实济南轻骑 2008 年度实现盈利，即济南轻骑 2008
年度经审计的净利润为正。
4、股权分置改革方案承诺“在济南轻骑本次股权分置改革送股完成后首个
交易日起 24 个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济南轻骑注入
优质经营性资产或置换相关资产的资产重组方案”，经核实 2009 年 9 月 3 日开始
实施了资产注入，2011 年 3 月 3 日董事会通过资产置换议案，2012 年 3 月 26
日方案获得中国证券监督管理委员会批准，2014 年 4 月重组实施完毕，承诺履
行完成。
5、罗国亮股东因个人原因直至 2019 年才申请限售股流通上市。自湖南天雁
股权分置改革方案实施至今，上述共计 1 名股东均忠实履行了其在股权分置改革
方案中做出的承诺：股权分置改革后公司原非流通股份应当自改革方案实施后首
个交易日起 12 个月内不得通过上海证券交易所交易系统上市交易或者转让，其
持有的湖南天雁有限售条件的流通股由中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司锁定。
6、通过对湖南天雁此次有限售条件的流通股股东身份及相关文件的确认，
湖南天雁本次相关限售股份持有人持有的限售股份上市流通符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革工作备忘
录第十四号》等法律、法规及规则的规定。
7、本次有限售条件的流通股股份上市流通不存在实质性障碍。
8、华龙证券作为湖南天雁股权分置改革工作的保荐机构，同意上述共计 1
名有限售条件的流通股股东所持湖南天雁合计 461,370 股有限售条件的流通股
上市流通。
七、此前限售流通股上市情况
1、2009 年 12 月 1 日，公司第一次有限售条件的流通股上市流通，上市
数量为 22,023,668 股。详见 2009 年 11 月 25 日《上海证券报》、香港《文
汇报》上刊登的公司公告。
2、2010 年 6 月 1 日，公司第二次有限售条件的流通股上市流通，上市数
量为 4,131,074 股。详见 2010 年 5 月 25 日《上海证券报》、《香港商报》上
刊登的公司公告。
3、2010 年 12 月 1 日，公司第三次有限售条件的流通股上市流通，上市
数量为 1,011,155 股。详见 2010 年 11 月 25 日《上海证券报》、《香港商报》
上刊登的公司公告。
4、2011 年 6 月 1 日，公司第四次有限售条件的流通股上市流通，上市数
量为 603,330 股。详见 2011 年 5 月 25 日《上海证券报》、《香港商报》上刊
登的公司公告。
5、2011 年 12 月 1 日，公司第五次有限售条件的流通股上市流通，上市数
量为 1,320,203 股。详见 2011 年 11 月 25 日《上海证券报》、《香港商报》上刊
登的公司公告。
6、2012 年 3 月 9 日，公司第六次有限售条件的流通股上市流通，上市数
量为 922,740 股。详见 2012 年 3 月 5 日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的
公司公告。
7、2014 年 12 月 3 日，公司第七次有限售条件的流通股上市流通，上市数
量为 851,760 股。详见 2014 年 11 月 29 日《上海证券报》、《香港商报》上刊登
的公司公告。
8、2015 年 7 月 6 日，公司第八次有限售条件的流通股上市流通，上市数
量为 603,330 股。详见 2015 年 7 月 1 日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的
公司公告。
9、2015 年 11 月 6 日，公司第九次有限售条件的流通股上市流通，上市数
量为 187,146 股。详见 2015 年 11 月 3 日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的
公司公告。
10、2016 年 7 月 1 日，公司第十次有限售条件的流通股上市流通，上市数
量为 709,800 股。详见 2016 年 6 月 28 日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的
公司公告。
11、2017 年 2 月 15 日，公司第十一次有限售条件的流通股上市流通，上市
数量为 141,960 股。详见 2017 年 2 月 11 日《上海证券报》、《香港商报》上刊登
的公司公告。
12、2017 年 9 月 12 日，公司第十二次有限售条件的流通股上市流通，上市
数量为 305,667,183 股。详见 2017 年 9 月 7 日《上海证券报》、《香港商报》上
刊登的公司公告。
13、2018 年 10 月 12 日，公司第十三次有限售条件的流通股上市流通，上
市数量为 212,940 股。详见 2018 年 10 月 9 日《上海证券报》、《香港商报》上刊
登的公司公告。
八、本次股本变动结构
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份 92,592,592 0 92,592,592
3、其他境内法人持有股份 4,100,251 0 4,100,251
4、境内自然人持有股份 603,330 -461,370 141,960
有限售条件
5、境外法人、自然人持有股份
的流通股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
限售流通股合计 97,296,173 -461,370 96,834,803
A股 737,113,859 461,370 737,575,229
B股 230,000,000 0 230,000,000
无限售条件
H股
的流通股份
其他
无限售流通股份合计 967,113,859 461,370 967,575,229
股份总额 1,064,410,032 0 1,064,410,032
九、上网公告附件
1、保荐机构核查意见书
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二零一九年十一月二十八日
