证券代码：600698（A 股）      900946（B 股）       公告编号：临 2020-011

证券简称：*ST 天雁（A 股）    *ST 天雁 B（B 股）

                     湖南天雁机械股份有限公司
           关于追加 2019 年度日常关联交易的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       重要内容提示：

          本次追加确认的 2019 年度日常关联交易无需提交股东大会审议。

          日常关联交易对上市公司的影响：本次追加确认的关联交易是基于公司

业务需要，属于正常经营行为。关联定价原则遵循公平、公正原则，不存在损害

公司和中小股东利益的情形，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不

会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。



        一、关联交易基本情况

    （一）关联交易履行的审议程序

    湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 22 日召开
第九届董事会第十二次会议，对《关于追加 2019 年度日常关联交易的议案》进

行审议，关联董事夏立军回避表决，非关联董事一致同意通过了该项议案。

    本次追加确认的关联交易金额未超过公司净资产的 5%，根据《上海证券交

易所股票上市规则》的规定，本议案无需提交股东大会审议。

    公司独立董事事前核查了该事项，并同意提交公司第九届董事会第十二次会

议审议。独立董事对该事项发表独立意见，认为本次追加确认的日常关联交易是

基于公司业务需要发生的，符合公司实际情况。关联交易定价公允，不存在损害

公司和中小股东利益的情形，不会影响上市公司独立性；公司董事会在审议相关

议案时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规

定。
    （二）本次追加确认的 2019 年度日常关联交易概述

    中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）为公司实际控制人，

公司与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司（以下简称“东安汽发”）隶属于同

一最终控制方。2019 年度，因业务需要，公司对东安汽发销售发动机配件 PWM

阀，取得销售收入 84.32 万元。

    上述关联交易超出公司 2019 年度预计，公司董事会于 2020 年 4 月 22 日召

开第九届董事会第十二次会议审议相关议案同意对上述关联交易进行追加确认。

公司 2019 年度日常关联交易执行的具体情况详见公司于同日在《上海证券报》、

《香港商报》以及上海证券交易所官网上披露的相关公告。

    二、关联方及关联关系介绍

    关联方：哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司

    法定代表人：贾葆荣

    注册资本：50000万元

    注册地址：哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路６号

    经营范围：制造、组装4G1、4G9系列汽油发动机、F5M41手动变速器、F4A/F5A

自动变速器总成及其零部件，销售合资公司自行组装的发动机、变速器总成以及

所使用的零件，并提供相关的售后服务（含备件供应）和开发服务。

    与本公司关系：同受控股股东控制

    履约能力：良好

    三、关联交易的定价政策

    公司与东安汽发发生的关联交易，属于正常经营往来。公司与上述关联方关

联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为基础，遵循

公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关内容的协议。东安汽发经营状

况正常，能够履行与公司达成的各项协议，因此基本不存在关联方长期占用公司

资金并形成坏账的可能。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    本次追加确认与东安汽发的日常关联交易是基于公司业务需要，属于正常经

营行为。本次关联定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益
的情形，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不
会对关联方形成依赖。


    五、备查文件
   1、湖南天雁第九届董事会第十二次会议决议；
   2、湖南天雁第九届监事会第九次会议决议；
   3、湖南天雁独立董事对相关事项的事前认可意见；
   4、湖南天雁独立董事对相关事项的独立意见；
   特此公告。




                                      湖南天雁机械股份有限公司董事会
                                               二〇二〇年四月二十三日