中信建投证券股份有限公司

                           关于湖南天雁机械股份有限公司

                         2019 年度募集资金使用与存放情况的

                                        核查意见


           中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）
      作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”）2018 年非公开发行股
      票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
      2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
      规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规
      定，对湖南天雁募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见：
           一、募集资金基本情况
           经中国证监会《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票的批复》
      （证监许可[2019]1860 号）核准，本公司于 2019 年非公开发行人民币普通股（A
      股）：92,592,592 股，每股面值为 1 元，每股发行价格为 2.70 元。本公司募集资
      金总额为 249,999,998.40 元，扣除承销及保荐费用、律师费、会计师费用、本次
      发行股权登记等发行费用 4,358,592.59 元（含税），募集资金净额为人民币
      245,641,405.81 元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合
      伙）审验，并出具了信会师报字字[2019]第 ZG11761 号的《验资报告》。本次发
      行新增股份已于 2019 年 11 月 1 日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关
      事宜。
           二、募集资金管理情况
           公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募
      集资金管理规定》在以下银行开设了募集资金的存储专户。
           截至 2019 年 12 月 30 日止，募集资金账户已注销。截至 2019 年 12 月 31
      日止，募集资金的存储情况列示如下：
                                                                                  单位：万元
                                                             初始存放    截止日
       银行名称          账号             初始存放日                                   存储方式
                                                               金额        余额
中国银行衡阳市向阳支行   584674744249   2019 年 12 月 2 日   24,618.40            -      活期
    注：募集资金账户已于 2019 年 12 月 30 日注销，公司注销账户时将 30,752.42 元存款利
息转入一般存款账户。
    三、本年度募集资金的实际使用情况
    本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
    （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
    本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 24,564.14 万元，具体情况详
见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
    （二）募投项目先期投入及置换情况
    本公司于 2019 年 11 月 26 日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事
会第八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金净额人民币 245,641,405.81 元置换预先已投入募
集资金项目的自筹资金。由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信
会师报字[2019]第 ZG210752 号的募集资金置换报告。
    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
    （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
    本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
    （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
    本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
    （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
    本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
    （七）节余募集资金使用情况
    本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
    （八）募集资金使用的其他情况
    本公司不存在募集资金使用的其他情况。
    四、变更募投项目的资金使用情况
    报告期内，本公司募投项目未发生变更。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已
使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的
重大情形。
    七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南天雁募集资金存放与使用情况出
具了鉴证报告，认为：湖南天雁公司董事会编制的《2019 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
    八、保荐机构对湖南天雁年度募集资金存放与使用情况的结论性意见
   本保荐机构认为，湖南天雁董事会编制的《2019 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》中关于公司 2019 年度募集资金管理与使用情况的披露与
实际情况相符。
   附表 1

                                                    2019 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                     单位：人民币万元
募集资金总额                                  24,564.14             本年度投入募集资金总额                                                 24,564.14
变更用途的募集资金总额                              -
                                                                    已累计投入募集资金总额                                                 24,564.14
变更用途的募集资金总额比例                          -
         已变
         更项
         目，                                                                                        截至期末    项目达到
                募集资金                截至期末                    截至期末    截至期末累计投入金                          本年度   是否达   项目可行性
承诺投   含部                调整后投                   本年度投                                     投入进度    预定可使
                承诺投资                承诺投入                    累计投入    额与承诺投入金额的                          实现的   到预计   是否发生重
资项目   分变                资总额                     入金额                                       （%）(4)    用状态日
                  总额                  金额(1)                     金额(2)       差额(3)＝(2)-(1)                            效益     效益     大变化
         更                                                                                          ＝(2)/(1)     期
         （如
         有）
偿还对
中国长
                24,564.14   24,564.14   24,564.14       24,564.14   24,564.14           -               100      不适用
安的债
  务
 合计           24,564.14   24,564.14   24,564.14       24,564.14   24,564.14           -               100      不适用
未达到计划进度原因（分具体募投项目）                    不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明                        不适用
                                                        根据公司第八届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司控股股东向公司提供委托贷款的关联交易议
                                                        案》，2018 年 7 月 25 日，公司以“委托贷款”方式向控股股东中国长安借款 25,000 万元，贷款期限 1 年。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                        2019 年 7 月 25 日，因贷款到期，为减少公司财务费用支出，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金
                                                        归还了上述 25,000 万元借款。2019 年 11 月 26 日，公司召开了第九届董事会第十一次会议、第九届监事
                                                 会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
                                                 金净额人民币 245,641,405.81 元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况               不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况     不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况     不适用
募集资金结余的金额及形成原因                     截至 2019 年末，公司募集资金无结余
募集资金其他使用情况                             不适用
       注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
       注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
       注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
       注 4：公司注销账户时将 30,802.42 元存款利息转入一般存款账户。