*ST天雁：独立董事2019年度述职报告2020-04-23
湖南天雁机械股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2019 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，
工作中本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生
产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事会及各专业会会议，
充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2019 年度履职情况总结报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任第九届董事会独立董事成员为马朝臣先生、龚金科先生、
刘桂良女士。
（一）个人工作履历及专业背景
马朝臣先生，1959 年 5 月出生，吉林长春人，中共党员，教授，
1984 年 12 月参加工作，工学博士。现任北京理工大学三级教授、
博士生导师。北京理工大学学位委员会委员、机械与车辆工程学院学
位委员会副主任、热能与动力工程系主任。车用涡轮增压器的理论与
应用研究、车用燃气轮机技术研究、内燃机进排气颗粒捕集与净化技
术研究等。1984 年 12 月―1987 年 08 月，任吉林工业大学讲师。
1992 年 03 月―1994 年 06 月，任北京理工大学博士后。1994 年
06 月 ―1997 年 06 月 ， 任 北 京 理 工 大 学 副 教 授 。 1997 年 07
月―1998 年 08 月，任北京理工大学教授。1998 年 08 月―至今，
任北京理工大学教授、博导（1999 年 08 月―2000 年 02 月美国威
恩州立大学高级访问学者）。
龚金科先生,1954 年 10 月出生，现任湖南大学二级教授、博士
生导师。1975 年—1987 年任湖南大学内燃机专业助教；1987 年—1993
年任湖南大学内燃机专业讲师（1988 年—1990 年在德国不伦瑞克工
业大学作访问学者）；1993 年—1999 年任湖南大学内燃机专业（热能
与动力工程专业）副教授、系主任；1999 年—2009 年任湖南大学教
授、博士生导师、系主任、湖南省汽车排放研究与检测中心主任（2000
年—2001 年在瑞士联邦工业大学作高级访问学者）；2009 年—至今任
湖南大学二级教授、博士生导师；2018 年 11 月至今任公司独立董事。
刘桂良女士，1962 年 2 月出生，现任湖南大学工商管理学院教
授，硕士生导师，注册会计师(非执业)。1979 年 9 月-1983 年 7 月毕
业于湖南财经学院工业经济系工业财务会计专业获学士学位；1983
年 7 月-1987 年 6 月任湖南财经学院团委副书记；1987 年 7 月-2007
年 5 月任湖南财经学院（2000 年 4 月并入湖南大学）会计系副教授
（1995 年 4 月-1998 年 12 月任湖南英特会计师事务所副所长；2000
年 7 月-2003 年 12 月任湘财实业公司财务总监）；2007 年 6 月至今任
湖南大学工商管理学院教授；2018 年 11 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司关联单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会、股东大会的情况
本年度公司共召开了 7 次董事会会议，4 次股东大会会议。按照
规定和要求，我们在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、认真
审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立意见。出席情况如下：
董事会会议出席情况
2019 年度应
独立董事 亲自出席 通讯方式 委托出席 缺席
参加董事会
姓 名 （次） 参加（次） （次） （次）
次数
刘福水 7 3 3 4 0
龚金科 7 6 3 1 0
刘桂良 7 4 3 3 0
2019 年公司共召开 4 次股东大会。出席情况如下：
龚金科先生出席公司 4 次股东大会。
刘桂良女士出席公司 2 次股东大会。
在召开会议前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，我们
深入了解公司生产经营情况，获取做出决策所需要的情况和资料，并
与相关人员沟通，为正确决策做了充分的调研准备。与会时认真听取
并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事
会做出科学决策起到了积极的作用。我们认为公司 2019 年历次董事
会、股东大会的召集和召开符合法定程序，所做出的重大经营决策和
其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，我们对董事会会
议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
2、董事会各专门委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬委员会、审计委员会和法律合
规委员会，各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、
董事会各专门委员会实施细则等相关规定对各自负责事项进行调研、
讨论、审议及提交。按照《上市公司治理准则》的相关要求，我们分
别在各专门委员会中任职并出席了各自所属委员会的全部会议，为专
门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，
对公司进行了实地考察，此外，我们通过会谈、电话、电子邮件等多
种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公
司生产经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的财务状况、募集
资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司
的影响。同时，我们对董事会议案及定期报告进行了认真审议，并运
用自身专业知识及管理经验提出了建设性意见。对公司董事、高管履
职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作用，
促进了董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的
利益。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经
营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能
够做到及时落实和纠正，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力
支持。
4、公司年度报告编制过程中的履职情况
根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要求，
我们在公司年报的审计和编制过程中，均参加了年报审计沟通会，认
真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，
及时了解年报审计工作进展情况，与会计师事务所进行了有效地沟通，
确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。
5、发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、
勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见
或事前认可意见。
会议名称 会议时间 发表独立意见事项
1、《关于公司 2018 年利润分配方案》
2、《关于支付 2018 年度审计费用的议案》
3、《公司 2018 年日常关联交易执行情况及 2019
第九届董事会第
2019 年 3 月 27 日 年度预计情况》
五次会议
4、《关于湖南天雁机械有限责任公司向兵器装
备集团财务有限责任公司申请授信额度的议案》
5、《关于修订<公司章程>的议案》
1、《关于增补胡辽平先生为公司第九届董事会
第九届董事会第
2019 年 7 月 24 日 董事的议案》
七次会议
2、《关于聘任胡辽平先生为公司总经理的议案》
第九届董事会第
2019 年 8 月 23 日 《关于聘任公司高管的议案》
八次会议
1、《关于全资子公司出售股权暨关联交易的议
第九届董事会第
2019 年 9 月 24 日 案》
九次会议
2、《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
1、《关于增补公司独立董事的议案》
第九届董事会第 2、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资
2019 年 11 月 26 日
十一次会议 金的议案》
3、《关于向全资子公司增资的议案》
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们对公司 2019 年度关联交易事项进行了认真审查，具体情况
如下：
2019 年 3 月 27 日第九届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年度预计情况》，2019 年
9 月 24 日第九届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司股
权出售暨关联交易的议案》。
公司就上述关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们在审核相
关资料并充分论证的基础上，同意提交公司董事会审议。并在董事会
上就交易事项发表了独立意见。报告期内，公司发生的关联交易均属
于公司正常经营业务需要，关联交易定价条款公平合理，按照正常商
业条件达成，符合公司股东的整体利益；关联交易均按照公司关联交
易决策制度的规定履行必要的决策程序，公司关联交易不存在损害中
小股东利益的情况。
2、 对外担保及资金占用情况
我们对公司 2019 年度对外担保情况进行核查后认为，公司及控
股子公司无对外担保行为，不存在为控股股东或其他关联方、任何单
位、自然人提供担保的情况，无关联方非经营性资金占用。
3、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式
指引的规定，公司编制了《2019 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述专
项报告进行鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。
作为公司独立董事，我们认为：公司 2019 年度募集资金存放与
使用的内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》、《公司募集资金管
理办法》等的规定，公司已披露的募集资金使用等相关信息及时、真
实、准确、完整，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变
更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。
4、业绩预告及业绩快报情况
2020 年 1 月 23 日，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》
的要求发布公司 2019 年年度业绩预盈公告。我们独立董事认为，公
司按要求发布业绩预告，符合上市公司信息披露的相关规定，并有利
于进一步提升公司透明度，更好地保护中小投资者的合法权益。
5、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人遵守承诺。
6、续聘会计师事务所情况
公司第九届董事会第五次会议上我们对《关于支付 2018 年度审
计费用的议案》和第九届董事会第九次会议上对《关于续聘 2019 年
度审计机构的议案》发表独立意见，我们认为立信会计师事务所（特
殊普通合伙），在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，能坚持以
公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，
很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。公司
股东大会审议通过了两项议案，同意支付立信会计师事务所（特殊普
通合伙）2018 年度财务和内控审计报酬分别为 50 万元和 22 万 元。
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，
聘期一年。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会决定 2018 年度利润分配预案如下：因公司未分配利
润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不
进行资本公积金转增股本。在 2019 年 3 月 27 日公司第九届董事会第
五次会议上，我们独立董事对公司 2018 年度利润分配的预案发表独
立意见，认为公司的分红方案是根据公司实际经营需要做出的决定，
且表决审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们对该
议案予以同意，并同意将此议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
8、内部控制的执行情况
作为独立董事，我们深知内部控制对于上市公司规范运作、风险
防范、实现公司发展目标的极端重要性。我们认为，报告期内公司按
照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，公司的内部控
制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，
并随着内外部环境的变化继续加强和完善公司内控体系，使得各项内
部控制管理制度得到了有效执行。公司内部控制制度健全、执行有效。
公司将根据不断积累的管理经验、股东建议、内外部风险的变化，并
对照监管规则和要求，持续改进内部控制系统。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会以及法
律合规委员会四个专门委员会，各专门委员会在 2019 年内按照各自
工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充
分发挥了其专业性作用，为董事会科学决策提供了必要支撑。
四、总体评价和建议
2019 年度，作为公司独立董事，我们持续关注有关公司的经营
管理状况和公司治理情况，及时与公司管理层沟通，得到了公司管理
层的积极配合与及时反馈。我们以对所有股东尤其是中小股东的态度，
按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事
应有的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2020 年，我们将继续审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事
职务，为公司提供更多有建设性的意见，促进公司更加规范、稳健经
营，实现公司持续健康发展，切实维护公司整体利益和所有股东的合
法权益。
独立董事：
马朝臣 龚金科 刘桂良
2020年4月22日
