湖南天雁机械股份有限公司
               董事长办公会议事规则

                           第一章 总 则

    第一条 为进一步规范湖南天雁机械股份有限公司（以下简称公

司）董事长办公会的议事方式和决策程序，根据集团公司、中国长安

相关要求、《公司章程》和《公司董事会授权管理办法》等文件精神，

为健全各负其责、协调运转、有效制衡的治理机制，结合公司实际，

制定本规则。

    第二条 董事长办公会是公司董事会闭会期间、董事长根据有关

规定和董事会授权履行职责、督促董事会议决议落实情况、对董事会

授权范围内的事项及公司相关重要事项进行集体讨论、研究、决策的

工作机构，接受董事会的管理和监事会的监督。

    第三条 本规则适用于董事长、总经理、副总经理、总会计师等

公司领导及规则中涉及的有关人员。

                     第二章 董事长办公会职责

    第四条     董事长办公会主要履行下列职责：

    （一）研究公司发展战略、发展规划、经营方针的制定与调整，

并检查其执行情况；

    （二）研究公司重大投资、大额融资、抵押担保、年度预决算、

大额资金使用、重大资产处置、内部机构设置与调整等重大事项；

    （三）检查落实上级有关部门工作部署和董事会决议执行情况，
对贯彻落实决议提供指导性意见；

    （四）听取公司生产经营情况、重大事项进展情况等汇报并对执

行情况进行监督检查；

    （五）在董事会授权额度内，审批各项决策事项；

    （六）研究决定董事会授权董事长或董事长提议的其他事项；

    第五条 在同一类事项中，董事长的权限原则上小于董事会权限。

董事会可根据需要对董事长的授权事项和权限进行调整。董事长办公

会在行使职权时，不得变更董事会的决议或者超越授权范围。
    第六条 董事长办公会研究决定其职责范围内的重要事项，属于
“三重一大”事项的，应该履行党委会前置讨论程序。
             第三章   董事长办公会的召开、表决及记录
   第七条 董事长办公会由公司董事长召集并主持。董事长因特殊
情况不能履行职责时，可以委托总经理、副总经理、总会计师等公司
高级管理人员主持。
   第八条 董事长办公会由公司董事长、总经理、副总经理、总会
计师等公司高级管理人员出席；董事会秘书有权出席会议；监事、总
经理助理级人员等可列席会议；董事长或会议主持人可根据会议需要，
决定其他有关人员列席。
   第九条 董事长办公会召开时间和议题由董事长确定，会议召开
前至少半天通知参会人员。
   第十条 董事长办公会一般以现场形式召开。遇特殊情况，经召
集人同意，可以通过视频、电话会议方式召开或通过现场与其他方式
同时召开。因故不能出席（列席）会议的人员，应在会议召开前向主
持人请假。
    第十一条 董事长办公会召开以前，总经理、副总经理、总会计
师等应就提交会议的议题事先召集有关部门进行研究，提出建议或意
见；对意见分歧较大的问题，应向董事长办公会做出说明。
    第十二条 董事长办公会研究或决定问题，在发扬民主的基础上，
由董事长做出会议决议。董事长办公会所决定的重大事项应及时或定
期向董事会报告。
    第十三条 《董事长办公会会议纪要》是董事长办公会的决议形
式，根据会议记录起草，具有表决权的参会领导审核、董事长签发后，
根据需要送参会人员传阅。
    第十四条 董事长办公会会议纪要包括但不限于以下内容：
    （一） 会议召开时间、地点、召集人；
    （二） 主持人、出席人员、列席人员、记录人员姓名；
    （三） 会议议程、议题和议案；
    （四）会议达成的共识以及持有反对意见人员的姓名、反对意见
和理由；
    （五）会议审议事项或议案的结果；
    （六）其他应当在会议纪要中说明的事项。
    第十五条 出席或列席董事长办公会的人员应妥善保管好会议资
料，有关会议内容在对外正式披露前，不得对外泄露。
    第十六条 公司董事办负责董事长办公会的会务工作，包括办公
会议题收集、会议通知、会议记录和会议决议草拟等。
                第四章   董事长办公会决议效力
    第十七条 董事长办公会在董事会授权范围内做出的决议，从会
议纪要印发当日起生效。
    第十八条 董事长办公会决议交由公司相关人员、相关单位执行。
董事办负责督促、检查决议的执行情况。董事长办公会决议执行情况，
定期向董事会报告。
                        第五章   附则
    第十九条 本规则的制订、修改，经公司董事会审议通过后生效。
    第二十条 本规则未尽事宜或条款与有关制度文件不符的，以《公
司章程》 董事会议事规则》 董事会授权管理办法》等制度文件为准。
    第二十一条 本规则自下发之日起施行。

    第二十二条 本规则的解释权属于公司董事会办公室。