湖南天雁机械股份有限公司
              独立董事 2020 年度述职报告
    作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020 年

我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公

司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作

制度》等有关法律、法规的规定，工作中本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽

责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事会及各

专业会会议，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小

股东的合法权益。现将 2020 年度履职情况总结报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司现任第九届董事会独立董事成员为马朝臣先生、龚金科先生、刘桂良女

士。 作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也

未在公司关联单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概况

    1、出席董事会、股东大会的情况

    本年度公司共召开了 4 次董事会会议， 次股东大会会议。按照规定和要求，

我们在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、认真审阅会议资料，审慎决策

并发表相关独立意见。出席情况如下：

                              董事会会议出席情况

独立董事    2019 年度应参    亲自出席    通讯方式      委托出席      缺席

   姓名     加董事会次数      （次）    参加（次）      （次）      （次）

 马朝臣           4             2           1              2          0

 龚金科           4             4           1              0          0

 刘桂良           4             3           1              1          0
    2020 年公司共召开 2 次股东大会。出席情况如下：

    龚金科先生出席公司 2 次股东大会。

    马朝臣先生出席公司 2 次股东大会。

    在召开会议前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，我们深入了解公

司生产经营情况，获取作出决策所需要的情况和资料，并与相关人员沟通，为正

确决策做了充分的调研准备。与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨

论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。我们认为

公司 2020 年历次董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，所作出的重大

经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，我们对董事会会

议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。

    2、董事会各专门委员会会议的情况

    公司董事会下设战略委员会、薪酬委员会、审计委员会和法律合规委员会，

各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各专门委员会

实施细则等相关规定对各自负责事项进行调研、讨论、审议及提交。按照《上市

公司治理准则》的相关要求，我们分别在各专门委员会中任职并出席了各自所属

委员会的全部会议，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导

性意见。

    3、现场考察及公司配合独立董事工作情况

    报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进

行了实地考察，此外，我们通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董

事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司生产经营及规范运作情况，全

面深入地了解公司的财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外

部环境及市场变化对公司的影响。同时，我们对董事会议案及定期报告进行了认

真审议，并运用自身专业知识及管理经验提出了建设性意见。对公司董事、高管
        履职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作用，促进了董

        事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。公司管理层高

        度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意

        见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我们更好的履职

        提供了必要的条件和大力支持。

            4、公司年度报告编制过程中的履职情况

            根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要求，我们在公

        司年报的审计和编制过程中，均参加了年报审计沟通会，认真听取公司管理层对

        全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解年报审计工作进展情况，

        与会计师事务所进行了有效地沟通，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司

        实际情况。

            5、发表独立意见情况

            报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎

        地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见或事前认可意见。

        会议名称               会议时间                    发表独立意见事项
                                              1、《关于公司 2019 年利润分配方案》
                                              2、《关于支付 2019 年度审计费用的议案》
                                              3、《关于公司 2019 年日常关联交易执行情况及
                                              2020 年度预计情况的议案》
                                              4、《关于追加 2019 年度日常关联交易的议案》
第九届董事会第十二次会议 2020 年 4 月 22 日   5、《关于公司向兵器装备集团财务有限责任公司
                                              申请授信额度的议案》
                                              6、《关于公司募集资金存放与实际使用情况报告
                                              的议案》
                                              7、《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司
                                              拟签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》
第九届董事会第十四次会议 2020 年 7 月 30 日   1、《关于会计政策变更的议案》
第九届董事会第十五次会议 2020 年 10 月 27 日 1、 关于变更公司 2020 年度会计师事务所的议案》

            三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

             1、关联交易情况

             我们对公司 2020 年度关联交易事项进行了认真审查，具体情况如下：

             2020 年 4 月 22 日第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2019

        年日常关联交易执行情况及 2020 年度预计情况》，《关于追加 2019 年度日常关联

        交易的议案》。

            公司就上述关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们在审核相关资料并充

        分论证的基础上，同意提交公司董事会审议。并在董事会上就交易事项发表了独

        立意见。报告期内，公司发生的关联交易均属于公司正常经营业务需要，关联交

        易定价条款公平合理，按照正常商业条件达成，符合公司股东的整体利益；关联

        交易均按照公司关联交易决策制度的规定履行必要的决策程序，公司关联交易不

        存在损害中小股东利益的情况。

            2、 对外担保及资金占用情况

            我们对公司 2020 年度对外担保情况进行核查后认为，公司及控股子公司无

        对外担保行为，不存在为控股股东或其他关联方、任何单位、自然人提供担保的

        情况，无关联方非经营性资金占用。

            3、公司及股东承诺履行情况

            报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人遵守承诺。

            4、变更会计师事务所情况

            公司第九届董事会第十二次会议上我们对《关于支付 2019 年度审计费用的

        议案》和第九届董事会第十五次会议上对《关于变更公司 2020 年度会计师事务

        所的议案》发表独立意见，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙），在为

        公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，能坚持以公允、客观的态度进行独立审计，

        表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所
规定的责任和义务。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，

具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部

控制审计工作的要求。公司股东大会审议通过了两项议案，同意支付立信会计师

事务所（特殊普通合伙）2019 年度财务和内控审计报酬分别为 50 万元和 22 万

元。聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘

期一年。

    7、现金分红及其他投资者回报情况

    公司董事会决定 2019 年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，

决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股

本。在 2020 年 4 月 22 日公司第九届董事会第十二次会议上，我们独立董事对公

司 2019 年度利润分配的预案发表独立意见，认为公司的分红方案是根据公司实

际经营需要做出的决定，且表决审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规

定。我们对该议案予以同意，并同意将此议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

    8、内部控制的执行情况

    作为独立董事，我们深知内部控制对于上市公司规范运作、风险防范、实现

公司发展目标的极端重要性。我们认为，报告期内公司按照《企业内部控制评价

指引》及相关法律法规的要求，公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范

围、竞争状况和风险水平相适应，并随着内外部环境的变化继续加强和完善公司

内控体系，使得各项内部控制管理制度得到了有效执行。公司内部控制制度健全、

执行有效。公司将根据不断积累的管理经验、股东建议、内外部风险的变化，并

对照监管规则和要求，持续改进内部控制系统。

    9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会以及法律合规委员

会四个专门委员会，各专门委员会在 2020 年内按照各自工作细则的规定，认真
勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用，为董事会

科学决策提供了必要支撑。

    四、总体评价和建议

    2020 年度，作为公司独立董事，我们持续关注有关公司的经营管理状况和

公司治理情况，及时与公司管理层沟通，得到了公司管理层的积极配合与及时反

馈。我们以对所有股东尤其是中小股东负责任的态度，按照各项法律法规的要求，

履行独立董事的义务，充分发挥独立董事应有的作用，维护了公司和全体股东尤

其是中小股东的合法权益。

    2021 年，我们将继续审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，为公

司提供更多有建设性的意见，促进公司更加规范、稳健经营，实现公司持续健康

发展，切实维护公司整体利益和所有股东的合法权益。



    独立董事：



    马朝臣    龚金科     刘桂良




                                                         2021年4月29日