湖南天雁机械股份有限公司
                 内幕信息知情人登记备案制度
                             第一章 总 则
    第一条 为进一步规范湖南天雁机械股份有限公司（以下简称 “公司”）内
幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密管理，维护信息披露的公平性原则，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有
关法律、法规和《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，制

定本制度。
    第二条 公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织
实施。董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕
信息知情人档案，董事长为主要负责人，董事长与董事会秘书应当保证内幕信息
知情人档案的真实、准确和完整并签署书面确认意见。

    第三条 董事会秘书协助董事长具体管理并通过财务部（证券部）实施公司
内幕信息登记备案日常工作。
    第四条 财务部（证券部）是公司的信息披露机构。未经董事会批准同意，
公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息
披露的内容。
    第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司主要负责人
应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知
情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

                      第二章 内幕信息的范围
    第六条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的，尚未在证券监管部
门指定的上市公司信息披露媒体上公开披露的信息。
    《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

本制度内幕信息范围包括但不限于：
    (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    (二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次

超过该资产的百分之三十；
    (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    (五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

    (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    (七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
    (八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；

    (九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
   (十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
   (十二) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
   (十三) 公司债券信用评级发生变化；

   (十四) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
   (十五) 公司发生未能清偿到期债务的情况；
   (十六) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
   (十七) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
   (十八) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
   (十九) 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
   (二十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
    (二十一) 中国证监会以及上海证券交易所规定的其他事项。

                     第三章 内幕信息知情人的范围
    第七条 本制度所指内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕信息
的人，包括但不限于：
    (一)公司董事、监事、高级管理人员；
    (二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    (三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    (四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息

的人员；
    (五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
    (六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    (七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    (八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    (九) 前述（一）至（八）项自然人的配偶、子女和父母；
     (十) 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

                          第四章 内幕信息登记备案
    第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知
情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当签字确认。

    第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人档案。
    证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业
务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知
情人档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程

将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好涉及前述各方内幕信息知情人档案的汇总。
   第十条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。

    第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员
在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主

体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、子公司
负责人，公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时
告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知

情人的变更情况。
    第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存10年。
    第十四条 公司应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内

幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    第十五条 公司内幕信息登记备案的流程：
    (一) 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责
人）应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项
保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
    (二) 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填

写的内容真实性、准确性；
    (三) 按照规定向证监局和证券交易所进行报备。

               第五章 知情人的保密义务及责任追究
    第十六条 在内幕信息依法披露前，内幕知情人负有保密义务，不得以任何

形式对外泄露、报道、传送内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易、散布虚
假信息、操纵证券市场，不得利用内幕信息为本人或他人谋利，公司应将信息知
情人范围控制至最小。
    第十七条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买
卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管

理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送
湖南证监局和上海证券交易所。
    第十八条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，
给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、
记过、罚款、留用察看、解除劳动合同处分。中国证监会、上海证券交易所等监
管部门的处分不影响公司对其处分。
    第十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，

若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第二十条 内幕信息知情人违反本制度，以至触犯相关法律法规，构成犯罪
的，按照相关法律法规处理。

                             第六章 附 则
  第二十一 条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
  第二十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会审议通过之
日起实施。
附：

               湖南天雁机械股份有限公司内幕信息知情人登记表

证券简称

证券代码

业务类型



报 送 日 期
(YYYY-MM-DD)



首次信息披露
日        期
(YYYY-MM-DD)



完整交易进程
备忘录
知情人类型   自 然 人 姓 知情人身份       所 在 单   证件类   证件号码   知 情 日 期 亲属     知 悉内   知 悉内   知 悉内   登 记 备注
             名/法人                      位/部门    型                  (YYYY-MM-DD) 关 系   幕 信息   幕 信息   幕 信息   人
             名 称 /政                                                                名称    地点      方式      阶段
             府部门名
             称




                       董事长（签字）：                                              董事会秘书（签字）：



                       公司盖章：