湖南天雁：湖南天雁机械股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料2021-08-12
湖南天雁机械股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：600698（A 股） 证券简称：湖南天雁（A 股）
900946（B 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二一年八月
湖南天雁机械股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限
公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络
投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有
效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向
大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安
排总发言时间原则上不超过 1 小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提
出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有
损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人 3 名，其中 2 名为股东代表，1 名为监事，监票人对表决
和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权（非累计投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参
加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
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湖南天雁机械股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2021 年 8 月 20 日 14：00
2、网络投票时间:采用上海证券交易所股东大会网络投票系统
自 2021 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 20 日,采用上海证券交易所
网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段,即 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15:00。
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司第九届董事会
三、现场会议地点：公司会议室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
六、董事会秘书宣布股东大会须知
七、大会推选监票人
八、审议以下议案 ：
序号 议案名称
1 关于公司 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年度预计情况的议案
2 关于修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》的议案
3 关于选举董事的议案
九、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案
十、工作人员计票和监票
十一、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十二、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
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十三、复会，监票人宣读表决结果
十四、主持人宣读股东大会决议
十五、律师见证并宣读法律意见
十六、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字
十七、主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司 2020 年日常关联交易执行情况
及 2021 年度预计情况的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司
2020年度与关联方实际发生的关联交易情况及 2021年度的日常关联
交易预计情况报告如下。
一、2020年日常关联交易情况
（金额单位：万元）
备
关联交易类别 关联人 关联交易内容 2020年计划金额 2020年实际发生额
注
销售商品和提供劳务 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 销售风扇 300 388.21
销售商品和提供劳务 江铃汽车股份有限公司 销售增压器 104 146.7
销售商品和提供劳务 重庆长安汽车股份有限公司 销售增压器 11200 10207.11
销售商品和提供劳务 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 销售PWM阀 49 25.90
合计 11653 10767.92
（金额单位：万元）
关联交易类别 关联人 关联交易内容 2020年预计金额 2020年实际发生额
存款（余额） 25013 27470.2
贷款（余额） 2757 2757
金融服务 兵器装备集团财务有限责任公司 利息支出 208 118.29
利息收入 240 435.1
手续费 / /
合计 28218 30780.6
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二、2021年日常关联交易预计情况
（金额单位：万元）
关联交易类别 关联人 关联交易内容 2021年预计金额
销售商品和提供劳务 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 销售风扇 1000
销售商品和提供劳务 江铃汽车股份有限公司 销售增压器 300
销售商品和提供劳务 重庆长安汽车股份有限公司 销售增压器 13000
销售商品和提供劳务 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 销售PWM阀 71.76
合计 14371.76
（金额单位：万元）
关联交易类别 关联人 关联交易内容 2021年预计金额
存款（余额） 25500
贷款（余额） 0
金融服务 兵器装备集团财务有限责任公司 利息支出 59
利息收入 380
手续费 0.1
合计 25939.1
三、关联方介绍和关联关系
（一）重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
1、法定代表人：黄艳，注册资本：17345.46万元，注册地址：
重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号，主要经营范围为：研发、制
造、改装、销售：非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩
托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品；研发、
制造、销售：消防车辆及零配件、安全消防金属制品；零售：金属材
料、五金、交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）；技术服
务；从事货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
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方可从事经营活动）。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好
（二）江铃汽车股份有限公司
1、法定代表人：邱天高，注册资本：86321.4 万元，注册地址：
江西省南昌市青云谱区迎宾北大道 509 号，主要经营范围为：生产
及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽车总成及其他零部
件，并提供相关售后服务；作为福特汽车（中国）有限公司的品牌经
销商，从事E系列品牌进口汽车的零售、批发；进出口汽车及零部件；
经营二手车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询
服务。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好
（三）重庆长安汽车股份有限公司
1、法定代表人：朱华荣，注册资本：480264万元，注册地址：
重庆市江北区建新东路260号，主要经营范围：制造、销售汽车（含
轿车），制造汽车发动机系列产品。汽车租赁（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽车发动
机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，
销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术
的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开
发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，
计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆
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分公司委托的电信业务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好
（四）哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
1、法定代表人：陈丽宝，注册资本：50000万元，注册地址：哈
尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路６号，主要经营范围：汽车发动
机、变速器、新能源动力传动系统、及其零部件及相关产品的研发、
生产、销售、售后服务，技术服务。
2、与本公司关系：同受控股股东控制。
3、履约能力：良好
（五）兵器装备集团财务有限责任公司
1、法定代表人：崔云江，注册资本：303300万元，注册地址：
北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层，主要经营范围：对成
员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协
助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位
办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融
资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的
企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的
消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制
3、履约能力：良好
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四、定价原则和定价依据
（一）销售商品和提供劳务
公司关联交易按照公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双
方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
（二）金融服务
兵器装备集团财务有限责任公司免费为公司提供付款、收款及其
他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存
款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘
定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
向公司提供的贷款等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公
司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公
司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公
允价格或国家规定的标准收取相关费用。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
（一）销售商品和提供劳务
本公司通过以上日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要，
符合公司实际情况，以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允
交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响
本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方
的依赖。
（二）金融服务
兵器装备集团财务有限责任公司向公司提供金融服务，有利于降
低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融
资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资
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渠道。
六、关于2021年度关联交易协议
1、协议价格：参照当地市场价格，公允定价。
2、协议书生效条件：在董事会审议通过，双方签字盖章后生效。
此议案已经公司2021年4月29日召开的第九届董事会第十六次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二
关于修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）相关规定，结
合公司实际情况和经营管理需要，为进一步完善公司治理结构，拟对
《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
1、公司章程第一百八十六条
修订前：第一百八十六条公司总法律顾问为兼职时，应当配备的
副总法律顾问，协助总法律顾问工作，具体负责公司的法律事务。
修订后：第一百八十六条公司总法律顾问为兼职时，可以根据需
要配备副总法律顾问，协助总法律顾问工作，具体负责公司的法律事
务。
2、公司章程第三十二条
修订前：第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
修订后：第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
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质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国
务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。卖出该股票不受 6
个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
3、公司章程第八十二条
修订前：第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
修订后：第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
4、公司章程第一百零三条
修订前：第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
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修订后：第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 董事无法保证证券发行文
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予
披露的，董事可以直接申请披露。
5、公司章程第一百六十一条
修订前：第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
修订后：第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
6、公司章程第一百七十八条
修订前：第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。
修订后：第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》等监管要求
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
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7、公司章程第一百九十四条
修订前：第一百九十四条 公司指定《上海证券报》（中文）、《香
港商报》（中、英文）及中国证监会指定的其他报刊为刊登公司公告
和其他需要披露信息的报刊。
修订后：第一百九十四条 公司指定中国证监会公布具备证券市
场信息披露条件的媒体、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
8、公司章程第一百九十六条
修订前：第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本公司信息披露指定报刊上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修订后：第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百九十四条指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
9、公司章程第一百九十八条
修订前：第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
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立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本公司信息披露指
定报刊上公告。
修订后：第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百九十
四条指定媒体上公告。
10、公司章程第二百条
修订前：第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在本公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修订后：第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在本章程第一百九十四条指定媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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11、公司章程第二百零六条
修订前：第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在本公司信息披露指定报刊上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
修订后：第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在本章程第一百九十四条指定媒体上公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
此议案已经公司 2021 年 7 月 29 日召开的第九届董事会第十八次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三
关于选举董事的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，按照《公司
法》及《公司章程》的有关规定和公司实际情况，现提名杨宝全先生、
谢力先生为湖南天雁机械股份有限公司第九届董事会董事候选人（简
历附后）。
经审阅，候选人杨宝全先生、谢力先生的教育背景、任职经历、
专业能力和职业素养能够满足公司董事会董事的要求，且不存在相关
法律法规及《公司章程》所规定不得担任高级管理人员的情况以及被
中国证监会确定为市场禁入者及禁入尚未解除的情况。
此议案已经公司 2021 年 7 月 5 日召开的第九届董事会第十七次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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第九届董事会董事候选人简历：
杨宝全先生：1973 年 8 月出生，中共党员，硕士研究生学历，
正高级工程师。历任东安集团技术中心汽车产品设计所发动机室总体
组组长、发动机室副主任，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下
简称“东安动力”）研发中心研究所发动机室主任，哈飞汽车集团技
术中心发动机研发中心发动机总体室主任，东安动力研发中心副主
任、市场部副部长、部长，东安动力总经理助理、副总经理、董事、
总经理、党委副书记，现任湖南天雁党委书记。
谢力先生：1965 年 5 月出生，中共党员，毕业于四川大学法学
专业，政工师。曾任四川建安工业有限责任公司董事、副总经理、党
委书记、纪委书记、工会主席，云南西仪工业股份有限公司董事、总
经理、董事长、党委书记等职务。
