湖南天雁机械股份有限公司
       独立董事对相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事工作
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》

等的有关规定，我们作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖
南天雁”或“公司”）的独立董事，基于客观、独立判断的原则，对
公司第十届董事会第二次会议相关议案发表独立意见如下：

    一、对《关于公司 2021 年利润分配方案》的独立意见
    经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后确认，2021 年
度公司实现净利润 876.50 万元，年末累计未分配利润为-88809.88
万元。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公
司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2021
年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提
取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
    基于独立判断的立场，我们认为公司的利润分配方案是根据公司
实际经营需要做出的决定，且表决审议程序符合有关法律法规及《公

司章程》的规定。我们对该议案予以同意，并同意将此议案提交公司
2021 年度股东大会审议。
    二、对《关于公司 2021 年度企业内控体系建设与监督工作年度
报告的议案》的独立意见
    经核查，公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，
结合自身情况，建立了较为完善的内部控制体系和控制制度。我们认

为：公司在 2021 年度不断健全内部控制体系，内部控制制度得到有
效实施。公司各项经营活动的风险能够得到合理控制，未发现重大或
重要内部控制缺陷。综上，我们同意该项议案。
    三、对《关于公司 2022 年度日常关联交易预计情况的议案》的

独立意见
    我们就公司 2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年度预计情
况进行了认真审查。我们认为：公司 2021 年度日常关联交易的执行

符合规定，2022 年度的关联交易内容和定价政策基本没有改变，不
会损害中小股东的利益，且以上关联交易均属于公司的正常业务范
围，对公司的利润无不利影响，为此，同意公司 2021 年日常关联交

易执行情况及 2022 年度日常关联交易的预计事项。
    在审议此项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律
法规的规定，并同意将此议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    四、对《关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估
报告的议案》的独立意见
    我们详细审阅了关于湖南天雁机械股份有限公司对兵器装备集
团财务有限责任公司的风险评估报告，核查了财务公司的营业资质和
经营状况，认为财务公司经营规范，内控健全，资金充裕，未发现财
务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司发生的关联存、贷

款等金融业务风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    五、对《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司开展金融业
务的风险处置预案的议案》的独立意见
    我们详细审阅了公司与兵器装备集团财务有限责任公司开展金
融业务的风险处置预案，公司成立了由总经理任组长的资金风险专项
小组，建立风险报告制度，并制定了详细的风险识别及处置程序，可
以有效防范、及时控制和化解公司在兵器装备集团财务有限责任公司
开展金融业务的资金风险，保障资金安全及流动性，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。

    我们对该议案予以同意。


    （签字见下页）