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董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，规范公司董事会审计委员会的运
作,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定,特制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会,对董事会负责,
向董事会报告工作。
第三条 审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的
工作职责,勤勉尽责,切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司
内部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整
的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件,公司审计部
门（或为“董事会秘书办公室”）承担审计委员会的工作联络、会议组
织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时,公司管
理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名董事组成，全部委员均须具有能
够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验, 其中：独立董事
二名，且至少有一名独立董事委员为会计专业人士。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。召集人应当具备会计或财务管理相关的专业经验。
第八条 召集人负责召集和主持审计委员会会议,当召集人不能
或无法履行职责时,由其指定一名其他独立董事委员代为履行其职责,
指定时应优先选择具备会计或财务管理相关专业的独立董事委员；召
集人既不履行职责,也不指定其他独立董事委员代为履行其职责时,任
何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由公司董事会指定一
名独立董事委员履行召集人的职责。
第九条 审计委员会任期与董事会董事任期一致,委员任期届满,
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资
格,并根据本工作细则第五至第七条的规定补足委员人数。
第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训,使其及时获
取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情
况进行定期评估,必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责包括以下方面:
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
(二) 监督及评估内部审计制度及其实施；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他
事项。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至
少包括以下方面:
(一) 评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响；
(二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项；
(五) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责至少包括以下
方面:
(一) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(二) 督促公司内部审计计划的实施；
(三) 审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促重
大问题的整改；
(四) 指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
送审计委员会。
第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的
职责至少包括以下方面:
(一) 审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性和准确
性提出意见；
(二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大
会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
(三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性；
(四) 监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责至少包括
以下方面:
(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二) 审阅内部控制自我评价报告；
(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计
机构沟通发现的问题与改进方法；
(四) 评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。
第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构沟通的职责包括:
(一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合。
第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事
项向董事会报告,并提出建议。审计委员会对董事会负责,委员会的提
案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第十九条 公司聘请或更换外部审计机构,须由审计委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。
第二十条 审计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门应给
予配合,审计委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供专业意见,产
生的有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会
议每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。当有两名
以上审计委员会委员提议时,或者审计委员会召集人认为有必要时,可
以召开临时会议。
第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表达
明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授
权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权
范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故
不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的,
相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十五条 审计委员会认为必要时,可以邀请外部审计机构代表、
公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员
会会议并提供必要信息。
第二十六条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及
其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会秘书妥善保
存。
第二十七条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交
公司董事会。
第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义
务,不得擅自泄露相关信息。
第五章 信息披露
第二十九条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构
成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站
披露审计委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和审计委
员会会议的召开情况。
第三十一条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海
证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的,公司须及时披露该
等事项及其整改情况。
第三十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出
审议意见,董事会未采纳的,公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十三条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券
交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定,披露审计委员会就公
司重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则
第三十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十五条 本细则解释权归属公司董事会。
