证券代码：600698（A 股）     900946（B 股）      公告编号：临 2023-013

证券简称：湖南天雁（A 股）   天雁 B 股（B 股）

                  湖南天雁机械股份有限公司
            第十届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于 2023 年
4 月 21 日以“现场+视频”方式召开了第十届董事会第十二次会议。会议通知于
2023 年 4 月 10 日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有 9 名董事，
其中 8 名董事参加了会议（董事夏立军先生因工作原因未能亲自出席本次会议，
委托董事杨宝全先生代为表决）。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》
的规定，所作决议合法有效。会议经投票表决，形成决议如下：
    一、会议审议并通过了《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》，本议
案将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二、会议审议并通过了《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    三、会议审议并通过了《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》，本议案
将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    四、会议审议并通过了《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》，本议案
将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    五、会议审议并通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，本议案
将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后确认，2022 年度公司实现
净利润-2779.91 万元，年末累计未分配利润为-91,589.79 万元。经中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和
《公司章程》有关规定，公司 2022 年度利润分配预案如下：因公司未分配利润
为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积
金转增股本。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    六、会议审议并通过了《关于公司 2022 年度报告及摘要的议案》，本议案将
提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    七、会议审议并通过了《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》，本
议案将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    八、会议审议并通过了《关于公司董事会战略委员会 2022 年度履职情况的
议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    九、会议审议并通过了《关于公司董事会薪酬委员会 2022 年度履职情况的
议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十、会议审议并通过了《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况的
议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十一、会议审议并通过了《关于公司董事会法律合规委员会 2022 年度履职
情况的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十二、会议审议并通过了《关于公司 2023 年经营计划的议案》。公司 2023
年经营计划目标 5.6 亿元，增压器销量 64.97 万台，气门销量 434 万件。上述目
标实现受市场影响，能否实现存在不确定性，不作为上市公司承诺。
    董事会授权经理层下达更有挑战性的经营计划。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十三、会议审议并通过了《关于公司 2022 年技改投资完成情况及 2023 年计
划的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十四、会议审议并通过了《关于公司 2022 年度内控体系工作报告的议案》。
关于内部控制评价具体内容详见同日于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司 2022 年内部控制
评价报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十五、会议审议并通过了《关于公司 2023 年全面风险管理报告的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十六、会议审议并通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计情况的议
案》，本议案将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    关联董事谢力、夏立军回避表决。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十七、会议审议并通过了《关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风
险评估报告的议案》。
    关联董事谢力、夏立军回避表决。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十八、会议审议并通过了《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署
<金融服务协议>的关联交易议案》，本议案将提交公司 2022 年年度股东大会审
议。
    关联董事谢力、夏立军回避表决。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十九、会议审议并通过了《关于公司 2023 年度公司高管培训计划的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二十、会议审议并通过了《关于公司年度审计工作计划的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二十一、会议审议并通过了《关于支付 2022 年度审计费用的议案》，本议案
将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二十二、会议审议并通过了《关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股
份有限公司衡阳分行申请授信额度的议案》，本议案将提交公司 2022 年年度股东
大会审议。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二十三、会议审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》，本议案将提
交公司 2022 年年度股东大会审议。
    根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公司对期末资产进行减值测
试。根据测试结果，2022 年，公司共转回信用减值损失 64.83 万元，计提资产
减值损失 1,658.69 万元。本期转回信用减值损失和计提的资产减值损失全部计
入本期损益，使本年度税前利润减少 1,723.52 万元。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二十四、会议审议并通过了《关于公司召开 2022 年度股东大会的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二十五、会议审议并通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二十六、会议审议并通过了《关于开展 2023 年经理层成员任期制和契约化
管理有关工作的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
        特此公告。




                                         湖南天雁机械股份有限公司董事会

                                                        2023 年 4 月 22 日