证券代码：600698（A 股）     900946（B 股）      公告编号：临 2023-016

证券简称：湖南天雁（A 股）   天雁 B 股（B 股）

                  湖南天雁机械股份有限公司
   关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署
             《金融服务协议》的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“本公司”或“公
司”）与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）签署《金
融服务协议》，为公司提供相关金融服务，协议有效期为三年。

     本次签署《金融服务协议》已经公司第十届董事会第十二次会议审议通
过，尚需经公司2022年度股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案
时回避表决。



    一、关联交易概述
    本次关联交易为公司与兵装财务公司签署《金融服务协议》，并就存款服务、
结算服务、信贷服务等条款达成一致。兵装财务公司为公司实际控制人中国兵器
装备集团公司（以下简称“兵装集团”）的控股子公司，本次交易构成了公司的
关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联方介绍
    公司名称:兵器装备集团财务有限责任公司
    公司住所：北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 5 层。
    法定代表人：崔云江
    公司类型：其他有限责任公司
    成立日期：2005 年 10 月 21 日
    公司性质：兵装财务公司是由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行
金融机构。
    注册资本：303,300 万元人民币
    经营范围：(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；(2)协助成员单位实现交易款项的收付；(3)经批准的保险代理业务；
(4)对成员单位提供担保；(5)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；(6)对
成员单位办理票据承兑与贴现；(7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
结算、清算方案设计；(8)吸收成员单位的存款；(9)对成员单位办理贷款及融资
租赁；(10)从事同业拆借；(11)经批准发行财务公司债券；(12)承销成员单位的
企业债券；(13)对金融机构的股权投资；（14）有价证券投资；（15）成员单位产
品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
    主要股东：中国兵器装备集团有限公司出资人民币 69,456 万元，占注册资
本的 22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币 68,546 万元，占注册
资本的 22.60%；中国长安汽车集团有限公司出资人民币 40,249 万元，占注册资
本的 13.27%。
    最近一年财务概况：截至 2022 年 12 月 31 日，经审计的财务公司合并资产
总额 7,991,663.79 万元、保证金及客户存款 6,656,228.93 万元、净资产
859,965.32 万元；2022 年财务公司合并利润总额 97,260.11 万元，净利润
77,413.79 万元。
    与上市公司的关联关系：兵装财务公司为公司实际控制人中国兵器装备集团
有限公司的控股子公司，与本公司构成了受同一实际控制人控制的关联方关系。
    经查询，兵装财务公司不是失信被执行人。


    三、关联交易标的基本情况
    兵装财务公司为公司提供结算服务、日最高存款余额不高于 30000 万元的存
款服务、最高综合授信总额为 30000 万元的授信及相关信贷服务以及其他金融服
务，自股东大会批准之日起，有效期三年。


    四、关联交易的定价政策及定价依据
    服务价格遵循公平合理的原则，按照优于市场公允价格或国家规定的标准制
定金融服务的价格。
    五、金融服务协议主要内容
    （一）合作原则
    公司与兵装财务公司互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务
合作，兵装财务公司在依法核准的业务范围内向公司提供相关金融服务，以实现
合作双方利益最大化。
    公司与兵装财务公司之间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自
行决定是否需要及接受兵装财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构
提供的服务。
    双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互
惠的原则。
    （二）结算服务
    兵装财务公司免费为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相
关的辅助服务；兵装财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满
足公司支付需求。
    （三）存款服务
    公司在兵装财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在
兵装财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、
协定存款等；兵装财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行
统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取
得的同期同档次存款利率；本协议有效期内，公司在兵装财务公司每日最高存款
余额原则上不高于人民币 3 亿元；兵装财务公司保障公司存款的资金安全，在公
司提出资金需求时及时足额予以兑付。
    （四）信贷服务
    兵装财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监
督管理委员会要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对
人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票
据贴现等信贷服务，公司可以使用兵装财务公司提供的综合授信额度办理贷款、
票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，兵装财务公司将在自身资金能力
范围内尽量优先满足公司需求；协议有效期内，兵装财务公司给与公司的授信总
额度原则上不高于人民币 3 亿元；兵装财务公司承诺向公司提供的贷款、票据贴
现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在
其他国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；有关信贷服务的具体
事项由双方另行签署协议。
    （五）协议生效、变更和解除
    本协议自双方签署并盖章之后生效，有效期为三年。协议有效期届满，除非
双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延
期一年；本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协
议以前，本协议条款仍然有效。


       六、关联交易的目的及对上市公司的影响
    1、兵装财务公司为公司提供的金融服务是正常的非银行金融服务，其收付
款服务免费、信贷业务具有优惠的信贷利率及费率，该关联交易目的是节约公司
相关金融业务的交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融
资风险。
    2、兵装财务公司为公司提供的金融服务，其价格遵循公平合理的原则，按
照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务价格。关联交易不会损害
公司及非关联股东的利益。


       七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司在兵装财务公司存款余额为 29,323.91 万元，
贷款余额为 0 万元。


       八、风险评估及风险防范
    公司通过查验兵装财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证照资
料，对兵装财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，根据公司在兵装
财务公司办理存贷款业务的风险评估报告，未发现兵装财务公司的风险管理存在
重大缺陷，公司与兵装财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可
控。
    为有效防范、及时控制和化解公司在兵装财务公司存贷款业务的资金风险，
维护资金安全，公司制定了在兵装财务公司办理存贷款业务的风险处置预案。


       九、关联交易履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    2023 年 4 月 21 日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
与兵器装备集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》。关
联董事谢力先生、夏立军先生回避表决。本次议案尚需提交公司 2022 年度股东
大会审议。
   （二）独立董事的事前认可意见
    《金融服务协议》相关条款的订立遵循公平、公正、合理的原则，属于日常
业务中运行，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联
交易，有利于优化公司财务管理，节约公司相关金融业务的交易成本和费用，进
一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。同意将此关联交易事项提交
公司董事会审议，审议表决时关联董事应回避表决。
    （三）独立董事的独立意见
    本次关联交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所关联交易实施指引》
等相关法律、法规的规定。本次关联交易，有利于优化公司财务管理，节约公司
相关金融业务的交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融
资风险。且《金融服务协议》相关条款的订立遵循公平、公正、合理的原则，属
于日常业务中运行，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。在
审议此项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，并同
意将此议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （四）董事会审计委员会意见
    本次关联交易有利于优化公司财务管理，节约公司相关金融业务的交易成本
和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。且《金融服务协
议》相关条款的订立遵循公平、公正、合理的原则，属于日常业务中运行，不存
在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第十
届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。
    特此公告。




                                         湖南天雁机械股份有限公司董事会

                                                        2023 年 4 月 22 日