证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2010-009

    浙江东南发电股份有限公司

    第五届董事会第十二次会议决议暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

    漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2010

    年4 月22 日以通讯方式召开。会议应到董事15 名，实到董事15 名。公司监事列席会议。

    会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长毛剑

    宏召集。

    会议审议并通过如下议案及决议：

    一、审议通过《公司2010 年第一季度报告》；

    决议：同意公司2010 年第一季度报告。

    表决结果：同意15 票；反对0 票；弃权0 票。

    二、审议通过《关于建立<公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖公司股份管理规

    则>的议案》；

    决议：同意《公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖公司股份管理规则》。

    表决结果：同意15 票；反对0 票；弃权0 票。

    《公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖公司股份管理规则》全文详见上海证券交

    易所网站http://www.sse.com.cn/。

    三、审议通过《关于2010 年度台州发电厂关停机组电量替发的议案》

    在关联董事毛剑宏、张谦、曹路、王莉娜回避表决的情况下，董事会形成如下决议：

    根据《浙江省经济和信息化委员会关于下达2010 年度浙江省统调电厂发电计划的通知》

    （浙经信电力[2009]468 号）和《浙江省小火电关停机组保留发电计划指标替代发电管理办

    法》（浙经贸电力[2007]435 号），为落实台州发电厂关停机组2010 年度保留发电计划指标，

    同意公司与浙江浙能北仑发电有限公司、浙江浙能乐清发电有限公司、浙江浙能温州发电有

    限公司、浙江浙能嘉华发电有限公司、浙江浙能嘉兴发电有限公司、浙江浙能兰溪发电有限

    公司、浙江浙能长兴发电有限公司签署《2010 年度台电关停机组替代发电协议》。

    表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。

    1、关联交易概述

    台州发电厂#2、#3、#4、#5 机组（以下简称“台电关停机组”）已于2009 年9 月实施关停（详见公司2009 年9 月2 日公告）。根据《浙江省人民政府关于关停小火电机组的实施

    意见》（浙政发[2007]32 号），关停统调机组可保留3 年发电计划指标。

    根据《浙江省经济和信息化委员会关于下达2010 年度浙江省统调电厂发电计划的通知》

    （浙经信电力[2009]468 号），台电关停机组2010 年替代发电指标为27 亿千瓦时。按照《浙

    江省小火电关停机组保留发电计划指标替代发电管理办法》（浙经贸电力[2007]435 号）的

    规定，替代发电上网电量按保留发电计划指标电量扣除10%平均厂用电率计算，台电关停机

    组2010 年替代发电指标折算成上网电量为24.3 亿千瓦时。

    同时，根据《浙江省小火电关停机组保留发电计划指标替代发电管理办法》（浙经贸电

    力[2007]435 号），替代发电的先后序列为：优先安排同一电厂内部替代发电，其次安排同

    一集团不同发电企业之间协议替代发电。替代发电的对象应是亚临界及以上的燃煤脱硫机

    组。

    按照上述规定，经综合考虑电力负荷、机组检修等因素，并经浙江省电力公司同意，台

    州发电厂#7、#8、#9、#10 机组优先替发上网电量8.47 亿千瓦时，其余15.83 亿上网电量

    由浙江浙能北仑发电有限公司（以下简称“浙能北仑”）、浙江浙能乐清发电有限公司（以下

    简称“浙能乐清”）、浙江浙能温州发电有限公司（以下简称“浙能温州”）、浙江浙能嘉华发

    电有限公司（以下简称“浙能嘉华”）、浙江浙能嘉兴发电有限公司（以下简称“浙能嘉兴”）、

    浙江浙能兰溪发电有限公司（以下简称“浙能兰溪”）和浙江浙能长兴发电有限公司（以下

    简称“浙能长兴”）等七家企业（以下统称“替代发电企业”）替发，公司与替代发电企业签

    署《2010 年度台电关停机组替代发电协议》。

    鉴于公司与替代发电企业均受浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）实质

    控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与替代发电企业签署《2010 年

    度台电关停机组替代发电协议》构成关联交易。

    2、关联方及关联方关系

    （1）关联方介绍

    替代发电

    企业

    经营范围 注册资本

    (万元)

    2009 年末资产

    总额(万元)

    第一大股东及持

    股比例

    浙能北仑 火力发电机组电力电量的生产、销售及相

    关产业的投资开发

    230,000 462,280.91 浙江省电力开发

    有限公司51%

    浙能乐清 浙江浙能乐清发电工程项目的开发建设；

    电力电量的生产（火力发电）；火力发电

    副产品的综合利用

    162,400 870,731.00 浙能集团51%

    浙能温州 电力电量的生产和上网销售及相关派生59,700 264,155.46 浙江省电力开发产业和辅业 有限公司66.98%

    浙能嘉华 电力电量的生产和上网销售及相关派生

    产业和辅业

    242,519 806,803.16 浙江省电力开发

    有限公司53%

    浙能嘉兴 主营火力发电；设备检修、建筑安装、燃

    料供应、三废利用、码头中转、教育培训、

    生活服务

    84,370 167,548.41 浙江省电力开发

    有限公司70%

    浙能兰溪 开发、建设、营运浙江浙能兰溪发电厂项

    目；生产电力电量并上网销售及其他派生

    产业

    179,550 755,760.30 浙能集团72%

    浙能长兴 电力电量的生产和上网销售及相关派生

    产业和辅业

    109,600 375,418.45 公司65%

    （2）关联方关系

    公司第一大股东为浙江省电力开发有限公司，浙江省电力开发有限公司为浙能集团的全

    资子公司，故公司与替代发电企业均受浙能集团实质控制。

    3、关联交易的主要内容

    根据《2010 年度台电关停机组替代发电协议》，主要包括以下内容：

    （1）替发上网电量

    替代发电企业的全年替发上网电量分别为：浙能北仑3.47 亿千瓦时、浙能乐清3.2071

    亿千瓦时、浙能温州0.9767 亿千瓦时、浙能嘉华3.9072 亿千瓦时、浙能嘉兴0.9767 亿千

    瓦时、浙能兰溪2.1666 亿千瓦时、浙能长兴1.1256 亿千瓦时。

    （2）替代发电价格

    替代发电企业的基准替代发电价格（含税）分别为：浙能长兴350 元/千千瓦时，浙能

    兰溪340 元/千千瓦时，浙能乐清、浙能嘉华、浙能北仑为320 元/千千瓦时，浙能嘉兴和浙

    能温州为330 元/千千瓦时。

    为规避由于电煤价格波动对双方利益造成的风险，当秦皇岛市场煤（5500 大卡/千克）

    平仓含税价格最低价格变动超过基准价（以秦皇岛煤炭网发布的5500 大卡/千克山西优混，

    市场煤平仓含税最低价格720 元/吨作为基准价）10%时，相应变动替代发电价格10 元/千千

    瓦时。

    （3）差额电费补偿

    替代发电企业应按月向公司补偿差额电费。月度差额电费=当月实际替代上网电量×（浙

    江省物价局批复的台电关停机组替代上网电量的上网电价-替代发电价格）。

    根据《浙江省物价局关于浙江东南发电股份有限公司台州发电厂关停小火电机组2010

    年度发电量指标转让价格的复函》（浙价资[2010]81 号），台电关停机组2010 年替代上网电量的上网电价为468.9 元/千千瓦时（含税）。

    4、关联交易的影响

    经测算，如不考虑替代发电价格因煤价变动而做调整的情况，2010 年台电关停机组平

    均每千千瓦时的补偿差价为142.8 元，预计公司共计可获得差额电费收入约2.26 亿元（含

    税，不包括台州发电厂内部替代发电）。

    5、独立董事意见

    （1）台州发电厂#2、#3、#4、#5 机组已于2009 年9 月实施关停，为落实上述机组2010

    年度保留发电计划指标，根据《浙江省小火电关停机组保留发电计划指标替代发电管理办

    法》，在台州发电厂内部优先替代发电后，其他由浙能集团系统内发电企业协议替代发电，

    符合政策的规定。

    （2）关联交易价格未损害公司和股东利益，公平合理。

    （3）在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决。表决程序符合国家有关法律法

    规规章和公司章程的规定。

    浙江东南发电股份有限公司董事会

    2010 年4 月24 日