证券简称：东电B      证券代码：900949         编号：临2004-005

                 浙江东南发电股份有限公司
    第三届董事会第七次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知

    浙江东南发电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于
2004年3月23日在空军杭州疗养院召开。会议应到董事15名,实到董事14名。宦国
苍独立董事因病未能出席本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议
的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事
长孙永森、副董事长王晓松主持,会议审议并一致通过如下决议：
    一、审议通过《2003年度董事会工作报告》；
    二、审议通过《2003年度总经理工作报告》；
    三、审议通过《2003年度财务决算报告》；
    四、审议通过《关于对南方证券计提长期投资减值准备的议案》；
    由于南方证券管理混乱、内控不力、经营不当,其财务、资金状况恶化,于2
004年1月2日被实施行政接管。鉴于上述情况,并根据南方证券审计机构提供的有
关审计说明等资料,同意在2003年度计提相应的长期投资减值准备18,015万元。
    五、审议通过《关于2003年度财产报废损失事项的议案》；
    同意2003年度公司财产清查结果：因技术改造、设备役龄已满等原因,导致
固定资产报废净损失29,446,133.75元；因设备更新、自然损耗等原因,导致流动
资产报废及盘亏净损失649,439.12元。
    六、审议通过《2003年度利润分配预案》；
    公司2003年度利润分配预案为：以境内会计师审计后的母公司税后利润609
,283,351.82元分别按10%的比例提取法定公积金和法定公益金各60,928,335.18
元,共计121,856,670.36元,公司可供股东分配的利润为1,736,264,021.69元。经
派发2002年度红利498,480,000.00元后,2003年公司未分配利润为1,237,784,02
1.69元。
    根据境内外会计师事务所审计后的会计报表,按孰低分配原则,以2003年末总
股本20.1亿股为基数,每10股派发现金红利人民币2.50元(含税),共计502,500,0
00.00元。
    此项利润分配预案需提交公司2003年度股东大会审议通过后方可实施。
    七、审议通过《关于2003年度董事会奖励及2004年度薪酬考核办法的议案》
；
    同意给予公司员工2003年度一次性董事会奖励2000万元,列入2003年度当期
损益；同意按照安全生产、经营业绩、党风廉政建设等三项责任制考核办法对公
司高级管理人员予以奖励；同意公司2004年度薪酬考核办法。
    八、审议通过《2003年年度报告及年度报告摘要》；
    九、审议通过《关于2004年技术改造及科技项目投资计划》；
    十、审议通过《2004年度财务预算报告》；
    十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
    续聘浙江天健会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司
为公司提供会计报表审计及其他相关咨询服务,聘期一年。有关支付报酬的金额
及方式由董事会授权经营层提出方案并报董事长批准。
    十二、审议通过《关于提议召开2003年度股东大会的议案》。
    本公司定于2004年5月12日上午9：00在杭州香溢大酒店(杭州市解放路108号
)召开2003年度股东大会。具体事项通知如下：
    (一)会议审议事项：
    1、审议《2003年度董事会工作报告》；
    2、审议《2003年度监事会工作报告》；
    3、审议《2003年度财务决算报告》；
    4、审议《关于对南方证券计提长期投资减值准备的议案》；
    5、审议《2003年度利润分配方案》；
    6、审议《2004年度财务预算报告》；
    7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
    (二)会议出席对象
    1、截至2004年4月23日下午闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司所有股东(B股最后交易日为4月20日)；
    2、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议(授权委托书格式
附后)；
    3、本公司董事、监事及高级管理人员。
    (三)登记方法
    1、登记手续：
    符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委
托书和出席人身份证办理登记手续；
    符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；
    委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托人持股凭证办理
登记手续。
    2、登记时间：2004年4月28日上午9：00———11：00,下午2：00-4：00
    3、登记地点：公司董事会秘书室
    (四)其他事项
    1、与会股东食宿费用及交通费用自理,会期半天。
    2、公司地址：杭州市延安路528号标力大厦22-23层董事会秘书室
    邮编：310006
    电话：0571-85774566
    传真：0571-85774321

                                        浙江东南发电股份有限公司董事会
                                                    2004年3月25日
    授权委托书
    兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿女士/先生,代表本公司
/本人出席浙江东南发电股份有限公司2003年度股东大会,并按以下权限行使股东
权利：
    1、对召开股东大会的公告所列第(           )项审议事项投赞成票；
    2、对召开股东大会的公告所列第(           )项审议事项投反对票；
    3、对召开股东大会的公告所列第(           )项审议事项投弃权票；
    4、对1-3项未作具体指示的事项,代理人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(可以
/不可以)按自己的意愿表决。
    委托人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿       委托人营业执
照/身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿  委托人持股数量：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    受托人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿        受托人身份证号
码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    委托人签字(盖章)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿