证券简称：东电 B                  证券代码：900949                 编号：临 2013-015




                             浙江东南发电股份有限公司
                          第六届监事会第五次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于 2013 年 2

月 19 日在杭州天元大厦召开。会议应到监事 7 名，实到监事 7 名。会议的召开符合《公司

法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案及决议：

    一、审议通过《2012 年度监事会工作报告》；

    决议：监事会对报告期内监督事项无异议，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    二、审议通过《2012 年度财务决算报告》；

    决议：同意公司《2012 年度财务决算报告》。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、审议通过《2012 年度利润分配方案》；

    决议：鉴于目前公司正在进行重大资产重组，控股股东浙江浙能电力股份有限公司（以

下简称“浙能电力”）拟以换股吸收合并方式合并公司，浙能电力 A 股上市。若该方案获得

通过，公司将被注销法人资格。根据换股吸收合并预案，若公司在本次吸收合并完成前发生

派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息因素，则换股价格和现金选择权将做相应调整。

基于上述情况，为加快重组工作进度，故同意 2012 年度利润不作分配。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    四、审议通过《2012 年年度报告及摘要》；

    决议：公司 2012 年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制

度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息

从各个方面真实地反映出公司 2012 年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，

未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    五、审议通过《2013 年度财务预算报告》；
决议：同意公司《2013 年度财务预算报告》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

六、审议通过《关于审议内部控制评价报告的议案》

决议：同意公司《2012 年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

七、审议通过《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案的议案》；

会议逐项审议通过《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案的议案》，

（一）合并方式

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

（二）合并生效日和合并完成日

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

（三）换股实施方案

1、换股发行的股票种类和面值

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

2、换股发行的对象

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

3、换股价格

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

4、发行价格

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

5、换股比例

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

6、现金选择权

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

7、换股实施日

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

8、换股方法

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

9、换股发行股份的数量

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
    10、浙能电力发行股份的上市流通

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

    11、浙能电力异议股东退出请求权

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

    12、零碎股处理方法

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

    13、权利受限的公司股份的处理

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

    （四）募集资金用途

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

    （五）滚存利润安排

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

    （六）债权人保护

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

    （七）有关资产、负债、业务等的承继与承接

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

    （八）员工安置

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

    （九）过渡期安排

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

    （十）锁定期安排

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十一）配股

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十二）与差异化红利税有关的持股时间

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十三）本次合并决议的有效期

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

    监事会审议本议案形成的决议与董事会审议本议案形成的决议一致。具体内容详见《关

于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案的决议公告》。
    八、审议通过《关于〈浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限

公司预案〉的议案》

    决议：根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，

同意公司就本次换股吸收合并编制的《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发

电股份有限公司预案》。

    监事会对本次换股吸收合并是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》第四条规定作出审慎判断，认为：

    1、本次换股吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报

批事项。本次换股吸收合并行为涉及的有关交易双方股东大会、国有资产监督管理部门、商

务部及中国证监会等政府部门审批事项，已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风

险做出了特别提示。

    2、本次换股吸收合并的被合并方公司及其下属企业均不存在出资不实或者影响其合法

存续的情况。本次合并完成后，公司股票停止上市交易，同时公司注销独立法人资格，公司

的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司浙能电力承继和承接。

    3、本次合并完成后，公司终止上市并注销法人资格，浙能电力作为存续公司将在上海

证券交易所上市，浙能电力的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

    4、本次换股吸收合并完成后，存续公司浙能电力财务状况较好、持续盈利能力较强，

主业突出、抗风险能力强。本次合并完成后，将彻底避免公司与浙能电力之间的潜在同业竞

争问题，公司与浙能电力之间的关联交易亦将不复存在。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    九、审议通过《关于签署<浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换

股吸收合并协议>的议案》

    决议：就本次换股吸收合并事项，同意公司与浙能电力签署附生效条件的《浙江浙能电

力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议》。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。



                                                  浙江东南发电股份有限公司监事会

                                                        2013 年 2 月 21 日