东电Ｂ股：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司预案》之独立财务顾问核查意见2013-02-20
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收
合并浙江东南发电股份有限公司预案》
之
独立财务顾问核查意见
被合并方独立财务顾问
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层
二〇一三年二月
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目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 3
特别提示 ................................................................................................................................... 5
释 义 ......................................................................................................................................... 6
绪 言 ..................................................................................................................................... 11
一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组办法》、《规定》、《准则第 26
号》及《预案公告格式指引》的要求 ................................................................................. 12
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声
明是否已明确记载于预案中 ................................................................................................. 12
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，
交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
................................................................................................................................................. 12
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录
于董事会会议记录中 ............................................................................................................. 13
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条（2011 年修订后的
《重组办法》第四十二条）和《规定》第四条所列明的各项要求 ................................. 14
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，
标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ......................................... 19
七、上市公司董事会编制的重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项 ..................................................................................................................... 19
八、关于合并方及被合并方股东的利益保护机制之核查意见 ......................................... 20
九、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
................................................................................................................................................. 21
十、关于东南发电 B 股停牌前股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准之核查意见 ......................................................................... 21
十一、摩根士丹利华鑫内部审核程序及内核意见 ............................................................. 22
2
声 明
摩根士丹利华鑫接受东南发电的委托，担任本次换股吸收合并被合并方的独
立财务顾问，就预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《准
则第26号》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号-上市公司重
大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规文件的有关规定和要求，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽
职调查和对预案等材料的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有关各
方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次换股吸收合并所涉及的交易各方无其他利益关系，
就本次交易所发表的专业意见是完全独立的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由东南发电、浙能电力等
相关方提供。上述提供方机构已承诺其所提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险、责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行必备的尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与截至本意见出具日前东南发电披露的文件内容不存在实质
性差异。
4、本核查意见所依据的《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东
南发电股份有限公司预案》引用的数据为浙能电力及其董事会、东南发电及其董
事会提供的数据，浙能电力董事会及全体董事、东南发电董事会及全体董事保证
该预案所引用的相关数据的真实性和合理性，本独立财务顾问不承担由此引起的
任何责任。
5、对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律
3
师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
6、本独立财务顾问已对东南发电披露的预案文件进行审慎核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求。
7、本独立财务顾问有充分理由相信东南发电委托本独立财务顾问出具意见
的方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、本独立财务顾问有关本次预案的独立财务顾问核查意见已经提交本独立
财务顾问内核部门审查，内核部门同意出具独立财务顾问核查意见。
9、本独立财务顾问在与东南发电接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
10、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息或对本核查意见做任何解释或者说明。
11、本独立财务顾问特别提请东南发电的全体股东和广大投资者认真阅读东
南发电董事会发布的预案文件全文以及相关公告。
12、本独立财务顾问特别提请全体股东和广大投资者注意，独立财务顾问的
职责范围并不包括应由东南发电董事会负责的对本次吸收合并在商业上的可行
性评论。本独立财务顾问核查意见不构成对东南发电或浙能电力的任何投资建
议，对投资者依据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
13、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次合并所必备的
法定文件，随预案上报上交所。
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特别提示
1、本次换股吸收合并尚待取得如下批准或核准：
（1）浙能电力、东南发电另行召开的董事会审议通过与本次换股吸收合并
相关的其他未决事项；
（2）浙能电力、东南发电股东大会分别审议通过本次换股吸收合并相关事
宜；
（3）中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次换
股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同
意。
2、东南发电B股自2012年11月21日起停牌，并将于董事会审议通过本次换股
吸收合并预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，东南发电将根据本次换股吸收
合并的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
3、截至本核查意见出具日，与本次换股吸收合并相关的浙能电力2012年度
的财务数据尚未经审计，本次换股吸收合并相关的盈利预测工作尚未完成。在本
次换股吸收合并相关的审计及盈利预测工作完成后，浙能电力、东南发电将另行
召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并
报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据以及经审核的
盈利预测数据将在换股吸收合并报告书中予以披露。
4、投资者应至中国证监会指定信息披露网站查阅《浙江浙能电力股份有限
公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司预案》的全文。
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释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下意义：
浙能电力、合并方 指 浙江浙能电力股份有限公司
东南发电、被合并方 指 浙江东南发电股份有限公司
存续公司 指 发行 A 股及换股吸收合并东南发电完成后
的浙能电力
浙能集团 指 浙江省能源集团有限公司
换股吸收合并预案、预 指 《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合
案 并浙江东南发电股份有限公司预案》
本次发行、发行 A 股 指 作为本次换股吸收合并的对价，浙能电力向
东南发电换股股东发行 A 股股票的行为
本次合并、本次吸收合 指 浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全
并、本次换股吸收合并 体股东发行 A 股股票，并以换股方式吸收
合并东南发电的行为，即：浙能电力吸收合
并东南发电，并以浙能电力为合并后的存续
公司承继及承接东南发电的全部资产、负
债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务，东南发电终止上市并注销法人资格。同
时，浙能电力的 A 股股票（包括为本次换
股吸收合并发行的 A 股股票）将申请在上
交所上市流通
重组、重大资产重组 指 本次换股吸收合并
合并协议 指 浙能电力和东南发电于 2013 年 2 月 19 日签
署的《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东
南发电股份有限公司换股吸收合并协议》
合并双方 指 进行本次合并的浙能电力和东南发电
6
合并生效日 指 合并协议第 17 条所述的所有生效条件均获
满足之日
合并完成日 指 存续公司就本次换股吸收合并完成相应的
工商变更登记手续之日及东南发电完成工
商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为
准
过渡期 指 自浙能电力和东南发电合并协议签署日至
合并完成日的期间
定价基准日 指 东南发电审议本次换股吸收合并相关事宜
的首次董事会决议公告日
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持东南
发电的股票按换股比例转换为浙能电力为
本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行
为
换股股东登记日 指 用于确定有权参加换股的东南发电股东名
单及其所持股份数量的某一上交所交易日。
该日期将由本次合并双方另行协商确定并
公告
换股股东 指 于换股股东登记日在中证登上海分公司处
登记在册的除浙能电力以外的东南发电下
列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报
或无效申报行使现金选择权的东南发电股
东；及（2）浙能集团和中金公司（如其向
现金选择权目标股东实际支付现金对价并
受让东南发电股份）
换股实施日 指 于该日，换股股东所持东南发电的全部股票
将按换股比例转换为浙能电力 A 股股票。该
日期由本次合并双方另行协商确定并公告
7
换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1
股东南发电股票可以换取浙能电力本次发
行的 A 股股票的数量
换股价格 指 本次合并中东南发电换股价格，为 0.779 美
元/股，在定价基准日前二十个交易日的均
价 0.552 美元/股基础上溢价 41.12%确定。
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则东南发电换股价格将作相应调整。在
其他情况下，东南发电换股价格不再进行调
整
发行价格 指 浙能电力的 A 股发行价格，将综合考虑定
价时的资本市场情况、浙能电力合并东南发
电后的盈利情况以及火力发电行业 A 股可
比公司估值水平等因素来确定。最终的浙能
电力发行价格将在合并双方为审议与本次
换股吸收合并相关的其他未决事宜而另行
召开的董事会上予以明确。若浙能电力在发
行价格确定之日至本次吸收合并完成前发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则浙能电力发行价格将作相应调
整。在其他情况下，浙能电力发行价格不再
进行调整
现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予现金选择权目标
股东的权利。申报行使该权利的现金选择权
目标股东可以在现金选择权申报期内，要求
现金选择权提供方按照 0.580 美元/股受让
其所持有的全部或部分东南发电股票（若东
南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送
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股、资本公积转增股本等除权除息事项，则
现金选择权价格将做相应调整）
现金选择权目标股东 指 东南发电除浙能电力以外的全体股东
现金选择权提供方 指 在本次合并中，向有效申报行使现金选择权
的现金选择权目标股东支付现金对价并获
得东南发电股份的机构，浙能集团和中金公
司担任本次合并的现金选择权提供方
现金选择权申报期 指 现金选择权目标股东可以要求行使现金选
择权的期间，该期间将由本次合并双方另行
协商确定并公告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
摩根士丹利华鑫 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
中金公司 指 中国国际金融有限公司
《公司法》 指 2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1
月 1 日生效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1
月 1 日生效的《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 73 号）
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《预案公告格式指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备
忘录第十二号 上市公司重大资产重组预案
公告格式指引（试行）》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号—上市公司重大资产重组申
请文件》（证监会公告[2008]13号）
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B股 指 人民币特种股票，是以人民币标明面值、以
外币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）
证券交易所上市交易的外资股
A股 指 人民币普通股票，是以人民币标明面值、以
人民币认购和买卖、在中国境内（上海、深
圳）证券交易所上市交易的普通股
元 指 如无特殊说明，指人民币元
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绪 言
浙能电力和东南发电于 2013 年 2 月 19 日签署的《浙江浙能电力股份有限公
司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议》。浙能电力向东南发电除浙
能电力以外的全体股东发行 A 股用以交换该等股东持有的东南发电股份，以实
现换股吸收合并东南发电。在本次换股吸收合并获得浙能电力股东大会、东南发
电股东大会和有权部门批准或核准后，换股实施时换股股东的东南发电股份将按
照换股比例强制转换为浙能电力本次发行的 A 股股份。浙能电力持有的东南发
电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
本次合并完成以后，东南发电将退市并被注销法人资格。本次换股吸收合并和浙
能电力发行 A 股同时进行，互为前提。浙能电力发行 A 股需待本次换股吸收合
并获得所有相关的批准或核准之后方能进行；同时本次换股吸收合并的生效取决
于浙能电力发行 A 股的完成。浙能电力的股份将转换成 A 股并申请在上交所上
市流通。本次换股吸收合并预案已经 2013 年 2 月 19 日召开的浙能电力第一届董
事会第十四次会议和东南发电第六届董事会第十一次会议分别审议通过。
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一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组办法》、《规定》、《准
则第 26 号》及《预案公告格式指引》的要求
本独立财务顾问认真审阅了东南发电董事会编制的预案，经核查，本独立财
务顾问认为，东南发电董事会编制的预案符合《准则第26号》、《预案公告格式
指引》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《规定》的
相关规定。
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等
承诺和声明是否已明确记载于预案中
根据《规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司
董事会决议同时公告。”
经核查，本次合并的合并方浙能电力已出具承诺函，保证其为本次换股吸
收合并所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
上述机构的相关承诺内容已明确记载于预案中，并将随预案上报交易所，与
东南发电董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交
易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同的主
要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次
交易进展构成实质性影响
经核查，就本次重大资产重组事项，东南发电已于2013年2月19日与浙能电
力签订了《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合
并协议》。该合并协议包含了本次合并的主要安排，换股，现金选择权，浙能电
力异议股东退出请求权，过渡期安排，员工安置，有关资产、负债、业务等的承
继与承接，浙能电力的声明、保证及承诺，东南发电的声明、保证及承诺，存续
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公司经营管理，税费及其他费用的承担原则，保密义务，违约责任，适用法律和
争议解决，通知，本协议的生效及终止，附则等条款。
经核查，本独立财务顾问认为，东南发电已就本次换股吸收合并事项与合
并方浙能电力签订附条件生效的协议；协议的生效条件符合《规定》第二条的要
求；协议主要条款齐备；在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次换股吸
收合并的实施不存在实质性障碍；未附带对于本次换股吸收合并进展构成实质性
影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记录于董事会会议记录中
经核查，东南发电第六届董事会第十一次会议已对本次合并是否按照《规定》
第四条的要求进行了审慎判断，并记载于董事会会议记录之中，具体内容如下：
1、本次换股吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。本次换股吸收合并行为涉及的有关交易双方股东大会、国有
资产监督管理部门、商务部及中国证监会等政府部门审批事项，已在预案中详细
披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次换股吸收合并的被合并方东南发电及其下属企业均不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况。本次合并完成后，东南发电B股停止上市交易，同
时东南发电注销法人资格，东南发电的全部资产、负债、业务、合同及其他一切
权利与义务将由存续公司浙能电力承继和承接。
3、本次合并完成后，东南发电终止上市并注销法人资格，浙能电力作为存
续公司将申请在上交所上市，浙能电力的资产完整，人员、财务、机构和业务独
立。
4、本次换股吸收合并完成后，存续公司浙能电力财务状况较好、持续盈利
能力较强，主业突出、抗风险能力强。本次合并完成后，将彻底避免东南发电与
浙能电力之间的潜在同业竞争问题，东南发电与浙能电力之间的关联交易亦将不
复存在。
经核查，本独立财务顾问认为：东南发电董事会已按照《规定》第四条的要
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求对本次合并的相关情况进行了审慎判断，并记载于第六届董事会第十一次会议
董事会会议记录之中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条（2011 年
修订后的《重组办法》第四十二条）和《规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的要求
1、是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
经核查，本次换股吸收合并方案符合国家产业政策，在重大方面符合环境保
护、土地管理等法律和行政法规规定。本次吸收合并方案尚待与商务部就是否需
反垄断申报进行沟通，若经商务部明确指示需就该事项进行申报，则尚须获得商
务部就本次换股吸收合并涉及的经营者集中审查的批准或核准。
2、是否会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次吸收合并完成后，东南发电将办理注销登记，其股票亦将终止在上交所
上市。
本次吸收合并后的存续公司浙能电力的股本总额超过人民币4亿元，根据《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于〈上海证券交易所股票上市
规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发
生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，
公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
在原东南发电股东未行使现金选择权的情况下，本次发行后浙能电力包括中
国华能集团公司在内的公众股东持股比例将超过10%，满足《上交所上市规则》
关于上市公司股权分布条件的相关规定。本次吸收合并中，由浙能集团和中金公
司担任现金选择权提供方，以确保浙能电力上市后的社会公众股东的持股比例不
低于10%。
3、是否存在所涉及的资产定价不公允，损害上市公司和股东合法权益的情
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形；
东南发电以其定价基准日公告前二十个交易日的均价0.552美元/股为基准，
充分考虑东南发电二级市场交易情况、中小股东利益等因素，在定价基准日前二
十个交易日的均价基础上溢价41.12%。确定换股价格为0.779美元/股，按照东南
发电B股停牌前一日，即2012年11月20日中国人民银行公布的人民币对美元汇率
中间价6.2926，折合人民币4.90元/股。
合并双方依据浙能电力合并东南发电后的盈利情况以及市场状况自主协商
确定浙能电力的发行价格区间为5.71元/股至6.63元/股。最终的浙能电力发行价
格将在合并双方为审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事宜而另行召开的
董事会上予以明确。待浙能电力最终确定其A股的发行价格后，根据预案中披露
的换股比例的计算公式，最终确定本次吸收合并的换股比例。
为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将
向现金选择权目标股东提供现金选择权，由浙能集团、中金公司担任现金选择权
提供方。行使现金选择权的股东可以就其所持有的东南发电股票按照0.580美元/
股的价格全部或部分申报行使现金选择权。若东南发电在本次吸收合并完成前发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应
调整。
经核查，本次合并按照相关法律法规的规定依法进行，定价方式和换股价格、
现金选择权价格等合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、所涉及的资产权属是否清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍，相
关债权债务处理是否合法；
经核查，本次合并所涉及的资产包括东南发电的股份以及东南发电的全部资
产。就东南发电的股份，本次合并完成后，换股股东所持东南发电的股份将全部
转换为浙能电力的股份，在取得本次换股吸收合并的全部所需批准后，该等股份
的过户或者转移不存在法律障碍；就东南发电的全部资产，截至本核查意见签署
日，东南发电主要经营性资产权属清晰，资产过户不存在重大法律障碍。相关债
权债务关系清晰，浙能电力、东南发电将于本次换股吸收合并方案分别获得各自
股东大会通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根
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据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
相关债权债务处理方案合法。
5、是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
被合并方东南发电主要从事电力投资、开发及经营业务，该部分业务与合并
方浙能电力主营业务范围相近。本次合并完成后，东南发电的业务将全部纳入存
续公司，同时东南发电注销法人资格。存续公司主营业务清晰、突出，资产规模
进一步扩大，资产盈利能力进一步增强。
经核查，本次合并不存在因违反法律、法规而导致存续公司无法持续经营的
行为，亦不存在可能导致换股吸收合并后存续公司主要资产为现金或无具体经营
业务的情形。
6、是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，是否符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
本次吸收合并后，东南发电全部职工、资产、负债、业务、合同及其他一切
权利与义务将全部由存续公司浙能电力承继及承接。同时，浙能电力将继续完善
公司的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，不断提高
管理效率，完善浙能电力治理架构。
综上，本次换股吸收合并有利于存续公司继续保持独立性，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
7、是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
浙能电力已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、
法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定
相应议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收
合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，
继续保持健全的法人治理结构。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结
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构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十一条（2011年修订后的
《重组办法》第四十二条）的要求
1、本次合并是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力；
浙能电力是全国装机容量排名居前的火力发电企业之一，管理水平领先，发
电资产布局合理，主要电厂都位于经济发达地区，区位优势明显。近年来，随着
一批大型高效清洁机组的建成投产，浙能电力单机容量、装备水平和生产效率均
有较大幅度提升。据统计，浙能电力发电机组单机容量、标准煤耗均优于东南发
电发电机组，具有较强的盈利能力和较高的盈利效率。本次换股吸收合并完成后，
东南发电的业务将全部纳入浙能电力业务体系，有利于浙能电力降低管理成本、
提高经营效率、发挥协同效应，实现浙能集团电力主业资产整体上市，提高浙能
电力未来的盈利能力。
本独立财务顾问认为：本次合并完成后，存续公司将具备较强的持续经营能
力和盈利能力，资产质量和财务状况较之东南发电都将得到进一步优化。
2、本次交易是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性；
（1）关联交易情况
本次合并前，东南发电为浙能电力合并报表范围内的子公司。本次换股吸收
合并后，浙能电力为合并完成后的存续公司，通过浙能电力承继及承接东南发电
的全部职工、资产、负债、业务、合同及其他一切权利与业务，东南发电将办理
注销登记，上述关联交易亦不复存在。
浙能电力与浙能集团及其关联企业之间的关联交易并不会因本次交易而增
加。本次合并完成后，浙能电力将主要与浙能集团及其关联企业在能源服务合作、
油气领域服务合作、煤运领域服务合作、可再生能源领域服务合作、金融服务等
领域存在关联交易。浙能电力与关联方的关联交易，是属于生产经营所必要的，
有利于公司业务的顺利开展和正常经营，未来该等关联交易将持续存在。浙能电
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力对于与各关联方发生的不可避免的关联交易，仍将继续按“公开、公平、公正”
的市场原则进行。
（2）同业竞争情况
本次换股吸收合并完成后，东南发电的业务将全部纳入浙能电力。东南发电
将办理注销登记，终止上市。故本次换股吸收合并将彻底避免合并双方之间的潜
在同业竞争，且存续公司浙能电力预期与其控股股东浙能集团之间不存在实质性
同业竞争。
为避免未来可能存在的同业竞争对浙能电力的负面影响，浙能集团承诺在其
作为浙能电力控股股东期间，除非浙能电力明确书面表示不从事该类业务或放弃
相关机会，浙能集团将不再新设立或者通过收购、兼并等其他方式取得与浙能电
力从事相同或者相似业务并对浙能电力构成实质性同业竞争的控股子公司；同时
浙能集团承诺对现有的与浙能电力从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其
他控股子公司的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
（3）本次吸收合并后存续公司的独立性
浙能电力以换股吸收合并方式合并东南发电，东南发电B股停止上市交易，
同时东南发电注销法人资格，原东南发电全部资产、负债和权益由存续公司浙能
电力承继及承接并统一调度使用，其人事、财务、经营纳入浙能电力的管理体系
中。合并完成后，浙能电力在资产、人员、财务、机构、业务方面将继续保持独
立性，遵循中国证监会、上交所颁布的法律、法规和规范性文件要求规范运作。
本独立财务顾问认为：本次合并后东南发电与浙能电力之间的关联交易及潜
在同业竞争问题将消除。本次吸收合并不会损害存续公司浙能电力的独立性。
3、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
经核查，东南发电2012年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，不存
在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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经核查，东南发电除了部分土地及房产正在办理权属证明文件外，其主要经
营性资产权属清晰，不存在重大权利瑕疵和其他影响过户的情况，并且被合并方
已承诺将协助合并方在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易的整体方案符合《规定》第四条“上市公司拟实施重大资产
重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事
会决议记录中”的要求。
经核查，本次合并的整体方案符合《规定》第四条的要求，具体内容参见“四、
上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记
录于董事会会议记录中。”
综上，本独立财务顾问认为：本次合并的整体方案符合《重组办法》第十条、
第四十一条（2011年修订后的《重组办法》第四十二条）和《规定》第四条所列
明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并的标的资产，即被合并方
东南发电的股份，权属状况清晰，在取得本次换股吸收合并的全部所需批准后，
不存在妨碍标的资产按交易合同进行过户或转移的重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项
本独立财务顾问认真审阅了东南发电董事会编制的预案，预案已披露本次
合并存在的重大不确定因素和风险事项。包括在预案“重大风险提示”中对于影
响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案“第七节 本次
换股吸收合并的报批事项及风险提示”中披露了有关其他重大不确定性的风险提
示，包括本次换股吸收合并可能取消的风险、本次换股吸收合并可能导致投资损
失的风险、行使现金选择权的风险、本次换股吸收合并后浙能电力 A 股股票上市
交易不获核准的风险、财务数据未经审计的风险、盈利预测未实现的风险、部分
权属证明文件正在办理的风险、强制换股的风险、汇率风险、与交易系统和账户
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有关的风险、交易费用及税收变化的风险、境内投资者不能换汇的风险、交易权
利受到限制只能单向卖出的风险、境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风
险、具体交易方式存在不确定性的风险、原材料价格波动风险、用电需求下降的
风险、电价调整风险、持续经营能力风险、股票价格波动风险、公司治理和大股
东控制风险等。
经核查，本独立财务顾问认为，预案中就其认为可能存在的重大不确定性因
素和风险事项进行了充分披露。
八、关于合并方及被合并方股东的利益保护机制之核查意见
（一）合并方股东的利益保护机制
对本次合并有异议的浙能电力股东有权要求浙能电力或者浙能集团及其指
定的第三方以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的
浙能电力股东大会上，以书面方式提出该等主张。如异议股东所持有的浙能电力
股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则持有该等股票的异议股
东无权就该等股票主张异议股东退出请求权。
（二）被合并方股东的利益保护机制
为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将
向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权，由浙能集团、中金公司
担任现金选择权提供方。行使现金选择权的现金选择权目标股东可以就其所持有
的东南发电股票按照 0.580 美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。若
东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则现金选择权价格将做相应调整。
在本次换股吸收合并实施时，由现金选择权提供方受让有效申报行使现金选
择权的东南发电股份，并支付现金对价。换股股东在换股实施日将所持东南发电
股份转换为浙能电力为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票。对于已经设定了质
押、其他第三方权利或被司法冻结的东南发电股份，该等股份在换股时一律转换
成浙能电力本次发行的 A 股股票，原在东南发电股份上设置的质押、其他第三
方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的浙能电力 A 股股份上继续有效。
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综上，本独立财务顾问认为：方案已经包括了合并方异议股东和被合并方股
东的利益保护机制，符合《公司法》的相关规定。
九、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏
经核查，预案已经东南发电第六届董事会第十一次会议审议通过。东南发
电及董事会全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，并对预案中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别或者连带的法律责任，东南发电及董事会全体
董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本独立财务顾问认为：预案
中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十、关于东南发电 B 股停牌前股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见
东南发电的股票自 2012 年 11 月 21 日起开始停牌，2012 年 10 月 24 日至 2012
年 11 月 20 日为停牌前 20 个交易日。
根据 Wind 资讯提供的交易数据，上述期间的首日和最后一日东南发电 B 股
收盘价分别为 0.527 美元/股、0.574 美元/股，上述期间累计涨幅为 8.92%。同
期上证 B 股指数分别为 222.25 点、217.66 点，上证 B 股指数累计涨幅为-2.07%。
剔除大盘因素后（即计算东南发电与上证 B 股指数的涨幅偏离值），东南发电前
20 个交易日的累计涨幅为 10.99%，低于累计涨跌幅 20%的标准。
根据《上市公司行业分类指引》，东南发电属于电力、蒸汽、热水的生产和
供应行业。根据 Wind 资讯提供的数据，2012 年 10 月 24 日至 2012 年 11 月 20
日期间，Wind 电力指数在上述期间首日和最后一日分别为 1,857.49 点、1,795.38
点，上述期间指数累积涨幅为-3.34%。剔除同行业板块因素后（即计算东南发电
与 Wind 电力指数的涨幅偏离值），东南发电前 20 个交易日的累计涨幅为 12.26%，
低于累计涨跌幅 20%的标准。
经核查，东南发电已出具《浙江东南发电股份有限公司关于股票价格波动未
达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准的说明》。东南发电B股停牌前股票价格波动未达
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到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准。
十一、摩根士丹利华鑫内部审核程序及内核意见
（一） 内部审核程序
摩根士丹利华鑫按照中国证监会相关法律法规的要求设立了内核委员会，内
核委员会下设质量控制部作为日常执行机构负责投资银行业务项目的内部核查。
质量控制部对申报材料进行审核，在确认材料完备后正式受理项目组提出的内核
申请，出具内核初审报告并提交内核委员会，同时提请内核负责人召集内核会议。
（二）内核意见
本独立财务顾问内核委员会对浙能电力换股吸收合并东南发电项目的内核
意见如下：
浙能电力换股吸收合并东南发电符合相关法律法规及中国证监会规定的重
组条件，其编制的预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。本次交易面临
的不确定性主要在于尚需取得合并方及被合并方股东大会的批准，以及中国证监
会、商务部、国有资产监督管理部门等相关机构对本次交易有关事项的批准。摩
根士丹利华鑫同意为浙能电力换股吸收合并东南发电出具核查意见。
（以下无正文）
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