股票简称：东电B股 股票代码：900949
浙江浙能电力股份有限公司
换股吸收合并
浙江东南发电股份有限公司
预案
合并方财务顾问
被合并方独立财务顾问
2013年2月
声 明
一、董事会声明
东南发电及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预
案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次换股吸收合并的相关审计和盈利预测工作尚未完成，东南发电董事会
及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次换股吸收合
并相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次换股吸收合并相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次换股吸收合并完成后，合并方经营与收益的变化，由合并方自行负责。
因本次换股吸收合并产生的投资风险，由投资者自行负责。
二、合并方声明
本次换股吸收合并的合并方浙能电力及其控股股东浙能集团均已出具承诺
函，保证其为本次换股吸收合并所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
I
重大事项提示
一、本次换股吸收合并情况概要
（一）方案概要
1、浙能电力拟以换股吸收合并方式合并东南发电，实现浙能电力 A 股在上
交所上市，从而进一步整合资源，发挥协同效应，拓宽融资渠道。浙能电力本次
发行的 A 股全部用于换股吸收合并东南发电。本次换股吸收合并不构成借壳上
市，亦不安排配套融资。
2、本次换股吸收合并和浙能电力发行 A 股同时进行，互为前提。浙能电力
发行 A 股需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后方能进行；同
时本次换股吸收合并的生效取决于浙能电力发行 A 股的完成。浙能电力的股份
将转换成 A 股并申请在上交所上市流通。
3、本次换股吸收合并前，浙能电力合计持有东南发电 39.80%的股份，为东
南发电的控股股东。浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股东发行 A 股
用以交换该等股东持有的东南发电股份，以实现换股吸收合并东南发电。在本次
换股吸收合并获得浙能电力股东大会、东南发电股东大会和有权部门批准或核准
后，换股实施时换股股东的东南发电股份将按照换股比例强制转换为浙能电力本
次发行的 A 股股份。浙能电力持有的东南发电股份不参与本次换股，也不行使
现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。本次合并完成以后，东南发电将
退市并被注销法人资格。
4、浙能电力发行价格将综合考虑定价时的资本市场情况、浙能电力合并东
南发电后的盈利情况以及火力发电行业A股可比公司估值水平等因素来确定，预
计发行价格区间为5.71元/股至6.63元/股。最终的浙能电力发行价格将在合并双方
为审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事宜而另行召开的董事会上予以明
确。若浙能电力在发行价格确定之日至本次吸收合并完成前发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则浙能电力发行价格将作相应调整。在其他情
况下，浙能电力发行价格不再进行调整。
II
东南发电换股价格为 0.779 美元/股，系充分考虑了东南发电二级市场交易情
况、中小股东利益等因素，在定价基准日前二十个交易日的均价 0.552 美元/股基
础上溢价 41.12%确定。按照东南发电 B 股停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日中
国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 6.2926，折合人民币 4.90 元/股。若
东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则上述换股价格将作相应调整。在其他情况下，东南发电换股价格不再进
行调整，提醒广大投资者关注相关风险。
5、换股比例计算公式为：换股比例=东南发电的换股价格/浙能电力 A 股的
发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。该换股比例即为在本次换股吸
收合并中每股东南发电股票可以换得的浙能电力 A 股股票数量。
由于浙能电力 A 股的发行价格将根据定价时的资本市场情况、浙能电力合
并东南发电后的盈利情况以及火力发电行业 A 股可比公司估值水平等因素进行
最终确定，因此该换股比例目前尚无法确定。待浙能电力最终确定其 A 股的发
行价格后，将根据上述换股比例的计算公式确定本次吸收合并的换股比例数值。
（二）东南发电股东现金选择权
为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将
向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权，由浙能集团和中金公司
担任现金选择权提供方。现金选择权目标股东可以就其所持有的东南发电股票按
照0.580美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
在其他情况下，东南发电股东现金选择权价格不再进行调整，提醒广大投资
者关注相关风险。
在本次换股吸收合并实施时，由现金选择权提供方受让有效申报行使现金选
择权的东南发电股份，并支付现金对价。换股股东在换股实施日将所持东南发电
股份转换为浙能电力为本次换股吸收合并所发行的A股股份。
（三）浙能电力异议股东退出请求权
III
对本次合并有异议的浙能电力股东有权要求浙能电力或浙能集团及其指定
的第三方以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的浙
能电力股东大会上，以书面方式提出该等主张。如异议股东所持有的浙能电力股
票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则持有该等股票的异议股东
无权就该等股票主张异议股东退出请求权。
（四）本次发行的对象
本次发行的对象为换股股东登记日收市后登记在册的东南发电除浙能电力
以外的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权
提供方）。浙能电力持有的东南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，
并将于本次吸收合并后予以注销。
（五）债权人的保护
浙能电力、东南发电将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过
后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人
于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
（六）本次换股吸收合并须经浙能电力股东大会审议，并经出席浙能电力股
东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。本次换股吸收合并亦
须经东南发电股东大会审议，并分别经出席东南发电股东大会的全体非关联股东
和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。浙能电力股东大会、东
南发电股东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投
反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
本次换股吸收合并的实施还需要取得中国证监会、商务部、国有资产监督管
理部门及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机
构或部门的必要批准、核准、同意。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准
或批准后，未申报或未有效申报行使现金选择权的东南发电股东所持股份将按照
确定的换股比例被强制转换为浙能电力本次发行的A股股份。对于已经设定了质
押、其他第三方权利或被司法冻结的东南发电股份，该等股份在换股时一律转换
成浙能电力本次发行的A股股份，原在东南发电股份上设置的质押、其他第三方
IV
权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的浙能电力A股股份上继续有效。
（七）浙能电力董事会与东南发电董事会将不再协商调整换股价格、换股比
例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、换股
比例确定方式、现金选择权价格的合并方案；即使东南发电B股在复牌后价格发
生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例确定方式及现金选择权
价格。因此，除因东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股或资本公积转
增股本等除息、除权事项导致换股价格、现金选择权价格做相应调整以外，本次
经双方董事会审议通过的换股价格、换股比例确定方式及现金选择权价格为最终
方案。若本次换股吸收合并方案未获得浙能电力或东南发电股东大会批准，浙能
电力或东南发电暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。
（八）由于在本预案公告之日换股比例尚无法确定，为了便于定量分析合并
的影响，浙能电力董事会和东南发电董事会在本预案中对浙能电力A股发行价
格、发行数量和本次换股吸收合并换股比例进行了假设及敏感性分析。上述分析
仅基于目前的市场环境以及浙能电力的历史盈利水平等相关因素作出，不构成浙
能电力、东南发电或任何机构对未来浙能电力A股发行价格和本次换股吸收合并
换股比例的任何明示或暗示，浙能电力A股的最终发行价格将根据浙能电力定价
时的资本市场情况、浙能电力合并东南发电后的盈利情况以及火力发电行业A股
可比公司估值水平等因素进行最终确定，请投资者自行判断并提请关注风险。
（九）浙能电力控股股东浙能集团承诺：自浙能电力A股股票上市交易之日
起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的浙能电力本次发行
前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。
浙能电力股东兴源投资承诺：自浙能电力 A 股股票上市交易之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力本次发行前已发行的股份，
也不由浙能电力回购该等股份。
浙能电力股东河北港口集团和信达资产均承诺：自其入股浙能电力的工商变
更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力股
份本次发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。
浙能电力股东航天基金承诺：自其入股浙能电力的工商变更登记完成之日起
V
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力首次公开发行股票前
已发行的股份（但根据其《合伙协议》 的约定由其普通合伙人或管理人管理的
除外），也不由浙能电力回购该等股份。
（十）本次换股吸收合并中，东南发电非流通股股东的换股价格、换股比例
均与东南发电 B 股流通股股东保持一致，但其因本次换股吸收合并而持有的浙
能电力 A 股股票将有相应锁定期安排，与除香港兴源以外的东南发电 B 股流通
股股东不同。
（十一）东南发电 B 股流通股东香港兴源承诺，将其所持有的东南发电股
份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃主张任何形式现金选择权的权
利。
（十二）除非本次合并终止，在 2013 年内且东南发电退市前，除浙能电力
根据其于 2012 年 9 月 26 日与河北港口集团等签署的《股份认购协议》所需实施
的 2012 年度利润分配以外，浙能电力将不再进行任何形式的利润分配。本次合
并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老
股东按照本次合并完成后持股比例共享。
（十三）在本次换股吸收合并完成后，所有境内个人 B 股投资者出售其因
浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力 A 股将直接以人民币进行资
金结算，不再转换成美元。为实现换股所得浙能电力 A 股的正常出售以及资金
流转，境内个人 B 股投资者及部分境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者
将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行
账户关联等手续。如境内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产，或投资者因
历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等
情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换
股吸收合并之前出售所持有的东南发电 B 股，也可以选择行使现金选择权。
（十四）在境外居民能够认购A股股票之前，或境外居民持有的A股股票完
全出售之前，浙能电力将慎重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实，在
处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
（十五）经国务院批准，自2013年1月1日起，对个人从公开发行和转让市场
取得的上市公司股票，股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政
VI
策。鉴于换股股东取得浙能电力A股的时间为换股实施日，因此换股股东因本次
换股吸收合并而持有的浙能电力A股登记的初始持有日期为换股实施日，持有浙
能电力A股的时间亦自换股实施日起算。
二、本次换股吸收合并的条件
2013年1月22日，本次换股吸收合并方案经浙江省省属国有企业改革领导小
组《关于调整浙江浙能电力股份有限公司上市方案的批复》（浙企改发[2013]1号）
批准。本次换股吸收合并预案已经2013年2月19日召开的浙能电力第一届董事会
第十四次会议和东南发电第六届董事会第十一次会议分别审议通过。本次换股吸
收合并尚待取得如下批准或核准：
（一）浙能电力、东南发电另行召开的董事会审议通过与本次换股吸收合并
相关的其他未决事项；
（二）浙能电力、东南发电股东大会分别审议通过本次换股吸收合并相关事
宜；
（三）中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次
换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、
同意。
三、股票停复牌安排
东南发电B股自2012年11月21日起停牌，并将于董事会审议通过本次换股吸
收合并预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，东南发电将根据本次换股吸收合
并的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
四、其他事项提示
（一）本次换股吸收合并预案已经浙能电力第一届董事会第十四次会议、东
南发电第六届董事会第十一次会议审议通过。在本次换股吸收合并相关的审计及
盈利预测工作完成后，浙能电力、东南发电将另行召开董事会审议与本次换股吸
收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大
会审议程序。经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在换股吸收合
VII
并报告书中予以披露。
（二）东南发电于2013年1月21日召开第六届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司发行的全球存托凭证（GDR）的取消和申请在伦敦交易所退市及
终止与纽约银行<存托协议>的议案》等相关议案，决议在东南发电的GDR正式
退市前，由东南发电向英国金融服务监管局、伦敦证券交易所及/或其他相关监
管机构申请GDR继续停牌。东南发电已于2013年2月18日召开2013年第一次临时
股东大会，审议通过了《关于公司发行的全球存托凭证（GDR）的取消和申请
在伦敦交易所退市及终止与纽约银行<存托协议>的议案》等相关议案。
（三）投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本换股吸收合并预案的
全文及中介机构出具的意见。
VIII
重大风险提示
投资者在评价本次换股吸收合并时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示
本次换股吸收合并尚需取得如下审批：
（一）浙能电力、东南发电另行召开的董事会审议通过与本次换股吸收合并
相关的其他未决事项；
（二）浙能电力、东南发电股东大会分别就本次换股吸收合并相关事宜作出
决议；
（三）中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次
换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、
同意。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并能否取
得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果
上述任一事项未被批准或核准，则本次换股吸收合并无法实施，相关程序将停止
执行。
在本次换股吸收合并实施过程中，浙能电力及东南发电将根据相关法律法规
履行相关程序，并尽最大努力获得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门
及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部
门的必要批准、核准、同意，以推进本次换股吸收合并顺利实施。但若本次换股
吸收合并未获浙能电力或东南发电股东大会决议通过，则合并双方将终止本次换
股吸收合并相关事宜。
二、有关其他重大不确定性因素的风险提示
（一）关于本次换股吸收合并的风险
1、本次换股吸收合并可能取消的风险
（1）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东南发电 B 股价格在股价敏感
IX
重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息
知情人对东南发电 B 股停牌前 6 个月内买卖东南发电 B 股情况进行了自查并出
具了自查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风
险。
（2）鉴于本次换股吸收合并工作的复杂性，参与合并的任何一方生产经营
或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次换
股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，东南发电董事
会在东南发电审议本次换股吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告日后6个月
内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》（证监会公告[2008]14号），东南发电将重新召开董事会会议审议本次换股
吸收合并相关交易事项，重新确定相关价格。
2、本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前东南发电股价的变动可能导致投资者在合并或换
股中发生投资损失。若市场波动导致东南发电B股价格与换股价格产生较大偏
离，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引
发股价大幅波动，使投资者面临投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素
的影响，浙能电力完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价
格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
本次合并后，东南发电将被注销。浙能电力的主要业务与风险因素不因本次
吸收合并发生变化。但是如果合并后浙能电力盈利前景不如预期，则合并有可能
使参与换股的东南发电股东遭受投资损失。
3、行使现金选择权的风险
为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将
由现金选择权提供方向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权。在
实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的东南发电股东（浙能电力除外）
可以以其所持有的东南发电股票全部或部分申报行使现金选择权。如果本次换股
吸收合并方案未能获得浙能电力股东大会、东南发电股东大会以及相关政府部门
的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东南发电相关股东
不能行使该等现金选择权。
X
行使现金选择权的东南发电股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在
有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若东南发电的相关股东申报行使
现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使
其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来浙能电力股价上
市交易后上涨的获利机会。
4、本次换股吸收合并后，浙能电力A股股票上市交易不获核准的风险
浙能电力换股吸收合并东南发电完成后，东南发电将退市并注销法人资格，
浙能电力成为存续公司。浙能电力发行的全部A股股票将申请在上交所挂牌上市
交易。本次发行后，浙能电力的股权分布存在不符合上交所上市条件的风险，虽
然浙能电力已经采取了增加中金公司作为本次现金选择权提供方等措施，但上交
所是否核准浙能电力A股上市以及核准的时间都存在不确定性。
5、财务数据未经审计的风险
截至本预案签署日，与本次换股吸收合并相关的浙能电力2012年度的财务数
据尚未经审计，其经审计的财务数据以换股吸收合并报告书中披露的为准。本预
案涉及的相关数据与最终结果可能存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
6、盈利预测未实现的风险
截至本预案签署日，浙能电力 2013 年度的盈利预测工作尚未完成，其经审
核的盈利预测数据将在换股吸收合并报告书中予以披露。尽管未来盈利预测报告
的编制将遵循谨慎性原则，但是由于（1）盈利预测报告所依据的各种假设具有
不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家
相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，浙能电力
2013 年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。在此提请投资者注意，
浙能电力未来将披露的经审核的盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础
上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使
用。
7、部分权属证明文件正在办理的风险
截至本预案签署日，浙能电力和东南发电存在部分正在办理出让性质土地使
用权证的土地，目前该等土地所对应公司正在办理前述土地权属证明文件，存在
合并完成日前未全部办理完毕的风险。此外，截至本预案签署日，浙能电力和东
XI
南发电存在部分正在办理房产证的房屋，目前该等房屋资产所属公司正在办理前
述房屋权属证明文件，存在合并完成日前未全部办理完毕的风险。
（二）与本次换股相关的风险
1、强制换股的风险
由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后、方案实施时，
换股股东的东南发电股份将被强制换股。本次换股吸收合并经浙能电力股东大会
及东南发电股东大会通过后，上述会议表决结果对东南发电全体股东具有约束
力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他
人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，换股
股东的东南发电股份将按照换股比例强制转换为浙能电力本次发行的A股股份。
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东南发电股份，该等
股份在换股时一律转换成浙能电力本次发行的 A 股股份，原在东南发电股份上
设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的浙能电力 A
股股份上继续有效。
2、汇率风险
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的东南发电 B 股股票
在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的浙能电力 A 股股票，转换汇率为
东南发电 B 股停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日中国人民银行公布的人民币对
美元汇率中间价 6.2926。该转换汇率与换股实施日的人民币对美元汇率之间存在
发生汇率波动的风险；同时换股股东若将通过出售换股取得的浙能电力 A 股股
票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元，则前述转换汇率与兑换日
的人民币对美元汇率之间亦存在发生汇率波动的风险。上述情形均涉及人民币对
美元的汇率变动风险。
3、与交易系统和账户有关的风险
本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内完成 A 股证券账户和 B 股证券
账户关联的境内个人 B 股投资者因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙
能电力 A 股将转入其普通 A 股证券账户进行后续出售，剩余境内个人 B 股投资
者及所有境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者通过受限 A 股证券账户出
售浙能电力 A 股，其交易操作方式与原 B 股交易操作方式差异不大，但仍存在
XII
交易受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等
带来交易不便风险。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，受限 A 股证券账户开
设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升
级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述东南发电投资者为规避上述相关风
险，可选择在东南发电 B 股交易时段出售所持有的东南发电 B 股，也可以行使
现金选择权。
4、交易费用、税收变化的风险
本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境
外机构B股投资者持有的东南发电B股将转换为浙能电力A股股票，B股与A股在
交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人B股投资者、境外个人B股投资
者和境外机构B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。境外个人B股投资
者和境外机构B股投资者因出售前述浙能电力A股股票或因分红派息等而取得的
人民币资金将转换为美元，还需承担相应的货币兑换差价。
5、境内投资者不能换汇的风险
在本次换股吸收合并实施后，境内个人 B 股投资者出售其因浙能电力换股
吸收合并东南发电而持有的浙能电力 A 股将直接以人民币进行资金结算，不再
转换为美元资金。如境内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产，可选择在本
次换股吸收合并之前出售所持有的东南发电 B 股，也可以选择行使现金选择权。
6、交易权利受到限制、只能单向卖出的风险
在本次换股吸收合并实施后，境外个人 B 股投资者和境外机构 B 股投资者
除持有或出售其因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力 A 股外，
不能购买浙能电力及其他 A 股股票。同时，本次换股吸收合并实施后，部分境
内个人 B 股投资者、境外个人 B 股投资者和境外机构 B 股投资者将通过受限 A
股证券账户持有浙能电力 A 股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次换股吸收
合并而持有的浙能电力 A 股股票。
7、境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次换股吸收合并完成后，境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出
售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股将换汇成美元进行结算。目前，
XIII
浙能电力和东南发电正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行
沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性
的风险。
8、具体交易方式存在不确定性的风险
目前，浙能电力正在与中证登上海分公司、上交所就本次换股吸收合并涉及
的证券账户开户、交易、结算等问题进行沟通，具体交易方案尚需进一步完善。
待相关方案完善后，将另行予以公告。因此投资者的交易方式仍存在不确定性的
风险。
（三）合并后存续公司的相关风险
1、原材料价格波动风险
燃料成本在浙能电力营业成本中占有较大比重。目前我国的燃料价格主要由
市场供求关系决定。若我国燃料价格出现大幅上涨，将会增加浙能电力的燃料成
本和营业成本，进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。
此外，2012 年 12 月 20 日国务院办公厅下发《关于深化电煤市场化改革的
指导意见》（国办发[2012]57 号），要求抓住有利时机深化电煤市场化改革，其中
重点的任务是要求建立电煤产运需衔接新机制，自 2013 年起取消重点合同、取
消电煤价格双轨制，由煤炭企业和电力企业自主协商确定价格。重点合同电煤价
格取消管制后，重点合同煤价格将获得更大的浮动空间，从而导致电煤价格波动
更大，使得火力发电企业燃料成本出现较大波动，进而可能会对浙能电力的盈利
产生影响。
2、用电需求下降的风险
浙能电力的发电机组主要集中在浙江省范围内。若浙江区域经济增长速度出
现放缓甚至下滑的趋势，则很可能会导致该区域内的工业和居民用电需求增速放
缓甚至下降，进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。
3、电价调整风险
在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为
主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收
益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。
XIV
如果相关部门对上网电价进行向下调整，则浙能电力的业务及利润或会受到影
响。
此外，国家竞价上网的实施方案、新的电价机制全面实行时间尚未出台，浙
能电力未来的电价水平亦存在不确定性。若竞价上网全面实施，发电企业间可能
就电价展开竞争，可能会影响浙能电力的盈利能力。
4、持续经营能力风险
本次换股吸收合并前，浙能电力持有东南发电 39.80%的股份，已将东南发
电纳入合并报表范围。本次合并后，东南发电将被注销，浙能电力合并报表中原
归属于东南发电其他股东的少数股东权益和少数股东利润将相应转为浙能电力
的归属母公司股东权益和归属母公司股东的净利润。浙能电力的主要业务与风险
因素不因本次吸收合并发生变化。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，
则合并有可能使参与换股的东南发电股东遭受投资损失。
5、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
6、公司治理和大股东控制风险
本次浙能电力发行 A 股及换股吸收合并东南发电后，浙能集团仍为浙能电
力的控股股东。浙能集团可以通过董事会、股东大会对浙能电力的董事任免、经
营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存
在利益冲突，存在大股东控制风险。
（四）其他风险
浙能电力、东南发电不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因
素带来不利影响的可能性。
XV
目 录
释义 ............................................................................................................................... 1
第一节 合并方基本情况 ........................................................................................... 8
一、浙能电力基本信息 ........................................................................................................... 8
二、浙能电力历史沿革 ........................................................................................................... 8
三、浙能电力最新股本结构 ................................................................................................. 14
四、浙能电力控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 15
五、浙能电力最近三年主要业务发展状况 ......................................................................... 16
六、浙能电力主要下属企业情况 ......................................................................................... 17
七、浙能电力与东南发电的关联关系 ................................................................................. 18
八、浙能电力最近三年主要财务数据 ................................................................................. 18
九、浙能电力最近三年的利润分配情况 ............................................................................. 20
十、浙能电力最近一年的重大资产收购出售情况 ............................................................. 20
十一、浙能电力最近三年盈利同比变动超过 30%原因 ..................................................... 21
十二、浙能电力的重大未决诉讼 ......................................................................................... 21
十三、浙能电力的非经营性资金占用情况 ......................................................................... 21
十四、浙能电力为关联方提供担保情况 ............................................................................. 21
十五、浙能电力的土地使用权 ............................................................................................. 22
十六、浙能电力的出资情况 ................................................................................................. 23
第二节 被合并方基本情况 ..................................................................................... 24
一、东南发电基本情况 ......................................................................................................... 24
二、东南发电历史沿革 ......................................................................................................... 24
三、东南发电前十大股东情况 ............................................................................................. 31
四、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 31
五、东南发电的控股股东、实际控制人情况 ..................................................................... 31
六、东南发电主营业务发展情况 ......................................................................................... 32
七、东南发电最近三年主要财务数据 ................................................................................. 33
第三节 本次换股吸收合并的背景和目的 ............................................................... 35
XVI
一、本次合并的背景和目的 ................................................................................................. 35
二、本次合并的原则 ............................................................................................................. 36
第四节 浙能电力换股吸收合并东南发电方案 ..................................................... 38
一、浙能电力换股吸收合并东南发电方案 ......................................................................... 39
二、本次换股吸收合并需履行的相关程序 ......................................................................... 42
三、本次换股吸收合并的前提条件 ..................................................................................... 43
第五节 本次换股吸收合并的定价和依据 ............................................................. 44
一、换股价格......................................................................................................................... 44
二、东南发电换股价格确定的依据 ..................................................................................... 44
三、浙能电力发行价格确定的依据 ..................................................................................... 46
四、东南发电股东现金选择权 ............................................................................................. 48
第六节 本次合并对合并双方的影响 ....................................................................... 50
一、本次合并对东南发电的影响 ......................................................................................... 50
二、本次合并对浙能电力的影响 ......................................................................................... 50
三、本次合并对合并双方同业竞争和关联交易的影响 ..................................................... 50
四、本次合并后浙能电力的同业竞争和关联交易情况 ..................................................... 51
第七节 本次换股吸收合并的报批事项及风险提示 ............................................. 57
一、所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示 ................................................. 57
二、有关其他重大不确定性因素的风险提示 ..................................................................... 57
第八节 本次换股吸收合并相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................. 64
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 65
一、保护股票投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 65
二、保护债权人合法权益的相关安排 ................................................................................. 65
第十节 相关中介机构的意见 ................................................................................. 67
一、合并方财务顾问核查意见 ............................................................................................. 67
二、被合并方独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 68
XVII
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般性释义
浙能电力、合并方 指 浙江浙能电力股份有限公司
东南发电、被合并方 指 浙江东南发电股份有限公司
存续公司 指 发行 A 股及换股吸收合并东南发电完成后
的浙能电力
浙能集团 指 浙江省能源集团有限公司
兴源投资 指 浙江兴源投资有限公司
电开有限 指 浙江省电力开发有限公司
电开公司 指 浙江省电力开发公司
华能集团 指 中国华能集团公司
富兴燃料 指 浙江浙能富兴燃料有限公司
舟山煤电 指 浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司
淮浙煤电 指 淮浙煤电有限责任公司
黄岩热电 指 浙江黄岩热电有限公司
水电公司 指 浙江省水利水电投资集团有限公司
洞头风电 指 浙江浙能洞头风力发电有限公司
龙泉生物质发电 指 浙江浙能龙泉生物质发电有限公司
浙江富兴 指 浙江富兴电力燃料有限公司
香港兴源 指 香港兴源投资贸易有限公司
八达股份 指 浙江八达股份有限公司
浙江电力物资 指 浙江省电力物资供应公司
浙电置业 指 浙江浙电置业有限公司
电力房地产 指 浙江电力房地产开发有限责任公司
换股吸收合并预案、预 指 《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合
1
案 并浙江东南发电股份有限公司预案》
本次发行、发行 A 股 指 作为本次换股吸收合并的对价，浙能电力向
东南发电换股股东发行 A 股股票的行为
本次合并、本次吸收合 指 浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全
并、本次换股吸收合并 体股东发行 A 股股票，并以换股方式吸收
合并东南发电的行为，即：浙能电力吸收合
并东南发电，并以浙能电力为合并后的存续
公司承继及承接东南发电的全部资产、负
债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务，东南发电终止上市并注销法人资格。同
时，浙能电力的 A 股股票（包括为本次换
股吸收合并发行的 A 股股票）将申请在上
交所上市流通
合并协议 指 浙能电力和东南发电于 2013 年 2 月 19 日签
署的《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东
南发电股份有限公司换股吸收合并协议》
合并双方 指 进行本次合并的浙能电力和东南发电
合并生效日 指 合并协议第 17 条所述的所有生效条件均获
满足之日
合并完成日 指 存续公司就本次换股吸收合并完成相应的
工商变更登记手续之日及东南发电完成工
商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为
准
过渡期 指 自浙能电力和东南发电合并协议签署日至
合并完成日的期间
定价基准日 指 东南发电审议本次换股吸收合并相关事宜
的首次董事会决议公告日
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持东南
发电的股票按换股比例转换为浙能电力为
2
本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行
为
换股股东登记日 指 用于确定有权参加换股的东南发电股东名
单及其所持股份数量的某一上交所交易日。
该日期将由本次合并双方另行协商确定并
公告
换股股东 指 于换股股东登记日收市后在中证登上海分
公司处登记在册的除浙能电力以外的东南
发电下列股东：（1）未申报、部分申报、无
权申报或无效申报行使现金选择权的东南
发电股东；及（2）浙能集团和中金公司（如
其向现金选择权目标股东实际支付现金对
价并受让东南发电股份）
换股实施日 指 于该日，换股股东所持东南发电的全部股票
将按换股比例转换为浙能电力 A 股股票。
该日期由本次合并双方另行协商确定并公
告
换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1
股东南发电股票可以换取浙能电力本次发
行的 A 股股票的数量
换股价格 指 本次合并中东南发电换股价格，为 0.779 美
元/股，在定价基准日前二十个交易日的均
价 0.552 美元/股基础上溢价 41.12%确定。
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则东南发电换股价格将作相应调整。在
其他情况下，东南发电换股价格不再进行调
整
发行价格 指 浙能电力的 A 股发行价格，将综合考虑定
3
价时的资本市场情况、浙能电力合并东南发
电后的盈利情况以及火力发电行业 A 股可
比公司估值水平等因素来确定。最终的浙能
电力发行价格将在合并双方为审议与本次
换股吸收合并相关的其他未决事宜而另行
召开的董事会上予以明确。若浙能电力在发
行价格确定之日至本次吸收合并完成前发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则浙能电力发行价格将作相应调
整。在其他情况下，浙能电力发行价格不再
进行调整
现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予现金选择权目标
股东的权利。申报行使该权利的现金选择权
目标股东可以在现金选择权申报期内，要求
现金选择权提供方按照 0.580 美元/股受让
其所持有的全部或部分东南发电股票（若东
南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则
现金选择权价格将作相应调整）
现金选择权目标股东 指 东南发电除浙能电力以外的全体股东
现金选择权提供方 指 在本次合并中，向有效申报行使现金选择权
的现金选择权目标股东支付现金对价并获
得东南发电股份的机构，浙能集团和中金公
司担任本次合并的现金选择权提供方
现金选择权申报期 指 现金选择权目标股东可以要求行使现金选
择权的期间，该期间将由本次合并双方另行
协商确定并公告
现金选择权实施日 指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选
择权的现金选择权目标股东支付现金对价，
4
并受让其所持有的东南发电股票之日，该日
期将由本次合并双方另行协商确定并公告
境内个人 B 股投资者 指 持有境内个人 B 股证券账户的东南发电个
人投资者，该类投资者所持 B 股证券账户
首位为 C1
境外个人 B 股投资者 指 持有境外个人 B 股证券账户的东南发电个
人投资者，该类投资者所持 B 股证券账户
首位为 C90
境外机构 B 股投资者 指 持有境外机构 B 股证券账户的东南发电机
构投资者，该类投资者所持 B 股证券账户
首位为 C99
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
浙江省发改委 指 浙江省发展和改革委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省工商局 指 浙江省工商行政管理局
河北港口集团 指 河北港口集团有限公司
航天基金 指 北京航天产业投资基金（有限合伙）
信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司
中金公司、合并方财务 指 中国国际金融有限公司
顾问
摩根士丹利华鑫、被合 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
并方独立财务顾问
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦 指 浙江万邦资产评估有限公司
《公司法》 指 2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1
5
月 1 日生效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1
月 1 日生效的《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 73 号）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》
中国企业会计准则 指 中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁
布的《企业会计准则》
B股 指 人民币特种股票，是以人民币标明面值、以
外币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）
证券交易所上市交易的外资股
A股 指 人民币普通股票，是以人民币标明面值、以
人民币认购和买卖、在中国境内（上海、深
圳）证券交易所上市交易的普通股
元 指 如无特殊说明，指人民币元
最近三年 指 2010 年度、2011 年度及 2012 年度
二、专业术语
利用小时 指 一定期间发电设备的发电量折合到额定功
率的运行小时数，该指标是用来反映发电设
备按铭牌容量计算的设备利用程度的指标
装机、装机容量 指 全部发电机组额定功率之和
控股装机容量 指 某公司及其控股的已运行电厂的装机容量
的总和
权益装机容量 指 某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容
量乘以持股比例后的总和
上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量，也
称销售电量
上网电价 指 发电企业与购电方进行上网电能结算的价
6
格
调度 指 一个电力系统中根据发电计划及实时需求
安排所有发电机组发电负荷的机构
标煤、标准煤 指 每千克发热量 29,271.2 千焦的理想煤炭
千瓦/kW 指 电功率的计量单位
兆瓦/MW 指 1,000,000 瓦，即等于 1,000 千瓦
千瓦时/kWh 指 电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千
瓦的发电机按额定容量连续运行一小时所
做的功，俗称―度‖
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
7
第一节 合并方基本情况
一、浙能电力基本信息
中文名称： 浙江浙能电力股份有限公司
英文名称： ZHENENG ELECTRIC POWER CO.,LTD.
注册地址： 杭州市天目山路 152 号浙能大楼 2 楼
法定代表人： 吴国潮
注册资本： 803,334 万元
营业执照号码： 330000000045902
工商注册日期： 1992 年 3 月 14 日
公司网址： www.zzepc.com.cn
电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节
经营范围： 能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设
备检修。
二、浙能电力历史沿革
（一）全民所有制企业阶段
1、电开公司设立
1985 年 5 月 17 日，浙江省计划经济委员会下发《关于成立浙江省电力开发
公司的通知》（浙计经政[1985]324 号），经浙江省人民政府同意，决定成立电开
公司。电开公司为省属企业，由浙江省计划经济委员会管理，实行单独核算。
电开公司于 1985 年 6 月 3 日申请开业登记，分别经浙江省计划经济委员会
于 1985 年 6 月 10 日、杭州市工商行政管理局于 1985 年 6 月 17 日核准同意开业。
根据 1985 年 12 月 31 日经浙江省计划经济委员会核准的《工商企业注册资
金资信证明》，电开公司截至 1985 年 12 月 31 日的实有资金总额为 7,780.9 万元。
2、电开公司 1991 年增资并在浙江省工商局重新登记注册
1990 年 10 月 31 日，浙江会计师事务所出具《验资报告书》(浙会(1990)字
第 347 号)，对电开公司申报登记的注册资金进行验证。
8
1990 年 11 月 15 日，浙江省财政厅确认电开公司的注册资金来源属实，审
定正确，并确认电开公司的财务已与主管部门浙江省计划经济委员会脱钩，财务
关系直属浙江省财政厅。
1990 年 12 月 24 日，浙江省计划经济委员会批准上述变更事项。
1991 年 1 月 22 日，浙江省工商局核准电开公司登记注册。同日，浙江省工
商局向电开公司核发了《企业法人营业执照》，根据该营业执照，电开公司的注
册资金变更为 172,552 万元。
3、电开公司 1992 年增资
1992 年 3 月 3 日，浙江省审计事务所出具《注册资金验证报告》（浙审事证
字第 92.02 号），经审验，电开公司注册资金为 254,589 万元。
1992 年 3 月 7 日，浙江省计划经济委员会批准电开公司注册资金由 172,552
万元增至 254,589 万元。
1992 年 3 月 14 日，浙江省工商局核准电开公司注册资金增至 254,500 万元，
并于 1992 年 3 月 16 日向电开公司换发新的企业法人营业执照。
4、电开公司 2001 年出资人变更
2001 年 2 月 21 日，浙江省人民政府发布《浙江省人民政府关于组建浙江省
能源集团有限公司的通知》（浙政发[2001]6 号），决定以电开公司和浙江省煤炭
集团（后改制组建为浙江省煤炭开发公司）的资产为基础组建浙江省能源集团有
限公司，主要设四家子公司，包括电开公司、浙江省煤炭开发公司、浙江省天然
气开发公司和东南电力股份公司。电开公司成为浙能集团的全资子公司。
2001 年 6 月 19 日，浙江省工商局向电开公司换发新的企业法人营业执照。
5、电开公司 2005 年增资
2005 年 8 月 9 日，浙江省国资委下发《关于同意增加浙江省电力开发公司
注册资金的批复》（浙国资法产[2005]152 号），同意电开公司以资本公积转增注
册资本的方式，将电开公司的注册资金从 254,500 万元增加为 330,000 万元。
2005 年 10 月 13 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天会验[2005]第 75 号），经审验，截至 2005 年 9 月 29 日止，电开公司变更后的
累计注册资金实收金额为 330,000 万元。
9
2005 年 11 月 17 日，浙江省工商局核准上述变更事项并换发新的营业执照。
（二）有限责任公司阶段
1、2009 年改制为一人有限责任公司
2009 年 12 月 4 日，浙江省工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（浙工
商）名称变核字[2009]第 046193 号），核准电开公司名称变更为浙江省电力开发
有限公司。
2009 年 12 月 8 日，浙江省国资委下发《关于浙江省电力开发公司改制总体
方案的批复》（浙国资企改[2009]19 号），同意电开公司整体改制为一人有限责任
公司，注册资本保持不变。
2009 年 12 月 20 日，万邦出具《浙江省电力开发公司整体改制为一人有限
责任公司相关股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报[2009]87 号）。根
据该资产评估报告，电开公司在评估基准日 2008 年 12 月 31 日评估后的股东全
部权益价值为 19,839,241,490.75 元。
2009 年 12 月 21 日，浙能集团下发《关于核准浙江省电力开发公司改制资
产评估结果的批复》（浙能资[2009]491 号），核准本项目评估结果为电开公司母
公司净资产账面值 14,614,095,233.48 元，评估价值 19,839,241,490.75 元。
2009 年 12 月 21 日，浙能集团签署了改制后的《浙江省电力开发有限公司
章程》。
2009 年 12 月 29 日，浙江省国资委下发《关于浙江省电力开发公司改制实
施方案的批复》（浙国资企改[2009]20 号），同意电开公司按照评估后资产总额
20,261,786,126.84 元，负债总额 422,544,636.09 元，净资产总额 19,839,241,490.75
元相应调整账务，以 3,300,000,000 元作为改制后电开有限的实收资本，剩余金
额计入资本公积。
2009 年 12 月 30 日，中审亚太会计师事务所有限公司浙江（万邦）分所出
具《验资报告》（中审亚太验字[2009]第 090012 号），经审验，截至 2009 年 12
月 30 日，浙能集团以电开有限改制前经评估确认的净资产出资 330,000 万元，
合计投入注册资本 330,000 万元。
2009 年 12 月 31 日，浙江省工商局核准上述改制事宜并换发新的营业执照。
10
2、2011 年股权变更
2011 年 6 月 15 日，浙能集团与兴源投资签署《关于浙江省电力开发有限公
司国有股权划转协议》，将其所持电开有限 5%股权划转至兴源投资。
2011 年 6 月 20 日，浙能集团作出股东决定，根据《企业国有产权无偿划转
管理暂行办法》（国资发产权[2005]239 号），同意以 2011 年 1 月 1 日为基准日，
将浙能集团所持的电开有限 5%股权无偿划入兴源投资。
2011 年 6 月 20 日，电开有限召开股东会，根据上述划转后的结果，对公司
章程作出修改并通过了新的公司章程。
2011 年 6 月 23 日，浙江省国资委下发《关于同意浙江省电力开发有限公司
部分国有股权无偿划转的批复》（浙国资产权[2011]32 号），以 2011 年 1 月 1 日
为基准日，将其持有的电开有限 5%股权无偿划转给兴源投资，兴源投资成为电
开有限股东，持有电开有限 5%股权。
2011 年 6 月 24 日，浙江省工商局核准上述变更事项并换发新的营业执照。
本次变更完成后，公司股权结构为：
股东名称 出资额 股权比例
浙江省能源集团有限公司 313,500 万元 95%
浙江兴源投资有限公司 16,500 万元 5%
合计 330,000 万元 100%
（三）股份有限公司阶段
1、整体变更为股份有限公司
2011 年 6 月 7 日，浙江省省属国有企业改革领导小组下发《关于省能源集
团公司电力主业资产整体重组改制上市总体方案的批复》（浙企改发[2011]1 号），
同意采用有限责任公司整体变更组织形式的方式，以经审计的净资产折股，将电
开有限整体变更为股份有限公司。股份有限公司股权结构为：浙能集团占 95%，
兴源投资占 5%。注册资本暂定为 77 亿元，剩余净资产计入资本公积。
2011 年 7 月 7 日，浙江省国资委下发《关于浙江省电力开发有限公司股份
制改制基准日批复》（浙国资企改[2011]6 号），同意电开有限股份制改制基准日
11
为 2011 年 6 月 30 日。
2011 年 7 月 15 日，天健会计师事务所有限公司出具《审计报告》（天健审
[2011]4736 号）。根据《审计报告》，电开有限截至 2011 年 6 月 30 日的净资产为
24,096,369,321.33 元。
2011 年 8 月 2 日，浙江省工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（浙工
商）名称变核内[2011]第 062897 号），核准电开有限名称变更为―浙江浙能电力股
份有限公司‖。
2011 年 9 月 1 日，电开有限召开股东会并作出决议，决定以原股东浙能集
团、兴源投资为发起人，经天健会计师事务所有限公司天健审[2011]4736 号《审
计报告》审计的电开有限的净资产 24,096,369,321.33 元折合为股份有限公司股本
770,000 万股，每股面值 1 元，股份有限公司的注册资本为 770,000 万元，净资
产超过注册资本部分转作资本公积－股本溢价，股份有限公司的全部股份均为普
通股，所有股份同股同权，整体变更设立股份有限公司。浙能集团以其在电开有
限中的股权所对应的净资产认购 731,500 万股，占注册资本的 95%；兴源投资以
其在电开有限中的股权所对应的净资产认购 38,500 万股，占注册资本的 5%。
2011 年 9 月 1 日，浙能集团与兴源投资签署《关于变更设立浙江浙能电力
股份有限公司的发起人协议》，对双方发起设立股份有限公司、以净资产认购股
份、持股比例、权利义务作出了约定。
2011 年 9 月 16 日，浙江省国资委下发《关于浙江省电力开发有限公司整体
变更设立为浙江浙能电力股份有限公司的批复》（浙国资企改[2011]27 号），同意
前述改制方案。
2011 年 9 月 20 日，万邦出具《浙江省电力开发有限公司整体改制为股份有
限公司相关股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报[2011]69 号）。根据
该资产评估报告，电开有限在评估基准日 2011 年 6 月 30 日评估后的股东全部权
益价值为 29,398,492,784.70 元。
2011 年 9 月 22 日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验
[2011]406 号），经审验，截至 2011 年 6 月 30 日止，浙江浙能电力股份有限公司
（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2011 年 6 月 30 日止电开有限经审计的净
资产 24,096,369,321.33 元，根据《公司法》的有关规定，按照电开有限的折股方
12
案，将上述净资产折合实收资本 7,700,000,000.00 元，资本公积 16,396,369,321.33
元。
2011 年 10 月 8 日，浙能电力创立大会暨首次股东大会召开，会议通过了《关
于浙江浙能电力股份有限公司筹办情况的报告》、《浙江浙能电力股份有限公司章
程》，选举了股份有限公司董事、监事。
2011 年 10 月 31 日，浙江省工商局核准电开有限变更登记为股份有限公司，
并换发了新的企业法人营业执照。电开有限整体变更为股份有限公司时的股本结
构为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
浙江省能源集团有限公司 731,500 95%
浙江兴源投资有限公司 38,500 5%
合计 770,000 100%
2、2012 年增资
2012 年 4 月 28 日，万邦出具《浙江浙能电力股份有限公司引进战略投资者
涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报[2012]46 号）。根据该资
产评估报告，浙能电力在评估基准日 2011 年 12 月 31 日股东全部权益的评估价
值为 30,692,028,226.91 元。
2012 年 9 月 26 日和 2012 年 10 月 12 日，浙能电力分别召开第一届董事会
第十次会议和 2012 年第五次临时股东大会，审议通过《关于审议公司增发股份、
引进战略投资者的议案》，同意浙能电力新增发行 33,334 万股股份，发行价格以
上述资产评估报告中载明的、并经相关国有资产监督管理部门核准/备案的浙能
电力截至 2011 年 12 月 31 日股东全部权益的评估价值 30,692,028,226.91 元为作
价基础，确定为 3.99 元/股。其中，河北港口集团以现金 65,009.07 万元认购 16,293
万股股份，航天基金以现金 37,996.77 万元认购 9,523 万股股份，信达资产以现
金 29,996.82 万元认购 7,518 万股股份。
2012 年 9 月 26 日，浙能电力、河北港口集团、航天基金、信达资产、浙能
集团、兴源投资就上述增资事宜签署了《股份认购协议》。
13
2012 年 9 月 29 日，浙江省国资委下发《关于核准浙江浙能电力股份有限公
司资产评估项目的批复》（浙国资产权[2012]42 号），核准浙能电力在评估基准日
2011 年 12 月 31 日评估后的净资产为 30,692,028,226.91 元。
2012 年 11 月 20 日，浙江省国资委下发《关于浙江浙能电力股份有限公司
引进战略投资者及增资扩股事项的批复》（浙国资产权[2012]49 号），同意上述增
资事宜。
2012 年 12 月 11 日，天健出具《验资报告》（天健验[2012]398 号），经审验，
截至 2012 年 12 月 10 日，浙能电力的实收资本为 803,334 万元。河北港口集团、
航天基金、信达资产向浙能电力支付的股份认购款中的 33,334 万元计入浙能电
力注册资本，其余资金计入浙能电力资本公积。
2012 年 12 月 31 日，浙江省工商局核准上述增资事宜并换发新的营业执照。
本次增资完成后，浙能电力股本结构如下表所示：
股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
浙能集团 731,500 91.06
兴源投资 38,500 4.79
河北港口集团 16,293 2.03
航天基金 9,523 1.19
信达资产 7,518 0.94
股份总数 803,334 100.00
2012 年增资后至本预案签署日期间，浙能电力未发生导致其主营业务和经
营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。
三、浙能电力最新股本结构
截至本预案签署日，浙能电力股本结构如下表所示：
股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
浙能集团 731,500 91.06
兴源投资 38,500 4.79
14
股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
河北港口集团 16,293 2.03
航天基金 9,523 1.19
信达资产 7,518 0.94
股份总数 803,334 100.00
四、浙能电力控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
浙能电力控股股东为浙能集团，系隶属于浙江省国资委的国有独资公司。浙
能集团系经浙江省人民政府《关于组建浙江省能源集团有限公司的通知》（浙政
发[2001]6 号）批复同意，以电开公司和浙江省煤炭开发公司截至 2000 年 12 月
31 日经审计的净资产作为出资而设立的国有独资公司。浙能集团于 2001 年 3 月
21 日在浙江省工商局登记注册，取得注册号为 3300001007698 的《企业法人营
业执照》，注册资本 35 亿元。2005 年，经浙江省国资委浙国资法产[2005]153 号
文批复同意，浙能集团以资本公积转增注册资本，转增后浙能集团注册资本由
35 亿元增至 100 亿元，实收资本 100 亿元，浙能集团该次增资已经浙江天健会
计师事务所有限公司于 2005 年 10 月 13 日出具的《验资报告》（浙天会验[2005]
第 76 号）审验，并于 2005 年 11 月 16 日取得变更后的《企业法人营业执照》。
截至本预案签署日，浙能集团持有注册号为 330000000054307 的《企业法人
营业执照》，注册资本和实收资本均为 100 亿元，经营范围为：煤炭批发经营。
经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；
技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开发利用，石油天
然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气
电缆的销售。
（二）实际控制人情况
浙能电力的实际控制人为浙江省国资委。
（三）股权控制关系
截至本预案签署日，浙能电力、浙能电力控股股东及其实际控制人的股权关
系如下：
15
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江省能源集团有限公司
100%
浙江兴源投资有限公司
91.06% 4.79%
浙江浙能电力股份有限公司
五、浙能电力最近三年主要业务发展状况
浙能电力主要从事火力发电业务，辅以提供热力等产品。
截至 2012 年 12 月 31 日，浙能电力共控股 13 家火力发电电厂，控股装机容
量 1,934 万千瓦；合营、参股 12 家电厂，合计权益装机容量 643.76 万千瓦，其
中，受托管理浙江温州特鲁莱发电有限责任公司和浙江温州燃机发电有限公司，
装机容量为 98 万千瓦。按照装机容量计，浙能电力是全国范围内排名靠前的火
力发电企业，是省级发电企业中的领先企业，浙江省最大的电力生产企业。
浙能电力自设立以来，一直从事电力产品的生产和销售业务。2010 年至 2012
年，浙能电力主营业务收入占营业收入的比例分别为 94.05%、91.62%和 88.76%，
均在 85%以上，浙能电力主营业务未发生重大变化。
浙能电力最近三年主营业务收入按产品分类构成情况如下：
单位：亿元
2012年度 2011年度 2010年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
售电业务 411.94 98.62 394.08 98.53 338.20 98.97
16
供热业务 5.76 1.38 5.86 1.47 3.53 1.03
合计 417.70 100.00 399.94 100.00 345.26 100.00
注：上述 2012 年度数据尚未经审计。
六、浙能电力主要下属企业情况
截至 2012 年 12 月 31 日，浙能电力控股浙江浙能嘉华发电有限公司、浙江
浙能乐清发电有限责任公司、浙江浙能兰溪发电责任有限公司和东南发电等 13
家火电电厂，合营淮浙煤电有限责任公司、参股国电浙江北仑第一发电有限公司
等 11 家电厂，其中，受托管理浙江温州燃机发电有限公司、浙江温州特鲁莱发
电有限责任公司。
公司控股电厂和受托管理电厂截至 2012 年 12 月 31 日的装机机组容量、权
益比例和 2012 年度发电量情况如下表：
装机机组容量 权益比例 2012 年度发电量
公司名称
（万千瓦） （%） （亿千瓦时）
一、控股电厂
浙江浙能嘉华发电有限公司 440 62.55 257.70
浙江浙能乐清发电有限公司 252 51.00 146.68
浙江浙能兰溪发电有限公司 240 81.95 137.75
浙江浙能北仑发电有限公司 180 51.00 100.65
浙江浙能镇海发电有限责任公司 86 51.00 45.47
浙江浙能镇海燃气发电有限责任公司 79 51.00 21.59
浙江浙能嘉兴发电有限公司 63 70.00 34.41
浙江浙能温州发电有限公司 63 66.98 32.63
浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司 60 88.00 33.06
浙江浙能镇海联合发电有限公司 34 45.00 5.42
浙江浙能金华燃机发电有限责任公司 29 76.00 0.67
浙江浙能钱清发电有限责任公司 14 65.54 13.40
浙江东南发电股份有限公司
下属：
浙能台州发电厂 126 39.80 70.95
浙能萧山发电厂 149 39.80 38.82
浙江浙能长兴发电有限公司 120 55.87 65.87
小计 1,934 1,005.09
二、受托管理电厂
浙江温州燃机发电有限公司 32 43.00 1.13
浙江温洲特鲁莱发电有限责任公司 66 30.00 34.07
小计 98 35.20
17
注：根据浙江省经济和信息化委员会于 2012 年 11 月 28 日下发的浙经信电力[2012]722
号批复，浙江浙能钱清发电有限责任公司 2012 年 12 月底前关停装机容量为 125MW 的 1#
机组，2013 年 9 月底关停装机容量为 135MW 的 2#机组。
除上述正在运营的电厂以外，截至本预案签署日，浙能电力尚有下列火电项
目已经有权机关批复同意并处于建设进程中，具体情况如下：
序
项目主要内容及机组装机容量 批复单位及批复文号
号
1 建设 2 台 100 万千瓦国产超超临界燃煤发电机组 国家发改委发改能源[2011]44 号
国家发改委发改能源[2012]2487
2 建设 2 台 100 万千瓦国产超超临界燃煤发电机组
号
建设 3 套 35 万千瓦级燃气-蒸汽联合循环热电联 浙江省发改委浙发改能源
3
产机组 [2012]547 号
建设 2 套 40 万千瓦级燃气-蒸汽联合循环热电联 浙江省发改委浙发改能源
4
产机组 [2012]734 号
建设 1 套 40 万千瓦级燃气-蒸汽联合循环热电联 浙江省发改委浙发改能源
5
产机组 [2012]1189 号
上述火电项目建成后，浙能电力控股电厂装机容量将增加 625 万千瓦，发电
量亦将大幅增加，浙能电力盈利能力将进一步增强。
七、浙能电力与东南发电的关联关系
截至本预案签署日，浙能电力直接持有东南发电 39.80%的股份，浙能电力控
股股东浙能集团通过香港兴源持有东南发电 0.18%的股份，股权结构图如下所
示：
八、浙能电力最近三年主要财务数据
浙能电力 2010 年度和 2011 年度的中国企业会计准则财务报告已分别经天健
会计师事务所有限公司和天健审计，并分别出具了天健审[2011]2336 号和天健审
18
[2012]1988 号标准无保留意见的审计报告。
浙能电力 2012 年度的中国企业会计准则财务报告的审计工作尚未完成，以
下浙能电力 2012 年度的主要财务数据尚未经具有证券业务资格的审计机构的审
计。在浙能电力 2012 年度的中国企业会计准则财务报告的审计工作完成后，浙
能电力、东南发电将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事
项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的浙
能电力 2012 年度的主要财务数据将在换股吸收合并报告书中予以披露。
浙能电力最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 81,377,983,688.88 75,517,405,855.21 78,511,760,679.55
总负债 41,904,373,764.71 40,620,996,130.83 41,563,643,255.85
股东权益 39,473,609,924.17 34,896,409,724.38 36,948,117,423.70
归属于母公司股东权益 27,793,804,602.04 23,779,527,658.28 25,549,651,080.08
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 47,061,207,541.46 43,653,088,770.30 36,335,062,301.01
营业利润 5,412,618,533.05 3,215,458,317.04 3,947,020,868.72
利润总额 5,613,158,960.52 3,324,522,683.68 4,087,350,874.10
净利润 4,624,143,220.38 2,810,935,811.88 3,326,487,812.90
归属于母公司股东的净利润 3,497,441,277.18 2,198,399,982.42 2,489,609,097.77
基本每股收益（元/股） 0.45 0.29 N/A
19
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.29 N/A
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生现金流量净额 9,067,977,361.26 5,373,752,381.88 7,761,897,894.11
投资活动产生现金流量净额 -7,394,121,826.30 -4,947,614,613.35 -5,682,891,013.80
筹资活动产生现金流量净额 -477,880,214.10 -1,328,939,379.58 -618,207,645.55
现金及现金等价物净增加额 1,195,214,780.85 -903,658,108.87 1,461,470,878.35
注：2010、2011 年的财务数据来自天健出具的[2012]1988 号《审计报告》；2012 年财务
数据尚未经审计。
九、浙能电力最近三年的利润分配情况
2011 年 6 月 26 日，电开有限 2011 年第四次股东会会议决定，对电开有限
截至 2010 年 12 月 31 日的未分配利润中的 2,380,000,000 元，按照各股东所持股
权比例向各股东分配。
2012 年 6 月 19 日，浙能电力 2011 年年度股东大会会议决定，对浙能电力
截至 2011 年 12 月 31 日的未分配利润中的 977,722,313.88 元，按照各股东所持
股权比例向各股东分配。
十、浙能电力最近一年的重大资产收购出售情况
2012 年 12 月 28 日，浙能电力从浙能集团处收购了淮浙煤电 50%股权。淮
浙煤电主要从事煤炭生产与销售、及火力发电业务，注册资本 190,228 万元，系
由浙能集团和淮南矿业(集团)有限责任公司于 2005 年 6 月在淮南市共同投资设
立。2011 年度淮浙煤电营业收入 30.01 亿元，净利润为 1.43 亿元。
对本次股权转让，万邦评估出具了《淮浙煤电有限责任公司股东全部权益评
估项目-资产评估报告》（浙万评报[2012]155 号），经评估淮浙煤电净资产值为
28.69 亿元，评估基准日为 2012 年 6 月 30 日，有效期 1 年。2012 年 12 月 24 日，
浙能集团下发《关于将浙能集团所持淮浙煤电有限责任公司 50%股权协议转让至
20
浙能电力的通知》（浙能资〔2012〕792 号），核准了上述浙万评报[2012]155 号
评估报告，并同意将浙能集团所持有的淮浙煤电 50%股权以协议方式转让至浙能
电力，转让价格按扣减分红后的权益评估净资产值确定。
十一、浙能电力最近三年盈利同比变动超过 30%原因
2012 年浙能电力实现归属母公司股东净利润约 34.97 亿元（该数据尚未经审
计），较 2011 年度实现的归属母公司股东净利润 21.98 亿元增长 59.09%，主要是
由于：2011 年 11 月国家发改委上调了全国燃煤电厂上网电价、2012 年电煤价格
较 2011 年出现较大幅度的下降以及管理效率的提升所致。
十二、浙能电力的重大未决诉讼
浙能电力下属子公司舟山煤电于 2012 年 8 月 20 日收到中华人民共和国宁波
海事法院传票（[2012]甬海法舟商初字第 473 号），案由为海事海商纠纷，原告
为力勤投资有限公司。力勤投资有限公司要求法院判令其与舟山煤电签订的《关
于堆存场地地面处理工程的投资、移交和运营合同》、《关于浙江舟山煤炭中转码
头中转铁矿的协议》、《铁矿石中转协议》已被合法解除/终止，要求判令舟山煤
电返还堆存场地处理工程建设费用 953.53 万元以及其所产生相关利息，要求判
令舟山煤电赔偿船舶滞期费用 483.48 万元以及其所产生的相关利息，要求判令
舟山煤电承担本案诉讼和其他相关费用。目前该诉讼正在进行中。
十三、浙能电力的非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，浙能电力不存在非经营性资金占用情况。
十四、浙能电力为关联方提供担保情况
截至本预案签署日，浙能电力为关联方提供担保的情况如下：
1、为华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司借款提供担保
根据与中国工商银行浙江省分行于 2001 年签署的《桐柏抽水蓄能电站建设
项目保证合同》（2001 项信保字 001 号），浙能电力为浙能集团下属参股公司浙
江桐柏抽水蓄能发电有限责任公司（现已更名为华东桐柏抽水蓄能发电有限责任
公司）与中国工商银行浙江省分行所签署的借款合同（2001 项信字 001 号）提
供保证担保，担保范围为借款合同项下借款 34,500 万元及相应的利息、复利、
21
罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和相关应付费用，保证期
间为自 2016 年 12 月 1 日起两年，浙江桐柏抽水蓄能发电有限责任公司偿清其在
借款合同项下全部债务后，浙能电力不再承担保证责任。截至 2012 年 12 月 31
日，该项担保余额为 10,741.00 万元。
为妥善处理上述历史遗留问题，浙能集团作出如下承诺：
―（1）如浙能电力因前述保证合同而产生任何损失或支出任何费用，本公司
同意将在第一时间以现金方式等额补偿浙能电力；
（2）鉴于浙能电力已不再是桐柏公司股东，本公司已着手协调安排由桐柏
公司现股东水电公司承继浙能电力在保证合同项下全部权利、义务；该等安排已
在积极办理中且不存在实质法律障碍。‖
2、为核电秦山联营有限公司借款提供担保
根据与国家开发银行于 2002 年签署的《国家开发银行人民币资金贷款保证
合同》（合同编号：3300100672002020010 号借款合同的保证合同），浙能电力为
其下属参股公司核电秦山联营有限公司提供保证担保，担保范围为借款人偿付主
合同项下人民币 102,451 万元借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔
偿金和实现债权的费用，保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日（2014
年 12 月 20 日）起两年。该保证合同至借款人核电秦山联营有限公司在主合同项
下的全部债务清偿之日终止。截至 2012 年 12 月 31 日，该项担保余额为 7,999.06
万元。
十五、浙能电力的土地使用权
截至本预案签署日，浙能电力及其控股子公司拥有的土地使用权共 145 宗，
总面积为 10,181,613.87 平方米。具体情况如下：
（一）以出让方式取得的土地使用权
浙能电力及其控股子公司通过出让方式取得的土地使用权共 128 宗、总面积
9,653,411.08 平方米，占浙能电力及其控股子公司拥有的土地使用权总面积的
94.81%，该等土地使用权为浙能电力及其控股子公司合法拥有，浙能电力及其控
股子公司已获发该等出让土地的《国有土地使用证》。
（二）以划拨方式取得的土地使用权
浙能电力及其控股子公司通过划拨方式取得的土地使用权共 16 宗、总面积
22
494,895.79 平方米，占浙能电力及其控股子公司拥有的土地使用权总面积的
4.86%，该等土地使用权为浙能电力及其控股子公司合法拥有，浙能电力及其控
股子公司已获发该等划拨土地的《国有土地使用证》。
该等土地中，共有 11 宗土地处于正在办理土地使用权出让手续的过程中，
该等土地使用权总面积为 465,237.52 平方米，占浙能电力及其控股子公司拥有的
土地使用权总面积的 4.57%。
剩余 5 宗土地使用权总面积为 29,658.27 平方米，占浙能电力及控股子公司
拥有的土地使用权总面积的 0.29%。
（三）尚未取得土地使用权证、正在办理出让手续的土地使用权
浙能电力及其控股子公司拥有的土地使用权中，尚有 1 宗土地处于尚未取得
土地使用权证、正在办理土地使用权出让手续的过程中。该等土地使用权总面积
为 33,307.00 平方米，占浙能电力及其控股子公司拥有的土地使用权总面积的
0.33%。
对于上述正在办理出让手续的土地使用权，存在合并完成日前未全部办理完
毕的风险，浙能集团已出具如下承诺：
―（1）如浙能电力及其下属公司因：a、正在办理权属证书的土地、房产未
能及时办理；或 b、无法办理相关土地、房产权属证书；或 c、其他土地、房产
不规范情形，而造成浙能电力实际经济损失的，本企业将给与全额补偿。
（2）对浙能电力及其下属公司拥有的划拨土地使用权，本企业承诺：如因
该等划拨土地使用权未能及时办理或无法办理划拨土地转出让手续，而造成浙能
电力及其下属公司实际经济损失的，本企业将给予全额补偿。‖
十六、浙能电力的出资情况
截至本预案签署日，浙能电力不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
23
第二节 被合并方基本情况
一、东南发电基本情况
中文名称： 浙江东南发电股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG SOUTHEAST ELECTRIC POWER COMPANY
LIMITED
注册地址： 杭州市延安路 528 号标力大厦 22-23 层
法定代表人： 毛剑宏
注册资本： 201,000 万元人民币
营业执照号码： 330000400000852
成立时间： 1997 年 5 月 15 日
公司网址： www.zsepc.com
经营范围： 电力的投资、开发及经营
二、东南发电历史沿革
（一）设立
1997 年 3 月 6 日，国家国有资产管理局下发《关于组建浙江东南发电股份
有限公司发行 B 种上市股票项目资产评估立项的批复》（国资评[1997]150 号），
准予关于浙江省电力公司和电开公司拟组建浙江东南发电股份有限公司并向社
会公开发行 B 种上市股票的资产评估立项申请。
1997 年 4 月 23 日，浙江省人民政府证券委员会下发《关于同意设立浙江东
南发电股份有限公司的批复》（浙证委[1997]49 号），同意由浙江省电力公司、电
开公司、八达股份、浙江电力物资、电力房地产作为发起人，发起设立东南发电，
股本总额为 132,000 万元。
1997 年 4 月 25 日，浙江资产评估公司出具《资产评估报告书》（浙评（1997）
第 77 号），对浙江省电力公司和电开公司下属非独立法人单位台州发电厂拟改制
组建股份公司浙江东南发电股份有限公司（筹）有关资产进行评估，评估的资产
范围为台州发电厂所占用的拟投入浙江东南发电股份有限公司（筹）的资产，评
估基准日为 1996 年 12 月 31 日。经评估，浙江东南发电股份有限公司（筹）的
资产评估价值为人民币 4,464,504,079.28 元，负债总额为人民币 2,514,306,739.48
24
元，净资产为人民币 1,950,197,339.80 元。
1997 年 5 月 5 日，浙江省电力公司、电开公司、八达股份、浙江电力物资
和电力房地产签署《出资协议》。
1997 年 5 月 9 日，浙江会计事务所出具《验资报告》（浙会验（1997）第 75
号），经审验，截至 1997 年 5 月 9 日，浙江东南发电股份有限公司（筹）已收到
发起股东投入的资本人民币 1,959,101,339.80 元，其中股本人民币 1,320,000,000
元，资本公积人民币 639,101,339.80 元。电开公司持有 79,996.32 万股、占总股
本的 60.603%；浙江省电力公司持有 51,403.68 万股，占总股本的 38.942%；八
达股份持有 400 万股，占总股本的 0.303%；电力房地产持有 100 万股，占总股
本的 0.076%；浙江电力物资持有 100 万股，占总股本的 0.076%。
1997 年 5 月 12 日，东南发电召开创立大会，发起人一致同意以发起设立方
式设立浙江东南发电股份有限公司。
1997 年 5 月 15 日，国家国有资产管理局下发《对组建浙江东南发电股份有
限公司并发行 B 种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（国资评[1997]418
号），资产评估后，浙江省电力公司和电开公司投入东南发电的资产总额为
446,450.41 万元人民币，负债总额为 251,430.68 万元人民币，净资产总额为
195,019.73 万元人民币，评估基准日为 1996 年 12 月 31 日。
1997 年 5 月 15 日，浙江省工商局向东南发电核发注册号为 14294345-0 的《企
业法人营业执照》。
1997 年 5 月 16 日，东南发电发起人签署《浙江东南发电股份有限公司章程》。
1997 年 5 月 23 日，国家国有资产管理局下发《关于浙江东南发电股份有限
公司国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]88 号），同意浙江省电力公
司、电开公司将其投资兴建的台州发电厂资产及相关负债纳入股份制改造范围，
同时吸收八达股份、浙江电力物资、电力房地产作为发起人，设立浙江东南发电
股份有限公司。
东南发电成立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
25
浙江省电力开发公司 79,996.32 60.603
浙江省电力公司 51,403.68 38.942
浙江八达股份有限公司 400.00 0.303
浙江省电力物资供应公司 100.00 0.076
浙江电力房地产开发有限责任公司 100.00 0.076
合计 132,000.00 100.00
注 1：电开公司和浙江省电力公司以其共同投资的台州发电厂 1-4 期工程的净资产出资，
按 67.38%折股率折股本共计 1,314,000,000 元，其余计入资本公积。
注 2：八达股份、浙江电力物资和电力房地产均以现金出资。
（二）1997 年发行境内上市外资股
1996 年 12 月 24 日，国务院证券委员会下发《关于确定浙江东南电力股份
有限公司为发行境内上市外资股预选企业的通知》（证委发[1996]49 号），确定东
南发电为发行境内上市外资股的预选企业。
1997 年 2 月 24 日，中国证监会国际业务部下发《关于对浙江东南发电股份
有限公司(筹)先行设立公司后立即增资发行新股的复函》（国际业务部[1997]4
号），对东南发电申请在经有关部门批准发起设立股份有限公司后立即增资发行
新股一事无不同意见。
1997 年 5 月 16 日，东南发电召开首届股东大会，全体股东一致同意：东南
发电发行 6 亿股境内上市外资股（B 股），并发行 B 股的派生形式全球存托凭证
（GDR）；并且授权董事会决定行使不超过 9,000 万的 B 股超额配售权。
1997 年 7 月 21 日，国务院证券委员会下发《关于同意浙江东南发电股份有
限公司发行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]44 号），同意东南发电发行境
内上市外资股 69,000 万股，其中包括超额配售权 9,000 万股，每股面值人民币一
元。股票发行结束后，可向选定的上海证券交易所提出上市申请，同意东南发电
申请以全球存托凭证（GDR）的形式在伦敦证券交易所第二上市。
1997 年 9 月 18 日，浙江会计师事务所出具《验资报告》（浙会验[1997]第
128 号），对东南发电截至 1997 年 9 月 18 日的实收股本进行了审验。东南发电
26
公开发行境内上市外资股（B 股）后，累计股本 192,000 万元（含面值人民币 1
元的境内上市外资股 6 亿股）、资本公积 1,699,285,090.56 元。
1997 年 9 月 22 日，浙江省工商局就上述变更向东南发电颁发了更新后的注
册号为 14294345-0 的企业法人营业执照。
本次发行并上市后，东南发电股权结构调整为：
股东名称 持股数量（万股） 所占比例（%）
发起人股 132,000.00 68.75
浙江省电力开发公司 79,996.32 41.66
浙江省电力公司 51,403.68 26.77
浙江八达股份有限公司 400.00 0.21
浙江省电力物资供应公司 100.00 0.05
浙江电力房地产开发有限责任公司 100.00 0.05
境内上市外资股 60,000.00 31.25
合计 192,000.00 100.00
（三）1997 年行使超额配售权后股本变动
经东南发电股东大会授权且经国务院证券委员会批准的 9,000 万股的超额配
售权，于 1997 年 9 月 23 日至 25 日被行使。
1997 年 9 月 26 日，浙江会计事务所出具《验资报告》（浙会验（1997）第
132 号），经审验，本次超额配售后，东南发电发行境内上市外资股（B 股）共
计 69,000 万股（其中 10,516.90 万股以 GDR 形式配售），累计股本 201,000 万元，
资本公积 1,860,364,643.66 元。
1997 年 12 月 30 日，浙江省工商局就上述变更向东南发电颁发了注册号为
3300001001113 的企业法人营业执照。
本次超额配售后，东南发电股权结构调整为：
股东名称 持股数量（万股） 所占比例（%）
发起人股 132,000.00 65.67
27
浙江省电力开发公司 79,996.32 39.80
浙江省电力公司 51,403.68 25.57
浙江八达股份有限公司 400.00 0.20
浙江省电力物资供应公司 100.00 0.05
浙江电力房地产开发有限责任公司 100.00 0.05
境内上市外资股 69,000.00 34.33
合计 201,000.00 100.00
（四）2000 年变更为外商投资股份公司
2000 年 5 月 12 日，东南发电召开 1999 年度股东大会，会议通过东南发电
申办外商投资股份有限公司的预案。
2000 年 5 月 23 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发《关于同意浙
江东南发电股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》（[2000]外经贸资
二函字第 373 号），同意东南发电转为外商投资股份公司。
同日，中华人民共和国对外贸易经济合作部向东南发电颁发批准号为外经贸
资审字[2000]0056 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2000 年 6 月 28 日，国家工商行政管理局向东南发电颁发了注册号为企股浙
总字第 002189 号的企业法人营业执照。
（五）2006 年股权变更
2003 年 2 月 12 日，浙江省电力公司和华能集团根据国家发展计划委员会下
发 《 国家计委关于国家电力公 司发电资产重组划分方案的批复》（计基 础
[2002]2704 号文）、国家电力公司下发的《关于华能集团开展资产划转试点工作
的通知》（[2002]855 号）和国家电力公司下发《关于印发<国家电力公司发电企
业划转移交实施方案>的通知》（[2003]1 号）精神，签署了《浙江东南发电股份
有限公司股权划转协议》，浙江省电力公司持有的东南发电 25.57%股权划转给华
能集团。
2005 年 2 月 17 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于浙江东南发
28
电股份有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》（国资产权[2005]161 号），
同意东南发电 51,403.68 万股国有股的持股主体由浙江省电力公司变更为华能集
团。
2005 年 5 月 10 日，东南发电召开 2004 年度股东大会，会议通过此次变更
相应的章程修正案。
2006 年 6 月 22 日，商务部下发《商务部关于同意浙江东南发电股份有限公
司股权转让的批复》（商资批[2006]1361 号），同意：（1）东南发电股东浙江省电
力公司和华能集团于 2003 年 2 月 12 日签署的《股权划转协议》；（2）浙江省电
力公司将所持东南发电 51,403.68 万股股份转让给华能集团；3）东南发电于 2005
年 5 月 10 日召开的 2004 年度股东大会通过的重订后的《公司章程》。
随后，中华人民共和国对外贸易经济合作部就上述变更向东南发电颁发更新
后的批准号为外经贸资审字[2000]0056 号的《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》。
2006 年 7 月 21 日，浙江省工商局就上述变更向东南发电颁发了更新后的注
册号为企股浙总字第 002189 号的企业法人营业执照。
本次股权变动后，东南发电股权结构调整为：
股东名称 持股数量（万股） 所占比例（%）
发起人股 132,000.00 65.67
浙江省电力开发公司 79,996.32 39.80
中国华能集团公司 51,403.68 25.57
浙江八达股份有限公司 400.00 0.20
浙江省电力物资供应公司 100.00 0.05
浙江电力房地产开发有限责任公司 100.00 0.05
境内上市外资股 69,000.00 34.33
合计 201,000.00 100.00
（六）发起人股东变更
29
2009 年，浙江省电力开发公司更名为浙江省电力开发有限公司；2011 年，
浙江省电力开发有限公司整体变更设立为浙江浙能电力股份有限公司。
2010 年，电力房地产将其所持有的东南发电发起人境内法人股过户给浙电
置业。
经过上述变更，东南发电股权结构调整为：
股东名称 持股数量（万股） 所占比例（%）
发起人股 132,000.00 65.67
浙江浙能电力股份有限公司 79,996.32 39.80
中国华能集团公司 51,403.68 25.57
浙江八达股份有限公司 400.00 0.20
浙江省电力物资供应公司 100.00 0.05
浙江浙电置业有限公司 100.00 0.05
境内上市外资股 69,000.00 34.33
合计 201,000.00 100.00
2013 年 1 月 21 日，东南发电召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关
于公司发行的全球存托凭证（GDR）的取消和申请在伦敦证券交易所退市及终
止与纽约银行<存托协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
全球存托凭证（GDR）退市及终止<存托协议>的议案》。
鉴于纽约银行（Bank of New York，现更名为 Bank of New York Mellon）确
认东南发电截至本预案签署日的 GDR 余额为零，并根据东南发电现时的实际情
况，东南发电董事会同意取消 GDR，向英国金融服务监管局、伦敦证券交易所
及/或其他相关监管机构申请 GDR 退市，并根据适用法律的规定办理相关退市手
续；同时，东南发电终止与纽约银行签署的《存托协议》。在东南发电的 GDR
正式退市前，东南发电向英国金融服务监管局、伦敦证券交易所及/或其他相关
监管机构申请 GDR 继续停牌。
东南发电已于 2013 年 2 月 18 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行的全球存托凭证（GDR）的取消和申请在伦敦交易所退市
30
及终止与纽约银行<存托协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
公司全球存托凭证（GDR）退市及终止<存托协议>的议案》。
三、东南发电前十大股东情况
截至本预案签署日，东南发电的前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
浙江浙能电力股份有限公司 799,963,200 39.80
中国华能集团公司 514,036,800 25.57
中国光大证券（香港）有限公司 14,233,025 0.71
Taifook Securities Company Limited–Account Client 7,329,855 0.36
CHINA EVERBRIGHT SECURITIES (HK) LTD. 7,269,108 0.36
SHENYIN WANGUO NOMINESS (H.K.) LTD. 6,045,142 0.30
NAITO SECURITIES CO., LTD. 5,954,624 0.30
蒋荣方 5,600,169 0.28
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 4,055,885 0.20
浙江八达股份有限公司 4,000,000 0.20
合计 1,368,487,808 68.08
四、最近三年控股权变动情况
东南发电的控股股东为浙能电力，实际控制人为浙江省国资委。最近三年，
东南发电控股股东和实际控制人未发生变动。
五、东南发电的控股股东、实际控制人情况
东南发电的控股股东为浙能电力，实际控制人为浙江省国资委，具体信息请
参见―第一节 合并方基本情况‖。股权控制关系如下图所示：
31
六、东南发电主营业务发展情况
东南发电主要以火力发电为主，辅以热力供应。
截至 2012 年 12 月 31 日，东南发电下设萧山发电厂和台州发电厂，控股浙
江浙能长兴发电有限公司，控股装机容量 394.5 万千瓦；参股浙江浙能嘉华发电
有限公司、浙江浙能兰溪发电有限责任公司和浙江浙能北海水力发电有限公司，
上述参股公司权益装机容量 180.6 万千瓦。
2010 年至 2012 年，东南发电分别完成发电量 189.56 亿千瓦时、202.23 亿千
瓦时和 174.67 亿千瓦时；完成上网电量 176.68 亿千瓦时、190.02 亿千瓦时和
163.76 千瓦时；东南发电主营业务收入占公司营业收入的比例分别为 98.86%、
98.29%和 98.84%，均在 98%以上，公司主营业务突出。
截至本预案签署日，东南发电按产业类别划分的下属企业名录如下图所示：
32
（一）火力发电业务
东南发电主要通过两家分公司萧山电厂、台州电厂以及浙江浙能长兴发电有
限公司和东电新疆阿克苏能源开发有限公司开展火力发电业务。2010 年至 2012
年，东南发电电力开发业务的对外交易收入分别为 75.61 亿元、82.74 亿元和 79.17
亿元，各年分别占东南发电主营业务收入的 98.30%、97.72%和 97.54%。
（二）热力开发业务
东南发电主要通过浙江长兴东南热力有限责任公司和台州市联源热力有限
公司开展热力开发业务。2010 年至 2012 年，东南发电热力开发业务的对外交易
收入分别为 1.31 亿元、1.93 亿元和 2.00 亿元，各年分别占东南发电主营业务收
入的 1.70%、2.28%和 2.46%。
上述两项核心业务构成了东南发电业务的主体部分。凭借上述两项核心业务
构筑的业务平台，东南发电还从事采矿、电力维修和运输服务等其它多种业务。
2010 年至 2012 年，东南发电其他业务收入分别为 0.89 亿元、1.47 亿元和 0.95
亿元，各年分别占东南发电营业收入的 1.14%、1.71%和 1.16%。
上述东南发电 2012 年的相关财务数据已经审计。
七、东南发电最近三年主要财务数据
东南发电 2010 年度的中国企业会计准则财务报告已经天健会计师事务所有
限公司审计，并出具了天健审[2011]408 号标准无保留意见的审计报告。东南发
33
电 2011 年度和 2012 年度的中国企业会计准则财务报告已经天健审计，并分别出
具了天健审[2012]888 号和天健审[2013]98 号标准无保留意见的审计报告。
东南发电最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
财务指标 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 16,208,806,152.50 14,791,472,281.57 15,165,703,347.68
负债总额 5,925,447,882.34 5,546,371,291.98 5,634,345,609.50
股东权益 10,283,358,270.16 9,245,100,989.59 9,531,357,738.18
归属于母公司股东权益 9,852,072,421.65 8,827,683,336.77 9,116,747,831.60
（二）合并利润表主要数据
单位：元
财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 8,211,682,796.04 8,613,580,137.37 7,780,814,338.27
营业利润 932,549,915.74 346,437,168.22 621,453,189.67
利润总额 961,100,681.78 330,242,884.75 614,775,726.39
净利润 811,145,745.15 278,193,953.87 543,353,866.20
归属于母公司股东的净利润 797,277,549.46 276,886,207.63 531,131,527.29
基本每股收益（元/股） 0.3967 0.1378 0.2642
稀释每股收益（元/股） 0.3967 0.1378 0.2642
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量净额 1,223,615,337.03 1,073,928,840.09 1,084,521,026.82
投资活动产生的现金流量净额 -789,483,947.13 -307,119,938.00 -397,530,134.52
筹资活动产生的现金流量净额 -532,123,259.70 -528,157,984.24 -817,803,519.21
现金及现金等价物净增加额 -98,762,221.15 238,221,528.25 -129,848,522.70
34
第三节 本次换股吸收合并的背景和目的
一、本次合并的背景和目的
（一）浙能电力换股吸收合并东南发电的动因
1、实现浙能集团电力主业资产整体上市
东南发电主要从事发电业务，系浙能电力控股子公司。浙能电力整合了浙能
集团下属燃煤发电、天然气发电、核电等电力主业资产，本次换股吸收合并东南
发电，有利于浙能电力降低管理成本、提高经营效率，实现浙能集团电力主业资
产整体上市，达到国有资产保值与增值的目的。
2、搭建境内资本运作平台，拓宽融资渠道
浙能电力换股吸收合并东南发电，有利于浙能电力进一步拓宽融资渠道、为
浙江省国有企业在资本市场上树立良好的品牌效应，同时也使广大投资者能分享
浙能电力的经营成果。本次合并完成后，浙能电力将拥有境内资本市场运作平台，
成为全国最大的国有控股能源类上市公司之一，为未来更快更好发展打下良好的
基础。
（二）东南发电同意被吸收合并的动因
1、有利于东南发电股东的利益
由于历史的原因，中国的 B 股市场自 1992 年建立以来，走过了 20 年艰难
曲折的道路。目前 B 股市场多数投资者来自国内个人投资者，交易清淡、股价
长期低于每股净资产，已经多年没有新股上市，也没有增发，早已失去了融资功
能，成为我国资本市场上亟待解决的一大难题。浙能电力拟以换股吸收合并东南
发电的方式解决东南发电 B 股的历史遗留问题，同时拟向东南发电股东提供现
金选择权和较高溢价比例的换股价格，有利于东南发电股东的利益。
2、避免潜在的同业竞争，消除关联交易
东南发电主营发电业务，与浙能电力之间存在潜在的同业竞争。本次浙能电
力换股吸收合并东南发电完成后，东南发电的业务将全部纳入浙能电力，浙能电
35
力作为存续公司承继及承接东南发电的全部职工、资产、负债、业务、合同及其
他一切权利与义务，将彻底避免东南发电与浙能电力之间的潜在同业竞争问题，
东南发电与浙能电力之间的关联交易亦将不复存在。
3、分享浙能电力的长期回报
浙能电力是全国装机容量排名居前的火力发电企业之一，管理水平领先，发
电资产布局合理，主要电厂都位于经济发达地区，区位优势明显。近年来，随着
一批大型高效清洁机组的建成投产，浙能电力单机容量、装备水平和生产效率均
有较大幅度提升。
根据统计，截至2012年12月末，浙能电力控股单机装机容量60万千瓦及以上
机组占浙能电力全部机组装机容量比例为57.51%，东南发电尚未建有单机装机容
量60万千瓦及以上机组。2012年度，浙能电力下属燃煤电厂标准煤耗为301.61克
/千瓦时，东南发电下属燃煤电厂标准煤耗为312.41克/千瓦时。同时，浙能电力
合营淮浙煤电、参股国电浙江北仑第一发电有限公司、浙江国华浙能发电有限公
司、浙江大唐乌沙山发电有限责任公司、国电浙江北仑第三发电有限公司等，上
述电厂发电机组均为60万及以上超临界或超超临界机组。综上，浙能电力发电机
组单机容量、标准煤耗均优于东南发电发电机组，具有较强的盈利能力和较高的
盈利效率。
最近三年以来，浙能电力收入逐步增长、业绩回报稳定，2010年度、2011
年度、2012年度，浙能电力分别实现营业收入363.35亿元、436.53亿元、470.61
亿元；分别实现归属于母公司所有者的净利润24.90亿元、21.98亿元、34.97亿元。
东南发电股东成为浙能电力股东后，可以分享浙能电力长期稳定的业绩回报。以
上浙能电力2012年度营业收入和归属于母公司所有者的净利润数据尚未经过审
计。
二、本次合并的原则
本次合并遵循以下原则：
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定，符合国家产业政策；
（二）―公开、公平、公正‖以及―诚实信用、协商一致‖的原则；
36
（三）保护东南发电和浙能电力全体股东、债权人的合法权益，特别是中小
股东利益的原则；
（四）―平等协商、自愿选择、自愿合并‖的原则；
（五）有利于合并双方的利益，提升合并后存续公司的经营业绩和持续发展
能力以及提高抗风险能力的原则。
37
第四节 浙能电力换股吸收合并东南发电方案
浙能电力换股吸收合并东南发电，即浙能电力向东南发电除浙能电力以外的
全体股东发行A股，全部用于换股吸收合并其持有的东南发电股票，浙能电力申
请上市，同时东南发电退市并注销。
浙能电力换股吸收合并东南发电前股权结构图：
浙能集团
浙能集团
100%
兴源投资
兴源投资 河北港口集团
河北港口集团 航天基金
航天基金 信达资产
信达资产
60%
4.79% 91.06% 2.03% 1.18% 0.94%
浙能电力向其他
其他非流通
其他非流通 东南发电股东发 浙能电力
浙能电力
其它B股投资者
其它B股投资者 香港兴源
香港兴源 华能集团
华能集团 行A股，
股股东
股股东 （拟上市公司）
（拟上市公司）
34.15% 0.18% 0.3% 25.57% 39.80%
东南发电
东南发电
（900949.SH）
（900949.SH）
本次浙能电力换股吸收合并东南发电实施后股权结构图如下：
100% 浙能集团
浙能集团
兴源投资
兴源投资
60%
参与换股的原东南
参与换股的原东南 原东南发电其他
香港兴源 原东南发电其他
香港兴源 华能集团
华能集团 河北港口集团
河北港口集团 航天基金 信达资产
航天基金 信达资产
发电B股投资者
发电B股投资者 非流通股股东
非流通股股东
浙能电力
浙能电力
（A股上市公司）
（A股上市公司）
原东南发电资产
原东南发电资产
注1：完成吸收合并后东南发电注销。
注2：其他东南发电非流通股股东包括八达股份、浙江电力物资和浙电置业三家非流通
股股东，换股前分别持有东南发电0.20%、0.05%和0.05%的股份。
38
一、浙能电力换股吸收合并东南发电方案
根据当前的资本市场以及浙能电力的自身情况，合并双方于2013年2月19日
签署合并协议，方案的主要条款如下：
（一）本次合并的方式
本次合并采取换股吸收合并的方式，即浙能电力以本次发行的A股股票换股
吸收合并东南发电。本次合并完成后，东南发电作为被合并公司将终止上市并注
销法人主体资格；浙能电力作为合并后的存续公司将承继和承接东南发电的全部
资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，浙能电力的A股股票（包
括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上交所上市流通。
（二）发行对象
发行对象包括换股股东登记日收市后登记在册的东南发电除浙能电力以外
的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供
方）。浙能电力持有的东南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并
将于本次吸收合并后予以注销。
（三）定价方式
浙能电力发行价格将综合考虑定价时的资本市场情况、浙能电力合并东南发
电后的盈利情况以及火力发电行业A股可比公司估值水平等因素来确定，预计发
行价格区间为5.71元/股至6.63元/股。
最终的浙能电力发行价格将在合并双方为审议与本次换股吸收合并相关的
其他未决事宜而另行召开的董事会上予以明确。若浙能电力在发行价格确定之日
至本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则
浙能电力发行价格将作相应调整。在其他情况下，浙能电力发行价格不再进行调
整。
（四）发行数量
本次浙能电力发行的股份全部用于吸收合并东南发电，发行数量根据确定的
浙能电力发行价格以及东南发电换股价格综合确定。
39
（五）换股价格
东南发电换股价格为 0.779 美元/股，系充分考虑了东南发电二级市场交易情
况、中小股东利益等因素，在定价基准日前二十个交易日的均价 0.552 美元/股基
础上溢价 41.12%确定。按照东南发电 B 股停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日中
国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 6.2926，折合人民币 4.90 元/股。
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。在其他情况下，东南发电换股价格
不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。
（六）换股比例
换股比例=东南发电的换股价格/浙能电力 A 股的发行价格（计算结果按四舍
五入保留三位小数）。该换股比例即为在本次换股吸收合并中每股东南发电股票
可以换得的浙能电力 A 股股票数量。
由于浙能电力A股的发行价格将根据定价时的资本市场情况、浙能电力合并
东南发电后的盈利情况以及火力发电行业A股可比公司估值水平等因素进行最
终确定，因此该换股比例目前尚无法确定。待浙能电力最终确定其A股的发行价
格后，将根据上述换股比例的计算公式确定本次吸收合并的换股比例数值。
（七）现金选择权实施方法
现金选择权目标股东为东南发电除浙能电力以外的全体股东，该等股东可选
择全部或部分申报行使现金选择权。根据东南发电的实际情况及过往案例，本方
案确定的现金选择权以定价基准日前二十个交易日的均价0.552美元/股溢价5%
确定，即现金选择权价格为0.580美元/股的价格。本次现金选择权由浙能集团和
中金公司作为现金选择权提供方，将以美元方式提供给东南发电股东。
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
在其他情况下，东南发电股东现金选择权价格不再进行调整，提醒广大投资
者关注相关风险。
本次换股吸收合并实施时，由现金选择权提供方受让有效申报行使现金选择
40
权的东南发电股份，并支付现金对价。换股股东在换股实施日将所持东南发电股
份转换为浙能电力为本次换股吸收合并所发行的A股股份。
（八）浙能电力异议股东退出请求权
在浙能电力股东大会审议本次合并方案时投出有效反对票的浙能电力异议
股东，有权要求浙能电力或浙能集团及其指定的第三方以公平合理价格购买其持
有的浙能电力股份。如异议股东所持有的浙能电力股票被质押、被冻结、被查封
或被设置任何权利限制，则持有该等股票的异议股东无权就该等股票主张异议股
东退出请求权。
有权行使异议股东退出请求权的异议股东应在上述为审议本次合并方案而
召开的股东大会上，向浙能电力或浙能集团及其指定的第三方提出要求其以公平
价格购买该异议股东所持浙能电力全部或部分股份的书面通知（书面通知的内容
应明确且具体、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）。
（九）零碎股处理
换股完成后，换股股东取得的浙能电力A股应当为整数，如其所持有的东南
发电股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每
一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多
于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一
致。
（十）存在权利限制的股票的处理
如东南发电股东所持有的股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被
转换为浙能电力本次发行的A股；在该等股票上设置的权利限制将在换股后的浙
能电力相应A股之上继续有效。
（十一）东南发电 B 股流通股东香港兴源承诺，将其所持有的东南发电股
份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃主张任何形式现金选择权的权
利。
（十二）滚存利润的安排
除非本次合并终止，在2013年内且东南发电退市前，除浙能电力根据其于
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2012年9月26日与河北港口集团等签署的《股份认购协议》所需实施的2012年度
利润分配以外，浙能电力将不再进行任何形式的利润分配。本次合并完成后，存
续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本
次合并完成后持股比例共享。
（十三）配股
在境外居民能够认购A股股票之前，或境外居民持有的A股股票完全出售之
前，浙能电力将慎重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些
相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
（十四）与差异化红利税有关的持股时间
经国务院批准，自2013年1月1日起，对个人从公开发行和转让市场取得的上
市公司股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换
股股东取得浙能电力A股的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股吸收合
并而持有的浙能电力A股登记的初始持有日期为换股实施日，持有浙能电力A股
的时间亦自换股实施日起算。
二、本次换股吸收合并需履行的相关程序
（一）浙能电力董事会审议通过本次换股吸收合并事项及合并协议，签署合
并协议；
（二）东南发电董事会审议通过换股吸收合并事项及合并协议，签署合并协
议；
（三）浙能电力和东南发电董事会分别通过本次换股吸收合并方案的具体内
容，确定浙能电力发行价格和换股比例；
（四）获得国有资产监督管理部门等有权审批部门对浙能电力换股吸收合并
东南发电相关事项的批准；
（五）浙能电力股东大会就换股吸收合并事项作出决议（经出席浙能电力股
东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过）；
（六）东南发电股东大会就换股吸收合并事项作出决议（分别经出席东南发
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电股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表
决通过）；
（七）浙能电力刊登公告通知债权人有关本次吸收合并事宜，并履行相关程
序；
（八）东南发电刊登公告通知债权人有关本次吸收合并事宜，并履行相关程
序；
（九）获得中国证监会对浙能电力换股吸收合并东南发电的核准；
（十）取得商务部等有权审批部门对本次换股吸收合并事项的批准和核准；
（十一）东南发电股东（除浙能电力、承诺放弃现金选择权的东南发电股东
以外）行使现金选择权；
（十二）东南发电股东（除浙能电力以外）实施换股；
（十三）浙能电力办理发行股票交割过户、工商变更登记等手续，东南发电
公布退市公告；浙能电力的全部A股股票申请在上交所挂牌上市；
（十四）东南发电完成相关资产的变更登记手续后，办理注销登记。
三、本次换股吸收合并的前提条件
本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件：
（一）浙能电力和东南发电董事会审议通过本次换股吸收合并事项；
（二）本次换股吸收合并分别获得浙能电力、东南发电股东大会的批准，即
本次换股吸收合并须经出席浙能电力股东大会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上表决通过；以及须分别经出席东南发电股东大会的全体非关联股东和B
股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（三）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得中国证监会、商务部、国有资
产监督管理部门及/或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机
构或部门的必要批准、核准、同意。
43
第五节 本次换股吸收合并的定价和依据
一、换股价格
东南发电换股价格为 0.779 美元/股，系充分考虑了东南发电二级市场交易情
况、中小股东利益等因素，在定价基准日前二十个交易日的均价 0.552 美元/股基
础上溢价 41.12%确定。按照东南发电 B 股停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日公
布的人民币对美元汇率中间价 6.2926，折合人民币 4.90 元/股。
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
浙能电力本次 A 股发行价格的估值将综合考虑定价时的资本市场情况、浙
能电力合并东南发电后的盈利情况以及火力发电行业 A 股可比公司估值水平等
因素来确定。最终的浙能电力发行价格将在合并双方为审议与本次换股吸收合并
相关的其他未决事宜而另行召开的董事会上予以明确。
若浙能电力在发行价格确定之日至本次吸收合并完成前发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则浙能电力发行价格将作相应调整。
二、东南发电换股价格确定的依据
（一）参考类似换股吸收合并上市公司案例
2007年以来类似换股吸收合并上市公司案例换股溢价情况如下：
被吸并方停牌前 20 日 被吸并方 100%换手率期间
换股价格
交易名称 交易均价 交易均价
（元） 溢价率 溢价率
（元） （元）
广汽集团吸并广汽长丰 14.55 12.65 14.98% 12.54 16.03%
中交股份吸收路桥建设 14.53 11.81 23.03% 12.03 20.78%
金隅股份吸并太行水泥 10.8 10.09 7.04% 10.23 5.57%
上海电气吸并上电股份 35.00 26.65 31.32% 25.80 35.66%
中国铝业吸并山东铝业 山铝：20.81 15.93 30.65% 16.02 29.89%
44
被吸并方停牌前 20 日 被吸并方 100%换手率期间
换股价格
交易名称 交易均价 交易均价
（元） 溢价率 溢价率
（元） （元）
和兰州铝业 兰铝：11.88 9.29 27.84% 9.27 28.19%
潍柴动力吸并湘火炬 5.80 4.88 18.76% 5.22 11.03%
平均 21.95% 21.02%
资料来源：wind 资讯
由上表可见，类似换股吸收合并的案例中均给予一定的换股溢价，较停牌前
20个交易日溢价位于7.04%至31.32%之间，均值为21.95%。东南发电本次换股价
格为0.779美元/股，按照东南发电B股停牌前一日，即2012年11月20日中国人民
银行公布的人民币对美元汇率中间价6.2926，折合人民币4.90元/股，较定价基准
日前二十个交易日的交易均价溢价41.12%，大幅度高于类似换股吸收合并案例的
溢价比例。
（二）换股价格与历史交易价格相比
东南发电的换股价格与东南发电 B 股二级市场的交易价格比较如下，可见
其较停牌前一段时间的历史股价相比，也均有较大幅度的溢价。
交易价格（美元/股） 换股价格溢价率
停牌前一日收盘价 0.574 35.71%
停牌前一日交易均价 0.578 34.78%
停牌前五日交易均价 0.563 38.37%
停牌前十日交易均价 0.560 39.11%
停牌前二十日交易均价 0.552 41.12%
停牌前三十日交易均价 0.549 41.89%
停牌前六十日交易均价 0.537 45.07%
停牌前 100%换手率期间交易均价 0.553 40.87%
资料来源：wind 资讯
根据以上分析，初步确定的换股价格较二级市场交易价格均有不同程度的溢
45
价，有助于充分保护东南发电股东的利益，同时也符合市场操作惯例。
三、浙能电力发行价格确定的依据
（一）浙能电力的盈利情况
发行价格将根据浙能电力合并东南发电后的整体盈利情况等因素来确定，并
要考虑当时的市场状况确定。
（二）发行价格与可比公司估值水平相比
火力发电行业A股可比公司估值水平是重要的参考因素。截至2012年11月20
日（东南发电B股停牌前最后一个交易日），浙能电力可比电力行业上市公司估
值情况如下：
序号 代码 简称 市盈率（2011A） 市盈率（2012E）
1 000027.SZ 深圳能源 12.9x 12.1x
2 600863.SH 内蒙华电 20.5x 14.4x
3 600726.SH 华电能源 585.0x N/A
4 600011.SH 华能国际 70.2x 14.0x
5 600886.SH 国投电力 38.6x 21.3x
6 600021.SH 上海电力 19.5x 11.5x
7 600027.SH 华电国际 303.3x 33.2x
8 601991.SH 大唐发电 27.3x 18.6x
9 000539.SZ 粤电力 A 42.5x 13.9x
10 600795.SH 国电电力 9.9x 10.1x
平均 112.97x 16.57x
行业平均 22.54x 16.54x
注 1：可比公司的选取标准是火力发电机组装机容量超过 500 万千瓦的上市公司。
注 2：2011 年行业平均取自中证指数公司发布的电力生产企业最新静态市盈率，2012 年行
业平均取自中证指数公司发布的电力生产企业最新滚动市盈率。行业分类以中国证监会
《上市公司行业分类指引》为准，电力生产企业共 47 家上市公司。
46
资料来源：wind 资讯
由上表可见，截至 2011 年 11 月 20 日，与浙能电力可比的火电类上市公司
2012 年预测市盈率位于 10.1 至 33.2 倍之间，市盈率平均为 16.57 倍。中证指数
公司发布电力生产企业的最新滚动市盈率为 16.54 倍。
（三）参考当前主板大型企业IPO平均发行市盈率水平
2012年以来主板上市且上市首日市值高于100亿元人民币的IPO发行估值统
计如下：
上市首日市值
代码 名称 上市日期 发行市盈率
（亿元）
603993.SH 洛阳钼业 2012-10-9 488.84 13.64x
603766.SH 隆鑫通用 2012-8-10 106.88 14.27x
601608.SH 中信重工 2012-7-6 131.25 16.19x
601238.SH 广汽集团 2012-3-29 592.02 11.65x
601800.SH 中国交建 2012-3-9 1,077.24 10.43x
601929.SH 吉视传媒 2012-2-23 183.42 37.19x
601231.SH 环旭电子 2012-2-20 117.66 23.03x
平均 18.06x
资料来源：wind资讯
由上表可见，2012年以来，A股主板上市的大型企业发行市盈率位于10.43
至37.19倍，市盈率平均为18.06倍。
（四）浙能电力发行价格及换股比例敏感性分析
截至本预案签署日，浙能电力的A股发行价格需要根据定价时的资本市场情
况、浙能电力合并东南发电后的盈利情况以及火力发电行业A股可比公司估值水
平等因素进行最终确定，换股比例尚无法确定。为了便于定量分析合并的影响，
基于目前的市场环境以及浙能电力的历史盈利水平等相关影响因素，对浙能电力
A股发行价格、发行数量及本次换股吸收合并换股比例等进行了假设及敏感性分
析，仅供投资者参考，但该等分析并不构成浙能电力、东南发电或任何机构对未
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来浙能电力A股发行价格和本次换股吸收合并换股比例的任何明示或暗示。
假设本次交易后浙能电力2012年扣除非经常性损益后备考归属母公司的净
利润预计约为37亿元。参考浙能电力A股可比上市公司平均市盈率和当前主板大
型企业IPO平均发行市盈率水平，并考虑到保护东南发电的股东利益等因素，以
14-16倍作为浙能电力发行市盈率测算区间，相应的浙能电力发行价格和本次换
股吸收合并换股比例的敏感性分析如下表所示：
发行市盈率 14.0x 14.5x 15.0x 15.5x 16.0x
浙能电力发行价格（元/股） 5.71 5.94 6.17 6.40 6.63
换股比例 0.86 0.82 0.79 0.77 0.74
四、东南发电股东现金选择权
为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将
由现金选择权提供方浙能集团和中金公司向东南发电除浙能电力以外的全体股
东提供现金选择权。
2007 年以来类似吸收合并上市公司案例现金选择权情况统计如下：
被吸并方 100%换
被吸并方停牌前 20 日
现金选择 手率期间
交易名称
权（元） 交易均价 交易均价
溢价率 溢价率
（元） （元）
广汽集团吸并广汽长丰 12.65 12.65 0.00% 12.54 0.88%
中交股份吸收路桥建设 12.31 11.81 4.23% 12.03 2.33%
金隅股份吸并太行水泥 10.65 10.09 5.55% 10.23 4.11%
上海电气吸并上电股份 28.07 26.65 5.32% 25.80 8.80%
山铝：16.65 15.93 4.53% 16.02 3.92%
中国铝业吸并山东铝业和兰州铝业
兰铝：9.5 9.29 2.23% 9.27 2.51%
潍柴动力吸并湘火炬 5.05 4.88 3.40% 5.22 -3.33%
平均 3.61% 2.75%
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48
参考上述案例，本方案初步确定现金选择权以截至定价基准日前二十个交易
日的均价 0.552 美元/股溢价 5%确定，即现金选择权价格为 0.580 美元/股的价格，
现金选择权目标股东为东南发电除浙能电力以外的全体股东，该等股东可选择全
部或部分申报行使现金选择权。
东南发电的现金选择权价格与东南发电 B 股二级市场的交易价格比较如下：
交易价格（美元/股） 现金选择权价格溢价率
停牌前一日收盘价 0.574 0.98%
停牌前一日交易均价 0.578 0.28%
停牌前五日交易均价 0.563 2.95%
停牌前十日交易均价 0.560 3.50%
停牌前二十日交易均价 0.552 5.00%
停牌前三十日交易均价 0.549 5.57%
停牌前六十日交易均价 0.537 7.93%
停牌前 100%换手率期间交易均价 0.553 4.81%
资料来源：wind 资讯
由上表可以看出，本次交易中现金选择权价格与东南发电 B 股停牌前的历
史股价相比，均有一定幅度的溢价且符合市场操作惯例，因此，对东南发电除浙
能电力以外的股东提供了充分的保护。
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第六节 本次合并对合并双方的影响
一、本次合并对东南发电的影响
本次浙能电力换股吸收合并东南发电完成后，浙能电力作为存续公司，将承
继及承接东南发电的全部职工、资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，
东南发电将办理注销登记，其股票亦将终止在上交所上市。
二、本次合并对浙能电力的影响
（一）对浙能电力主营业务的影响
浙能电力整合了浙能集团下属燃煤发电、天然气发电、核电等电力主业资产。
本次换股吸收合并前，东南发电的主营为发电业务。本次换股吸收合并完成后，
东南发电的业务将全部纳入浙能电力业务体系，有利于浙能电力降低管理成本、
提高经营效率、发挥协同效应，实现浙能集团电力主业资产整体上市，提高浙能
电力未来的盈利能力。
（二）对浙能电力股权结构的影响
本次发行完成后浙能集团仍将保持对浙能电力的绝对控股地位。
（三）对浙能电力盈利能力的影响
本次换股吸收合并完成后，浙能电力合并报表口径的营业收入将不会发生变
化，但其归属于母公司所有者的净利润将增加。
三、本次合并对合并双方同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次换股吸收合并完成后，东南发电的全部职工、资产、负债、业务、合同
及其他一切权利与义务将全部由浙能电力承继及承接。东南发电将办理注销登
记，终止上市。故本次换股吸收合并将彻底避免合并双方之间的潜在同业竞争，
且存续公司浙能电力预期与其控股股东浙能集团之间不存在实质性同业竞争。
（二）关联交易的影响
本次换股吸收合并完成前，东南发电与浙能电力之间存在一定关联交易。本
次换股吸收合并后，浙能电力作为合并完成后的存续公司，将承继及承接东南发
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电的全部职工、资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，东南发电将办
理注销登记，上述关联交易亦不复存在。
四、本次合并后浙能电力的同业竞争和关联交易情况
（一）浙能电力与控股股东的关系
本次合并前，浙能集团直接持有浙能电力91.06%的股份，通过其全资子公司
兴源投资间接持有浙能电力4.79%的股份，合计持有浙能电力95.85%的股份，为
浙能电力的控股股东。本次合并完成后，浙能集团仍为浙能电力控股股东。浙能
集团主要经营管理授权范围内的国有资产。
（二）同业竞争情况
浙能电力主要从事火力发电业务，辅以提供热力等产品。浙能集团及其控制
的其他企业中，水电公司、洞头风电、龙泉生物质发电（在建）、黄岩热电、浙
江富兴、香港兴源的经营范围与浙能电力现有业务存在相同或相似情形。
1、可再生能源发电
浙能集团及其控制的其他企业中，水电公司、洞头风电、龙泉生物质发电（在
建）均为从事可再生能源发电业务的发电企业。其中，水电公司注册资本6亿元，
主营业务为水力发电、水利综合开发，系浙能集团全资子公司；洞头风电注册资
本6,000万元，注册地址浙江省温州市洞头县，主营业务为风力发电，浙能集团
间接持有其100%的股权；龙泉生物质发电（在建）注册资本4,000万元，主营业
务为生物能源发电，其股东为浙能集团下属子公司兴源投资和浙江天地环保工程
有限公司。
在中国现行电网调度机制下，发电企业所发电量主要销售给电网公司。水力
发电、生物质发电、风力发电作为可再生能源，具有清洁、绿色的特质，受国家
政策重点扶持，享有发电量优先调度、全额上网的权利，其发电机组调度顺序优
于化石能源发电机组，即水电公司、洞头风电、龙泉生物质发电（在建）的发电
机组调度顺序优先于浙能电力的发电机组。其次，发电企业的上网电价直接受到
政府监管，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。再次，虽然水电公司、
洞头风电、龙泉生物质发电（在建）与浙能电力同属发电企业，但水电公司从事
水力发电业务且兼具水利、防洪等社会职能，洞头风电从事风力发电业务，龙泉
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生物质发电（在建）从事生物质发电业务，与浙能电力所从事的火力发电业务在
生产流程、发电源动力、装机容量、生产设备、人力资源等方面都存在较大差异。
因此，水电公司、洞头风电、龙泉生物质发电（在建）等可再生能源发电企
业与从事化石能源发电的浙能电力不构成实质性的同业竞争。
截至 2012 年 12 月末，水电公司、洞头风电、龙泉生物质发电（在建）等可
再生能源发电企业的控股装机容量为 86.50 万千瓦、1.35 万千瓦、3 万千瓦，合
计仅为浙能电力控股装机容量的 4.70%。2011 年度水电公司、洞头风电、龙泉生
物质发电（在建）的营业收入分别为 47,485.82 万元、644.32 万元、0 万元，合
计仅为浙能电力 2011 年度营业收入的 1.10%，净利润分别为 6,458.52 万元、
-1,430.95 万元、-0.22 万元，合计仅为浙能电力 2011 年度净利润的 1.79%。
2、黄岩热电
浙能集团通过其全资子公司浙江浙能资产经营管理有限公司持有黄岩热电
60.57%的股权。黄岩热电的业务以供热为主，并采取以热定电的方式进行发电，
所生产的蒸汽主要供应其周边的化工、罐头、印染、电镀等企业，所发电量主要
销售给电网公司。黄岩热电 2012 年末控股装机容量为 3.6 万千瓦，是浙能电力
同期控股装机容量的 0.19%，2012 年度发电量为 3,677.36 万千瓦时，是浙能电力
同期控股发电量总和的 0.04%。
由于黄岩热电主要从事供热业务，电力为其副产品，而浙能电力主要从事火
力发电业务，热力为其副产品，因此黄岩热电―以热定电‖的经营模式决定了其与
浙能电力在主营业务方面存在较大差异。黄岩热电与浙能电力之间不构成实质性
同业竞争。
此外，黄岩热电供热区域为其周边黄岩经济开发区轻化投资区内供热管线覆
盖的用汽企业，而浙能电力下属从事供热业务的子公司与黄岩热电供热区域不重
合，下游客户亦不重合。
浙能集团承诺：为避免未来可能存在的同业竞争对浙能电力的负面影响，自
浙能电力发行的 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三年内，浙能集团将完
成关停黄岩热电发电机组的工作。如因未及时关停黄岩热电发电机组而给浙能电
力造成实际经济损失的，浙能集团将给予全额补偿。
3、浙江富兴、香港兴源
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浙能集团及其控制的其他企业中，浙江富兴主要从事煤炭贸易业务，香港兴
源经营范围为能源产业的投资、能源相关成套设备、机电产品、物资材料、煤炭
的贸易与流通业务。浙江富兴和香港兴源从事煤炭贸易业务，但仅限于煤炭流通
领域，都是贸易型企业，不从事任何发电业务。
而浙能电力下属专业化的煤炭采购子公司富兴燃料，主要负责浙能电力下属
发电公司和重要参股公司的电煤采购、供应业务，担负着浙江省能源安全保障的
重要职责，所采购的煤炭大部分供应给浙能电力及其重要参股公司作为燃煤发电
的原材料。因此富兴燃料从事的煤炭采购和供应业务，只是浙能电力主营业务中
的一个内部环节。浙能电力主营业务是火力发电，辅以提供热力等产品。
综上所述，浙江富兴、香港兴源与浙能电力在主营业务方面存在较大差异，
因此不构成实质性的同业竞争。
此外，浙江富兴和香港兴源从事煤炭贸易业务，主要目的是在煤炭流通市场
上以贸易方式赚取进销差价，其销售基本针对浙能电力以外的客户，对浙能电力
不存在依赖关系。
4、宁夏枣泉发电有限责任公司
2013 年 2 月 4 日，浙能集团从宁夏发电集团有限责任公司处协议受让了宁
夏枣泉发电有限责任公司 50%的股权。宁夏枣泉发电有限责任公司注册资本
6,000 万元，本次股权转让后浙能集团与中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公
司分别持有其 50%的股权，经营范围为：从事火电厂开发建设，电力生产和销售，
电力技术服务，电力生产的付产品经营及服务。目前该公司正在向国家能源局申
请同意其开展枣泉电厂一期 2×600MW 工程项目的前期工作，所属电厂项目尚
未开始建设。
鉴于宁夏枣泉发电有限责任公司所属的枣泉电厂一期 2×600MW 工程项目
尚未取得国家有关部门对该项目的最终核准，还处在项目前期阶段，因此宁夏枣
泉发电有限责任公司与浙能电力之间不构成实质性同业竞争。
5、同业竞争解决措施
为支持浙能电力的业务发展，避免与浙能电力及其控制的企业之间产生同业
竞争事宜，浙能集团作出以下不可撤销的承诺及保证：
“（1）本公司确定浙能电力作为本公司控制的火力发电业务的唯一整合平
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台。
（2）本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业(不包含浙能电力及其控
制的企业，下同)现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任
何形式直接或间接从事或参与任何与浙能电力及其控制的企业目前及今后进行
的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以
任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与浙能电力及其控制的企业目
前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国
境内和境外，以其他形式介入(不论直接或间接)任何与浙能电力及其控制的企业
目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与浙能电力及其
控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过 5%的权益，
或因其他公司债权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与浙能
电力及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过 5%的权
益的情形，不适用于本公司的上述承诺。
（3）本公司承诺，如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与浙能电
力及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立
即书面通知浙能电力及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条
款和条件首先提供给浙能电力及其控制的企业。浙能电力及其控制的企业在收到
该通知的 30 日内，有权以书面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许浙
能电力及其控制的企业参与上述之业务机会，本公司及本公司控制的其他企业在
收到该等通知后，应当无偿将该新业务机会提供给浙能电力及其控制的企业。仅
在浙能电力及其控制的企业明确书面表示放弃该等新业务机会时，本公司及本公
司控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。
（4）本公司承诺，如浙能电力及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会
且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与浙能电力及其控制的企业主营业
务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予浙能电力选择
权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，浙能电力及其控制
的企业有权随时一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞
争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由浙能电力及其控制的企业根据国
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家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司
及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行
使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司
控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
（5）本公司承诺对本公司目前控制的与浙能电力及其控制的企业从事类似
业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现
的同业竞争。在本公司作为浙能电力控股股东期间，如果本公司及本公司控制的
其他企业与浙能电力及其控制的企业在经营活动中发生同业竞争，浙能电力有权
要求本公司进行协调并通过浙能电力在合理时限内收购或本公司对外出售等适
当措施加以解决。
（6）本公司承诺不利用控股股东的地位和对浙能电力的实际控制能力，损
害浙能电力以及浙能电力其他股东的权益。
（7）自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿浙能电力因本公司违反本承诺
函作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
（三）关联交易情况
1、基本情况
本次合并前，东南发电为浙能电力合并报表范围内的子公司。浙能电力与浙
能集团及其关联企业之间的关联交易并不会因本次交易而增加。本次合并完成
后，浙能电力将主要与浙能集团及其关联企业在能源服务合作、油气领域服务合
作、煤运领域服务合作、可再生能源领域服务合作、金融服务等领域存在关联交
易。浙能电力与关联方的关联交易，是属于生产经营所必要的，有利于公司业务
的顺利开展和正常经营，未来该等关联交易将持续存在。浙能集团对于与各关联
方发生的不可避免的关联交易，仍将继续按―公开、公平、公正‖的市场原则进行。
2、关联交易解决措施
本次合并后，浙能集团将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要
求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，
并根据有关法律、法规和上交所上市规则、《公司章程》等严格履行信息披露义
务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。
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同时为减少及规范本企业与浙能电力之间的关联交易，保证可能发生的关联
交易的公平性、公允性与合理性，浙能集团承诺如下：
“（1）本企业及关联方(以现行有效之《上海证券交易所股票上市规则》定
义为准，下同)将尽量避免和减少与浙能电力之间的关联交易。
（2）浙能电力有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理原
因而发生的关联交易，本企业及关联方将与浙能电力依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准
程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务。
（3）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及其他关联方
将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与浙能电力进行交易：
a、对于双方间的服务和交易，如果有政府定价的，适用政府定价；无政府
定价但有政府指导价的，适用政府指导价；
b、没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；
c、无政府定价和政府指导价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采
取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上合理利
润等综合因素确定。
（4）本企业保证不要求或接受浙能电力在任何一项市场公平交易中给予本
企业的条件优于第三者给予的条件。
（5）本企业保证将依照浙能电力的公司章程参加股东大会，平等地行使相
应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易
非法转移浙能电力的资金、利润，保证不损害浙能电力其他股东（特别是中小股
东）的合法权益。本企业承诺在浙能电力股东大会对涉及本企业及本企业控制的
其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（6）若违反上述声明和保证，本企业将对相关行为给浙能电力造成的损失
向浙能电力进行赔偿。”
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第七节 本次换股吸收合并的报批事项及风险提示
一、所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示
本次换股吸收合并尚需取得如下审批：
（一）浙能电力、东南发电另行召开的董事会审议通过与本次换股吸收合并
相关的其他未决事项；
（二）浙能电力、东南发电股东大会分别就本次换股吸收合并相关事宜作出
决议；
（三）中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次
换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、
同意。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并能否取
得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果
上述任一事项未被批准或核准，则本次换股吸收合并无法实施，相关程序将停止
执行。
在本次换股吸收合并实施过程中，浙能电力及东南发电将根据相关法律法规
履行相关程序，并尽最大努力获得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门
及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部
门的必要批准、核准、同意，以推进本次换股吸收合并顺利实施。但若本次换股
吸收合并未获浙能电力或东南发电股东大会决议通过，则合并双方将终止本次换
股吸收合并相关事宜。
二、有关其他重大不确定性因素的风险提示
（一）关于本次换股吸收合并的风险
1、本次换股吸收合并可能取消的风险
（1）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东南发电 B 股价格在股价敏感
重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息
知情人对东南发电 B 股停牌前 6 个月内买卖东南发电 B 股情况进行了自查并出
具了自查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风
57
险。
（2）鉴于本次换股吸收合并工作的复杂性，参与合并的任何一方生产经营
或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次换
股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，东南发电董事
会在东南发电审议本次换股吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告日后6个月
内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》（证监会公告[2008]14号），东南发电将重新召开董事会会议审议本次换股
吸收合并相关交易事项，重新确定相关价格。
2、本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前东南发电股价的变动可能导致投资者在合并或换
股中发生投资损失。若市场波动导致东南发电B股价格与换股价格产生较大偏
离，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引
发股价大幅波动，使投资者面临投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素
的影响，浙能电力完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价
格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
本次合并后，东南发电将被注销。浙能电力的主要业务与风险因素不因本次
吸收合并发生变化。但是如果合并后浙能电力盈利前景不如预期，则合并有可能
使参与换股的东南发电股东遭受投资损失。
3、行使现金选择权的风险
为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将
由现金选择权提供方向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权。在
实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的东南发电股东（浙能电力除外）
可以以其所持有的东南发电股票全部或部分申报行使现金选择权。如果本次换股
吸收合并方案未能获得浙能电力股东大会、东南发电股东大会以及相关政府部门
的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东南发电相关股东
不能行使该等现金选择权。
行使现金选择权的东南发电股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在
有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若东南发电的相关股东申报行使
现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使
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其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来浙能电力股价上
市交易后上涨的获利机会。
4、本次换股吸收合并后，浙能电力A股股票上市交易不获核准的风险
浙能电力换股吸收合并东南发电完成后，东南发电将退市并注销法人资格，
浙能电力成为存续公司。浙能电力发行的全部A股股票将申请在上交所挂牌上市
交易。本次发行后，浙能电力的股权分布存在不符合上交所上市条件的风险，虽
然浙能电力已经采取了增加中金公司作为本次现金选择权提供方等措施，但上交
所是否核准浙能电力A股上市以及核准的时间都存在不确定性。
5、财务数据未经审计的风险
截至本预案签署日，与本次换股吸收合并相关的浙能电力 2012 年度的财务
数据尚未经审计，其经审计的财务数据以换股吸收合并报告书中披露的为准。本
预案涉及的相关数据与最终结果可能存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
6、盈利预测未实现的风险
截至本预案签署日，浙能电力 2013 年度的盈利预测工作尚未完成，其经审
核的盈利预测数据将在换股吸收合并报告书中予以披露。尽管未来盈利预测报告
的编制将遵循谨慎性原则，但是由于（1）盈利预测报告所依据的各种假设具有
不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家
相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，浙能电力
2013 年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。在此提请投资者注意，
浙能电力未来将披露的经审核的盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础
上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使
用。
7、部分权属证明文件正在办理的风险
截至本预案签署日，浙能电力和东南发电存在部分正在办理出让性质土地使
用权证的土地，目前该等土地所对应公司正在办理前述土地权属证明文件，存在
合并完成日前未全部办理完毕的风险。此外，截至本预案签署日，浙能电力和东
南发电存在部分正在办理房产证的房屋，目前该等房屋资产所属公司正在办理前
述房屋权属证明文件，存在合并完成日前未全部办理完毕的风险。
（二）与本次换股相关的风险
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1、强制换股的风险
由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后、方案实施时，
换股股东的东南发电股份将被强制换股。本次换股吸收合并经浙能电力股东大会
及东南发电股东大会通过后，上述会议表决结果对东南发电全体股东具有约束
力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他
人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，换股
股东的东南发电股份将按照换股比例强制转换为浙能电力本次发行的A股股份。
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东南发电股份，该等
股份在换股时一律转换成浙能电力本次发行的 A 股股份，原在东南发电股份上
设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的浙能电力 A
股股份上继续有效。
2、汇率风险
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的东南发电 B 股股票
在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的浙能电力 A 股股票，转换汇率为
东南发电 B 股停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日中国人民银行公布的人民币对
美元汇率中间价 6.2926。该转换汇率与换股实施日的人民币对美元汇率之间存在
发生汇率波动的风险；同时换股股东若将通过出售换股取得的浙能电力 A 股股
票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元，则前述转换汇率与兑换日
的人民币对美元汇率之间亦存在发生汇率波动的风险。上述情形均涉及人民币对
美元的汇率变动风险。
3、与交易系统和账户有关的风险
本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内完成 A 股证券账户和 B 股证券
账户关联的境内个人 B 股投资者因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙
能电力 A 股将转入其普通 A 股证券账户进行后续出售，剩余境内个人 B 股投资
者及所有境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者通过受限 A 股证券账户出
售浙能电力 A 股，其交易操作方式与原 B 股交易操作方式差异不大，但仍存在
交易受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等
带来交易不便风险。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，受限 A 股证券账户开
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设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升
级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述东南发电投资者为规避上述相关风
险，可选择在东南发电 B 股交易时段出售所持有的东南发电 B 股，也可以行使
现金选择权。
4、交易费用、税收变化的风险
本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境
外机构B股投资者持有的东南发电B股将转换为浙能电力A股股票，B股与A股在
交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人B股投资者、境外个人B股投资
者和境外机构B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。境外个人B股投资
者和境外机构B股投资者因出售前述浙能电力A股股票或因分红派息等而取得的
人民币资金将转换为美元，还需承担相应的货币兑换差价。
5、境内投资者不能换汇的风险
在本次换股吸收合并实施后，境内个人 B 股投资者出售其因浙能电力换股
吸收合并东南发电而持有的浙能电力 A 股将直接以人民币进行资金结算，不再
转换为美元资金。如境内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产，可选择在本
次换股吸收合并之前出售所持有的东南发电 B 股，也可以选择行使现金选择权。
6、交易权利受到限制、只能单向卖出的风险
在本次换股吸收合并实施后，境外个人 B 股投资者和境外机构 B 股投资者
除持有或出售其因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力 A 股外，
不能购买浙能电力及其他 A 股股票。同时，本次换股吸收合并实施后，部分境
内个人 B 股投资者、境外个人 B 股投资者和境外机构 B 股投资者将通过受限 A
股证券账户持有浙能电力 A 股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次换股吸收
合并而持有的浙能电力 A 股股票。
7、境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次换股吸收合并完成后，境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出
售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股将换汇成美元进行结算。目前，
浙能电力和东南发电正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行
沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性
的风险。
61
8、具体交易方式存在不确定性的风险
目前，浙能电力正在与中证登上海分公司、上交所就本次换股吸收合并涉及
的证券账户开户、交易、结算等问题进行沟通，具体交易方案尚需进一步完善。
待相关方案完善后，将另行予以公告。因此投资者的交易方式仍存在不确定性的
风险。
（三）合并后存续公司的相关风险
1、原材料价格波动风险
燃料成本在浙能电力营业成本中占有较大比重。目前我国的燃料价格主要由
市场供求关系决定。若我国燃料价格出现大幅上涨，将会增加浙能电力的燃料成
本和营业成本，进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。
此外，2012 年 12 月 20 日国务院办公厅下发《关于深化电煤市场化改革的
指导意见》（国办发[2012]57 号），要求抓住有利时机深化电煤市场化改革，其中
重点的任务是要求建立电煤产运需衔接新机制，自 2013 年起取消重点合同、取
消电煤价格双轨制，由煤炭企业和电力企业自主协商确定价格。重点合同电煤价
格取消管制后，重点合同煤价格将获得更大的浮动空间，从而导致电煤价格波动
更大，使得火力发电企业燃料成本出现较大波动，进而可能会对浙能电力的盈利
产生影响。
2、用电需求下降的风险
浙能电力的发电机组主要集中在浙江省范围内。若浙江区域经济增长速度出
现放缓甚至下滑的趋势，则很可能会导致该区域内的工业和居民用电需求增速放
缓甚至下降，进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。
3、电价调整风险
在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为
主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收
益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。
如果相关部门对上网电价进行向下调整，则浙能电力的业务及利润或会受到影
响。
此外，国家竞价上网的实施方案、新的电价机制全面实行时间尚未出台，浙
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能电力未来的电价水平亦存在不确定性。若竞价上网全面实施，发电企业间可能
就电价展开竞争，可能会影响浙能电力的盈利能力。
4、持续经营能力风险
本次换股吸收合并前，浙能电力持有东南发电 39.80%的股份，已将东南发
电纳入合并报表范围。本次合并后，东南发电将被注销，浙能电力合并报表中原
归属于东南发电其他股东的少数股东权益和少数股东利润将相应转为浙能电力
的归属母公司股东权益和归属母公司股东的净利润。浙能电力的主要业务与风险
因素不因本次吸收合并发生变化。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，
则合并有可能使参与换股的东南发电股东遭受投资损失。
5、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
6、公司治理和大股东控制风险
本次浙能电力发行 A 股及换股吸收合并东南发电后，浙能集团仍为浙能电
力的控股股东。浙能集团可以通过董事会、股东大会对浙能电力的董事任免、经
营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存
在利益冲突，存在大股东控制风险。
（四）其他风险
浙能电力、东南发电不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因
素带来不利影响的可能性。
63
第八节 本次换股吸收合并相关人员买卖上市公司股
票的自查情况
浙能电力和东南发电对本次吸收合并相关方及其有关人员在东南发电 B 股
停牌前 6 个月内买卖东南发电 B 股的情况进行了自查，自查的范围包括东南发
电及其董事、监事、高级管理人员、浙能电力及其董事、监事、高级管理人员，
相关专业机构及其他知悉本次吸收合并内幕信息的法人和自然人以及上述相关
人员的直系亲属。
根据股票二级市场核查结果及各相关人员出具的自查报告，东南发电 B 股
停牌前 6 个月内上述人员不存在买卖东南 B 股的情形。
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第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次吸收合并过程采取以下安
排措施：
一、保护股票投资者合法权益的相关安排
1、为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合
并将向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权，由浙能集团和中金
公司担任现金选择权提供方。同时，对本次合并有异议的浙能电力股东有权要求
浙能电力或浙能集团及其指定的第三方以公平价格购买其股份。
2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，浙能电力、东南
发电在筹划换股吸收合并事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，对本
次吸收合并方案采取了严格的保密措施，并及时向上交所申请对东南发电进行临
时停牌，同时进行信息披露、提示风险。
3、股票停牌期间，东南发电已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披
露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。
合并方浙能电力、被合并方东南发电及相关信息披露义务人将继续严格按照《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。
4、浙能电力聘请的财务顾问、律师以及东南发电聘请的独立财务顾问、律
师已分别对本次吸收合并的实施过程及相关后续事项的合规性和风险进行核查，
并发表明确意见。
5、本次吸收合并过程中，还将采取股东大会催告程序、独立董事发表独立
意见等措施保护投资者合法权益。同时，还将根据《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他相关规定进行信息披露。
二、保护债权人合法权益的相关安排
浙能电力、东南发电将于本次吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，
按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法
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定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
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第十节 相关中介机构的意见
一、合并方财务顾问核查意见
合并方浙能电力聘请中金公司作为本次换股吸收合并的财务顾问。根据初步
尽职调查的结果，在对换股吸收合并预案等信息披露文件进行审慎核查后，财务
顾问发表了以下核查意见：
1、本次换股吸收合并预案符合《重组办法》、《重组规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（上交所第八号）——上市公司
重大资产重组预案公告格式指引（试行）》的相关要求。
2、浙能电力已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，保
证其为本次换股吸收合并所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案中。
3、浙能电力已就本次换股吸收合并事项与东南发电签订附条件生效的协议，
协议生效条件符合《重组规定》第二条的要求，主要条款齐备；在取得必要的批
准、授权、备案和同意后，本次换股吸收合并的实施不存在实质性障碍；未附带
对于本次换股吸收合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，
符合《重组办法》、《重组规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》以及其他有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的规定。
4、东南发电已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并
记载于东南发电董事会决议记录中。
5、本次换股吸收合并组符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规
定》第四条所列明的各项要求。
6、本次换股吸收合并充分保护了合并双方股东的利益，不会损害债权人的
利益。
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7、换股吸收合并预案充分披露了本次换股吸收合并存在的重大不确定性因
素和风险事项。
8、换股吸收合并预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9、东南发电 B 股停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
二、被合并方独立财务顾问核查意见
被合并方东南发电聘请摩根士丹利华鑫作为本次换股吸收合并的财务顾问。
根据初步尽职调查的结果，在对换股吸收合并预案等信息披露文件进行审慎核查
后，摩根士丹利华鑫发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、东南发电董事会编制的预案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重
组信息披露工作备忘录（上交所第八号）——上市公司重大资产重组预案公告格
式指引（试行）》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《重
组规定》的相关规定。
2、本次合并的合并方浙能电力已出具承诺函，保证其为本次换股吸收合并
所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上述机构的相关承诺内容已明确记载于预案中。
3、东南发电已就本次换股吸收合并事项与合并方浙能电力签订附条件生效
的协议；协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；协议主要条款齐备；
在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次换股吸收合并的实施不存在实质
性障碍；未附带对于本次换股吸收合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协
议和前置条件。
4、东南发电董事会已按照《重组规定》第四条的要求对本次合并的相关情
况进行了审慎判断，并记载于第六届董事会第十一次会议董事会会议记录之中。
5、本次合并的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十一条（2011 年修
订后的《重组办法》第四十二条）和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
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6、本次换股吸收合并的标的资产，即被合并方东南发电的股份，权属状况
清晰，在取得本次换股吸收合并的全部所需批准后，不存在妨碍标的资产按交易
合同进行过户或转移的重大法律障碍。
7、本次换股吸收合并预案中就其认为可能存在的重大不确定性因素和风险
事项进行了充分披露。
8、本次换股吸收合并方案已经包括了合并方异议股东和被合并方股东的利
益保护机制，符合《公司法》的相关规定。
9、本次换股吸收合并预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10、东南发电 B 股停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
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（本页无正文，以下为《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电
股份有限公司预案》盖章页）
浙江东南发电股份有限公司董事会
年 月 日
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（本页无正文，以下为《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电
股份有限公司预案》盖章页）
浙江浙能电力股份有限公司董事会
年 月 日
71
