证券简称：东电 B                 证券代码：900949                编号：临 2013-014




                   关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并
                   浙江东南发电股份有限公司方案的决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议逐项审议

通过《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案的议案》，关联董事毛剑宏、

夏晶寒、曹路回避表决，会议逐项形成如下决议：

    一、合并方式

    浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）向公司除浙能电力以外的全体股

东发行 A 股股票，并以换股方式吸收合并公司（以下简称“本次合并”或“本次换股吸收合

并”）。本次合并完成后，浙能电力将作为存续公司承继及承接公司的全部资产、负债、业

务、人员、合同及其他一切权利与义务，公司终止上市并注销法人资格。同时，浙能电力的

A 股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的 A 股股票）将申请在上海证券交易所上市流通。

因本次合并的对价为浙能电力本次发行的全部 A 股股票，因此，本次合并及本次发行系不可

分割之整体安排，需同步进行、互为条件。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、合并生效日和合并完成日

    本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：

    1、本次合并分别获得浙能电力、公司股东大会的批准，即本次合并须经出席浙能电力

股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以及须分别经出席公司股东大会

的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

    2、本次合并涉及的相关事项取得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任

何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；

    3、不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，

或法院的判决、裁决、裁定。

    本次合并完成日为存续公司（系指发行 A 股及换股吸收合并公司完成后的浙能电力，下
同）就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及公司完成工商注销登记手续之

日，以两者中较晚之日为准。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、换股实施方案

    1、换股发行的股票种类和面值

    本次换股发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、换股发行的对象

    本次换股发行的对象为换股股东登记日（系指用于确定有权参加换股的公司股东名单及

其所持股份数量的某一上海证券交易所交易日，换股股东登记日将由本次合并双方另行协商

确定并公告，下同）收市后在证券登记结算机构登记在册的除浙能电力以外的公司下列股东：

（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的公司股东；及（2）向现金

选择权目标股东（系指公司除浙能电力以外的全体股东，下同）实际支付现金对价并受让取

得公司股份的现金选择权提供方。

    浙能电力持有的全部公司股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该部分股份将在本

次合并完成后予以注销。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、换股价格

    公司换股价格为 0.779 美元/股，较定价基准日（系指公司审议本次换股吸收合并有关

事宜的首次董事会决议公告日，下同）前 20 个交易日的 B 股股票交易均价 0.552 美元/股有

41.12%的溢价，采用 B 股停牌前一日即 2012 年 11 月 20 日中国人民银行公布的人民币对美

元汇率中间价进行折算，折合人民币 4.90 元/股。若公司在本次吸收合并完成前发生派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照上海证券交易所的相关

规则相应调整。

     表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、发行价格

    浙能电力发行价格将综合考虑定价时的资本市场情况、浙能电力合并公司后的盈利情况

以及火力发电行业 A 股可比公司估值水平等因素来确定，预计发行价格区间为 5.71 元/股至

6.63 元/股。最终发行价格将由浙能电力与公司为审议与本次换股吸收合并相关的其他未决

事宜而另行召开的董事会上予以明确。
    若浙能电力在发行价格确定之日至本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、换股比例

    换股比例计算公式为：换股比例=公司的换股价格/浙能电力 A 股的发行价格（计算结果

按四舍五入保留三位小数）。该换股比例即为在本次换股吸收合并中每股公司股票可以换得

的浙能电力 A 股股票数量。

    由于浙能电力 A 股的发行价格届时将根据定价时的资本市场情况、浙能电力合并公司后

的盈利情况以及定价时的资本市场情火力发电行业 A 股可比公司估值水平等因素况进行最

终确定，因此该换股比例目前尚无法确定。待浙能电力最终确定其 A 股的发行价格后，将根

据上述换股比例的计算公式确定本次吸收合并的换股比例数值。本次经双方董事会审议通过

的换股比例确定方式为最终方案。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、现金选择权

    为充分保护公司全体股东的利益，本次合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，

并由浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、中国国际金融有限公司担任现金

选择权提供方。现金选择权提供方之间关于各自受让股份数量范围及相应现金对价金额的具

体安排，将由双方另行协商并公告。

    在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报

期自行选择以其持有的公司股票按照 0.580 美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择

权，但下述股东除外：已承诺放弃现金选择权的公司股东；其他存在权利限制且届时未依法

或按约解除权利限制的公司股东。

    自定价基准日至本次合并完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。

     表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、换股实施日

    换股实施日为换股股东将其所持公司的股份按换股比例转换为浙能电力 A 股股票之日，

该日期将由浙能电力与公司另行协商确定并公告。

     表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8、换股方法
    换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除浙能电力外的公司的全体股

东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的公司股票

按照换股比例全部转换为浙能电力本次发行的 A 股股票。

    本次合并中，换股股东通过换股持有的浙能电力本次发行的 A 股股票所涉股份登记及

管理等事宜，按合并双方相关股东大会会议决议、本次合并的报告书及本次合并的方案等文

件执行。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    9、换股发行股份的数量

    浙能电力因本次合并而发行的股份将全部用于换股吸收合并公司。发行数量根据确定的

浙能电力发行价格以及公司换股价格综合确定。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    10、浙能电力发行股份的上市流通

    浙能电力的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请于上海证券

交易所上市流通。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    11、浙能电力异议股东退出请求权

    在浙能电力股东大会审议本次合并方案时投出有效反对票的浙能电力异议股东，有权要

求浙能电力或浙能集团及其指定的第三方以公平合理价格购买其持有的浙能电力股份。有权

行使异议股东退出请求权的异议股东应在上述为审议本次合并方案而召开的股东大会上，向

浙能电力或浙能集团及其指定的第三方提出要求其以公平价格购买该异议股东所持浙能电

力全部或部分股份的书面通知（书面通知的内容应明确且具体、不存在歧义并经异议股东适

当、有效签署）。

    如有异议股东持有的浙能电力股份存在权利限制，或依法不得行使异议股东退出请求

权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。

    如有异议股东撤销或丧失（因未在上述股东大会上提出书面通知或主动声明放弃上述异

议股东退出请求权或其他原因）上述异议股东退出请求权，则该股东将成为存续公司的股东。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    12、零碎股处理方法

    换股股东取得的浙能电力 A 股股票应当为整数，如其所持有的公司股票乘以换股比例

后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换
股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，

直至实际换股数与计划发行股数一致。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    13、权利受限的公司股份的处理

    对于存在权利限制的公司股份，该等股份在换股时均应转换成浙能电力的股份，但原在

公司股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应浙能电力的股份上继续维持有效。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、募集资金用途

    本次发行的 A 股股票全部用于换股吸收合并公司，不另向社会公众公开发行股票，因

此不涉及募集资金用途。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、滚存利润安排

    除非本次合并终止，在 2013 年内且公司退市前，除浙能电力根据其于 2012 年 9 月 26

日与河北港口集团有限公司等签署的《股份认购协议》所需实施的 2012 年度利润分配以外，

浙能电力将不再进行任何形式的利润分配。本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日

的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、债权人保护

    浙能电力、公司将于本次吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，按照相关法律法

规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自

债权人提前清偿债务或提供担保。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、有关资产、负债、业务等的承继与承接

    自本次合并完成日起，公司的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由

存续公司承继和承接。公司负责自合并生效日起 12 个月内办理完成将相关资产、负债、业

务、合同及其他一切权利与义务转移至浙能电力名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、

登记、备案。浙能电力同意协助公司办理相关移交手续。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    八、员工安置

    合并完成日后，浙能电力的管理人员和职工将根据其与浙能电力签订的劳动合同，继续
留任原来的工作。公司的全体在册员工将由存续公司浙能电力全部接收，并予以妥善安排。

公司作为公司现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司浙

能电力享有和承担。

    在审议本次合并的相关股东大会召开前，公司将召开职工代表大会或职工大会，审议本

次合并涉及的员工安置方案。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    九、过渡期安排

    在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如浙能电力和公司的任一

方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同

向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

    在过渡期内，浙能电力和公司均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府

主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，

且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十、锁定期安排

    浙能电力的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请在上海证券

交易所上市流通,该等股票将根据相关规定确定限售期限。其中，公司非流通股股东及香港

兴源投资贸易有限公司因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股股票将有相应锁定期安

排。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十一、配股

    在境外居民能够认购 A 股股票之前，或境外居民持有的 A 股股票完全出售之前，浙能

电力将慎重面对部分 A 股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如

配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十二、与差异化红利税有关的持股时间

    经国务院批准，自 2013 年 1 月 1 日起，对个人从公开发行和转让市场取得的上市公司

股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换股股东取得浙能电

力 A 股的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股登

记的初始持有日期为换股实施日，持有浙能电力 A 股的时间亦自换股实施日起算。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十三、本次合并决议的有效期

    本次换股吸收合并的决议自本次换股吸收合并双方各自股东大会审议通过之日起 12 个

月内有效（如果公司和浙能电力股东大会决议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为

准）。

    关于本次换股吸收合并方案的发行价格、换股比例及换股发行股份数量等待定内容，本

公司将另行准备并择日召开董事会审议。本次换股吸收合并方案在取得浙能电力股东大会、

公司股东大会审议批准以及具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、

同意后方可实施。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事就浙能电力吸收合并公司事宜发表如下独立意见：

    1、浙能电力拟以换股方式吸收合并公司的方案顺应资本市场发展方向，符合公司全体

股东的长远利益。本次换股吸收合并完成后，将彻底解决公司与控股股东浙能电力之间面临

的潜在同业竞争问题，与其之间的关联交易亦将不复存在；且，浙能电力具有较强的盈利能

力和较高的盈利效率，公司股东成为浙能电力股东后，可以分享浙能电力的业绩回报。

    2、本次换股吸收合并方案、预案及决策过程为中小股东及公众股东利益提供了多种保

护机制。方案为公司除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权，关联董事、关联股东将对

相关关联交易事项回避表决，公司为公众股东提供网络投票平台，并且本次换股吸收合并方

案的最终通过需要分别由经出席公司股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表

决权的三分之二以上表决通过。

    3、本次换股吸收合并方案、预案的内容已全面体现于公司拟与浙能电力签署的《浙江

浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议》。该协议约定的换

股价格是在综合考虑了公司股票停牌前的股价及公司净资产等因素的基础上确定的，符合

《上市公司重大资产重组管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

    4、本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定，会议履行了法定程序。本次换股吸收合并构成关联交易，出席会议的关联董事按有关

规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议合法、有效。相关议案将提交股东大会表决，

关联股东需回避表决。

    5、本次换股吸收合并尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准，关联股

东需要回避表决。
本议案将逐项提交公司股东大会审议。有关召开股东大会的相关事宜另行通知。



                                           浙江东南发电股份有限公司董事会

                                                  2013 年 2 月 21 日