证券简称：东电 B                 证券代码：900949                  编号：临 2013-024



                       关于与浙江浙能电力股份有限公司签署

              《换股吸收合并协议之补充协议》构成关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议之补充

协议》（以下简称“《补充协议》”）系对《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有

限公司换股吸收合并协议》（以下简称“《吸并协议》”）的补充和确定，与《吸并协议》同时

生效和终止。若《补充协议》与《吸并协议》就同一事项的约定不一致时，以《补充协议》

为准。

    除《补充协议》提及的有关事项按《补充协议》约定处理外，《吸并协议》的其他约定

不变，双方仍按《吸并协议》的约定享有权利或承担责任。

    一、关联交易概述

    根据公司第六届董事会第十一次会议决议，公司与浙江浙能电力股份有限公司（以下简

称“浙能电力”）签署附生效条件的《吸并协议》（详见 2013 年 2 月 21 日披露的公司第六届

董事会第十一次会议决议公告）。鉴于《吸并协议》项下有关发行价格、换股比例、现金选

择权及换股发行股份数量等未尽事宜需要进一步补充和确定，经公司第六届董事会第十二次

会议审议通过，公司同意与浙能电力签署《补充协议》。

    浙能电力为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，签署《补充

协议》构成关联交易。关联董事毛剑宏、夏晶寒、曹路回避表决。

    二、关联方介绍

    浙能电力的情况介绍详见 2013 年 2 月 21 日披露的《公司关于本次换股吸收合并构成关

联交易的公告》。

    三、《补充协议》的主要内容

    1、浙能电力本次发行的 A 股股票发行价格为人民币 5.53 元/股。自发行价格确定之日

至本次合并完成前，若浙能电力发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则

上述发行价格将相应调整。在其他情况下，浙能电力发行价格不再进行调整。
    2、根据《吸并协议》约定，公司换股价格为人民币 4.90 元/股。

    3、按照换股比例计算公式：换股比例=公司换股价格/浙能电力 A 股的发行价格（计算

结果按四舍五入保留三位小数），本次换股吸收合并的换股比例为 0.886，即换股股东所持有

的每 1 股公司 B 股股票可以换得 0.886 股浙能电力本次发行的 A 股股票。除非根据相关法律、

法规、有权监管部门的规定或要求或根据本协议的约定作出调整，上述换股比例在任何其它

情形下均不做调整。

    4、浙能电力因本次合并而发行的股份数量为 1,072,092,605 股股份，将全部用于换股吸

收合并公司。自定价基准日至本次合并完成前，若公司、浙能电力发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。

    5、补充协议》还就现金选择权提供方受让股份数量范围及相应现金对价金额作出约定，

具体详见公司第六届董事会第十二次会议《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙

江东南发电股份有限公司方案（补充）的决议公告》。

    四、关联交易的目的

    为补充和确定《吸并协议》项下有关发行价格、换股比例、现金选择权及换股发行股份

数量等未尽事宜，公司与浙能电力签署《补充协议》。

    五、关联交易履行的审议程序

    本次关联交易经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事毛剑宏、夏晶寒、

曹路回避表决，其余 12 名非关联董事一致表示同意。

    六、独立董事意见

    详见《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司补充事宜的

独立董事意见》。。

    特此公告。



                                          浙江东南发电股份有限公司董事会

                                                  2013 年 4 月 9 日