证券简称：东电 B                证券代码：900949                  编号：临 2013-021


                           浙江东南发电股份有限公司
                      第六届董事会第十二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议（以下简

称“本次董事会”）于 2013 年 4 月 8 日以现场结合通讯方式在杭州召开。会议应到董事 15

名，实到董事 15 名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和

《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长毛剑宏主持。会议审议通过如下议

案和决议：

    一、逐项审议通过《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案（补充）的

议案》；

    本议案内容系对公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《浙江浙能电力股份有限公

司换股吸收合并公司方案》（以下简称“吸并方案”）的补充和确定，并成为《吸并方案》不

可分割的组成部分。本议案内容与公司第六届董事会第十一次会议通过的《吸并方案》不一

致的，以本议案内容为准。

    本议案内容将替换《吸并方案》中不一致的内容，并与《吸并方案》的其他内容一起组

成完整的《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案的议案》提交公司股东大

会逐项审议。

    本次换股吸收合并方案在取得浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）股

东大会、公司股东大会审议批准以及具有审批、审核权限的国家机关、机构或者部门的必要

批准、核准、同意后方可实施。

    本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事邱国富、沃健、鄢维民、许文新、方怀宇

会议前对本议案进行了审查并予以认可。毛剑宏、夏晶寒及曹路为本议案的关联董事已回避

表决。

    有关本议案的内容及决议情况详见《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江

东南发电股份有限公司方案（补充）的决议公告》。

    独立董事意见详见《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公
司补充事宜的独立董事意见》。

    二、审议通过《关于<浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限

公司报告书(草案)>及其摘要的议案》

    决议：同意《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告

书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）及其摘要。

    《报告书（草案）》及其摘要是在公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《浙江浙

能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司预案》（以下简称“《预案》”

的基础上做了修改和补充，并对发行价格、换股比例等未尽事项作了确定，系对《预案》的

替代。

    本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事邱国富、沃健、鄢维民、许文新、方怀宇

会议前对本议案进行了审查并予以认可。毛剑宏、夏晶寒及曹路为本议案的关联董事已回避

表决。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事意见详见《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公

司补充事宜的独立董事意见》。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书（草案）》

全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。《浙江浙能电力股份有限公司换股吸

收合并浙江东南发电股份有限公司报告书（草案）摘要》详见公告。

    为充分保障本次合并中公司换股股东的利益，避免浙能电力上市后股价的非理性波动，

浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）就增持浙能电力上市后 A 股股票相关事

宜作出如下承诺：1、若浙能电力于上海证券交易所上市之日起 3 个交易日内任一交易日的

A 股股票收盘价低于 5.53 元，则本公司将投入累计不超过人民币 15 亿元的资金，通过上海

证券交易所股票交易系统进行增持，直至以下三项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金

用尽；（2）增持当日收盘价不低于 5.53 元；（3）继续增持将导致浙能电力社会公众股东持

有的股份连续二十个交易日低于浙能电力总股本的 10%。；2、浙能集团在增持完成后的六个

月内不出售所增持股份。

    三、审议通过《关于签署<浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换

股吸收合并协议之补充协议>的议案》

    决议：根据本次董事会审议通过的《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司
方案（补充）的议案》内容，同意签署附生效条件的《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东

南发电股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》。

    本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事邱国富、沃健、鄢维民、许文新、方怀宇

会议前对本议案进行了审查并予以认可。毛剑宏、夏晶寒及曹路为本议案的关联董事已回避

表决。

    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    本议案内容及独立董事意见详见《关于与浙江浙能电力股份有限公司签署<换股吸收合

并协议之补充协议>构成关联交易的议案》。

    有关召开股东大会的相关事宜另行通知。




                                               浙江东南发电股份有限公司董事会

                                                    2013 年 4 月 9 日