证券简称：东电 B                  证券代码：900949                  编号：临 2013-023


                   关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并
               浙江东南发电股份有限公司方案（补充）的决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议逐项审议

通过《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案（补充）的议案》，关联董事

毛剑宏、夏晶寒、曹路回避表决，会议逐项形成如下决议：

    一、换股实施方案

    1、换股发行的对象

    本次换股发行的对象为换股股东登记日（系指用于确定有权参加换股的公司股东名单及

其所持股份数量的某一上海证券交易所交易日，换股股东登记日将由本次合并双方另行协商

确定并公告，下同）收市后在证券登记结算机构登记在册的除浙江浙能电力股份有限公司（以

下简称“浙能电力”）以外的公司下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报

行使现金选择权的公司股东；及（2）向现金选择权目标股东（系指公司除浙能电力以外的

全体股东，下同）实际支付现金对价并受让取得公司股份的现金选择权提供方。

    公司股东中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）、浙江八达股份有限公司（以下简

称“浙江八达”）、浙江省电力物资供应公司（以下简称“浙电物资”）、浙江浙电置业有限公司

（以下简称“浙电置业”）以及香港兴源投资贸易有限公司（以下简称“香港兴源”）就其所

持有的公司股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃主张任何形式现金选择权的权

利。目前，浙电物资的相关承诺函正在履行内部审批程序，该承诺函经审批同意后生效。浙

能电力持有的全部公司股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该部分股份将在本次合并

完成后予以注销。

    表决结果：12 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    2、发行价格

    综合考虑当前资本市场情况、浙能电力合并公司后的盈利情况以及火力发电行业 A 股

可比公司估值水平等因素，浙能电力本次发行的 A 股股票发行价格为 5.53 元/股。

    自发行价格确定之日至本次合并完成前，若浙能电力发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，浙能电力发行价格不再

进行调整。

    表决结果：12 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    3、换股比例

    换股比例计算公式为：换股比例=公司的换股价格/浙能电力 A 股的发行价格（计算结果

按四舍五入保留三位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为 0.886，即换股股东所持有的每

股公司 B 股股票可以换得 0.886 股浙能电力本次发行的 A 股股票。

    除非根据相关法律、法规或者有权监管部门的规定或要求或根据《浙江浙能电力股份有

限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议》和/或《浙江浙能电力股份有限公

司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）

的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。

    表决结果：12 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    4、现金选择权

    为充分保护公司全体股东的利益，本次合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，

并由浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、中国国际金融有限公司（以下简称

“中金公司”）担任现金选择权提供方，以美元方式提供给公司股东。

    在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报

期自行选择以其持有的公司股票按照 0.580 美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，

但下述股东除外：已承诺放弃现金选择权的公司股东；其他存在权利限制（系指股东持有的

股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形，下同）

且届时未依法或按约解除权利限制的公司股东。

    根据浙能集团、中金公司的承诺并经合并双方协商一致同意，现金选择权提供方应受让

的股份数量范围及相应现金对价金额的确定方式为：

    如公司股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过 554,995,891 股，则浙能集团承

诺将在该等股份数量范围内，以 0.580 美元/股的价格无条件受让公司股东有效申报行使现

金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大金额为 321,897,616.78 美元）；如公司股

东有效申报行使现金选择权的股份数量超过 554,995,891 股，则浙能集团和中金公司将共同

担任现金选择权提供方，其中，浙能集团将以 0.580 美元/股的价格无条件受让其中

554,995,891 股并支付相应现金对价（对应的金额为 321,897,616.78 美元），中金公司将以

0.580 美元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的公司股份数量，此种情形
下，中金公司最多应受让的公司股份数量为 131,434,149 股（对应的最大金额为 76,231,806.42

美元）。

    自定价基准日（系指公司第六届董事会第十一次会议审议本次换股吸收合并有关事宜的

决议公告日，即 2013 年 2 月 21 日，下同）至本次合并完成前，若公司发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。

    表决结果：12 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    5、换股发行股份的数量

    浙能电力因本次合并而发行的股份数量为 1,072,092,605 股股份，将全部用于换股吸收

合并公司。

    自定价基准日至本次合并完成前，若公司、浙能电力发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。

    表决结果：12 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    二、锁定期安排

    浙能电力的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请在上海证券

交易所上市流通,该等股票将根据相关规定确定限售期限。

    浙能电力的控股股东浙能集团自浙能电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不

转让或委托他人管理其直接和间接持有的浙能电力本次发行前已发行的股份，也不由浙能电

力回购该等股份。

    浙能电力股东浙江兴源投资有限公司自浙能电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月

内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力本次发行前已发行的股份，也不由浙能电力

回购该等股份。

    浙能电力股东北京航天产业投资基金（有限合伙）、河北港口集团有限公司和中国信达

资产管理股份有限公司自其入股浙能电力的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让

或者委托他人管理其持有的浙能电力股份本次发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该

等股份。

    公司股东华能集团自浙能电力 A 股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让通

过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等股份。

    公司股东浙江八达、浙电物资、浙电置业及香港兴源自浙能电力 A 股股票在上交所上

市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股所持有的浙能电力股份，也不

由浙能电力回购该等股份。目前，浙电物资的相关承诺函正在履行内部审批程序，该承诺函
经审批同意后生效。

    表决结果：12 票同意；0 票反对；0 票弃权。




                                                浙江东南发电股份有限公司董事会

                                                       2013 年 4 月 9 日