摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并
浙江东南发电股份有限公司
之
独立财务顾问报告
被合并方独立财务顾问
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 层
二〇一三年四月
声明与承诺
摩根士丹利华鑫作为东南发电本次换股吸收合并交易的独立财务顾问，特作
如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次换股吸收合并所涉及的交易各方无其他利益关系，
就本次交易所发表的专业意见是完全独立的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东南发电、浙能电力等相关
方提供。上述提供方机构已承诺其所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险、责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行必备的尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与截至本独立财务顾问报告签署日前东南发电披露的文件内
容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问报告所依据的换股吸收合并报告书引用的数据为浙能电
力及其董事会、东南发电及其董事会提供的数据，浙能电力董事会及全体董事、
东南发电董事会及全体董事保证换股吸收合并报告书所引用的相关数据的真实
性和合理性，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
5、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
6、本独立财务顾问已对东南发电披露的换股吸收合并报告书进行审慎核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
7、本独立财务顾问有充分理由相信东南发电委托本独立财务顾问出具意见
的方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、
I
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、本独立财务顾问有关换股吸收合并报告书的独立财务顾问报告已经提交
本独立财务顾问内核部门审查，内核部门同意出具独立财务顾问报告。
9、本独立财务顾问在与东南发电接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
10、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息或对本核查意见做任何解释或者说明。
11、本独立财务顾问特别提请东南发电的全体股东和广大投资者认真阅读
换股吸收合并报告书全文以及相关公告。
12、本独立财务顾问特别提请全体股东和广大投资者注意，独立财务顾问
的职责范围并不包括应由东南发电董事会负责的对本次吸收合并在商业上的可
行性评论。本独立财务顾问报告不构成对东南发电或浙能电力的任何投资建议，
对投资者依据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
13、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次合并所必备的法
定文件，随换股吸收合并报告书上报上交所。
II
重大事项提示
本独立财务顾问提请投资者特别注意下列重大事项：
一、本次换股吸收合并情况概要
（一）方案概要
1、浙能电力拟以换股吸收合并方式合并东南发电，实现浙能电力 A 股在上
交所上市，从而进一步整合资源，发挥协同效应，拓宽融资渠道。浙能电力本次
发行的 A 股全部用于换股吸收合并东南发电。本次换股吸收合并不构成借壳上
市，亦不安排配套融资。
2、本次换股吸收合并和浙能电力发行 A 股同时进行，互为前提。浙能电力
发行 A 股需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后方能进行；同
时本次换股吸收合并的生效取决于浙能电力发行 A 股的完成。浙能电力的股份
将转换成 A 股并申请在上交所上市流通。
3、本次换股吸收合并前，浙能电力合计持有东南发电 39.80%的股份，为
东南发电的控股股东。浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股东发行 A
股用以交换该等股东持有的东南发电股份，以实现换股吸收合并东南发电。在本
次换股吸收合并获得浙能电力股东大会、东南发电股东大会和有权部门批准或核
准后，换股实施时换股股东的东南发电股份将按照换股比例强制转换为浙能电力
本次发行的 A 股股份。浙能电力持有的东南发电股份不参与本次换股，也不行
使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。本次合并完成以后，东南发电
将退市并被注销法人资格。
4、本次换股吸收合并中，浙能电力 A 股发行价格为 5.53 元/股。自发行价
格确定之日至本次合并完成前，若浙能电力发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，浙能电力发行
价格不再进行调整。
III
本次换股吸收合并中，东南发电换股价格为 0.779 美元/股，在定价基准日
前二十个交易日的均价 0.552 美元/股基础上溢价 41.12%确定。按照东南发电 B
股停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日公布的人民币对美元汇率中间价 6.2926，
折合人民币 4.90 元/股。若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。在其他情况下，
东南发电换股价格不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。
5、换股比例计算公式为：换股比例=东南发电的换股价格/浙能电力 A 股的
发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。该换股比例即为在本次换股吸
收合并中每股东南发电股票可以换得的浙能电力 A 股股票数量。
本次换股吸收合并的换股比例为 0.886，即换股股东所持有的每 1 股东南发
电股票可以换取 0.886 股浙能电力 A 股股票。
除非根据相关法律、法规或者有权监管部门的规定或要求或根据《换股吸收
合并协议》和/或《补充协议》的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形
下均不做调整。
（二）东南发电股东现金选择权
为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将
向现金选择权目标股东提供现金选择权，由浙能集团、中金公司担任现金选择权
提供方。现金选择权目标股东可以就其所持有的东南发电股票按照 0.580 美元/
股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在现金选择权实施日，由现金选择权
提供方向有效申报行使现金选择权的股东支付现金对价并受让其所持有的东南
发电股票。
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过 554,995,891
股，则浙能集团承诺将在该等股份数量范围内，以 0.580 美元/股的价格无条件
受让东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的
最大金额为 321,897,616.78 美元）。
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过 554,995,891 股，
则浙能集团和中金公司将共同担任现金选择权提供方，其中，浙能集团将以
IV
0.580 美元/股的价格无条件受让其中 554,995,891 股并支付相应现金对价（对应
的金额为 321,897,616.78 美元），中金公司将以 0.580 美元/股的价格无条件受
让其余有效申报行使现金选择权的东南发电股份数量，此种情形下，中金公司最
多 应 受 让 的 东 南 发 电 股 份 数 量 为 131,434,149 股 （ 对 应 的 最 大 金 额 为
76,231,806.42 美元）。
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则上述现金选择权价格和现金对价金额将做相应调整。
于换股实施日，未申报、部分申报或无权申报行使现金选择权的东南发电股
东以及浙能集团、中金公司所持东南发电股份将全部转换为浙能电力 A 股。浙
能电力持有的东南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次
吸收合并后予以注销。
（三）浙能电力异议股东退出请求权
对本次合并有异议的浙能电力股东有权要求浙能电力或浙能集团及其指定
的第三方以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的浙
能电力股东大会上，以书面方式提出该等主张。如异议股东所持有的浙能电力股
票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则持有该等股票的异议股东
无权就该等股票主张异议股东退出请求权。
（四）本次发行的对象
本次发行的对象为换股股东登记日收市后登记在册的东南发电除浙能电力
以外的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权
提供方）。浙能电力持有的东南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，
并将于本次吸收合并后予以注销。
（五）债权人的保护
浙能电力、东南发电将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过
后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人
于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
V
（六）本次换股吸收合并须经浙能电力股东大会审议，并经出席浙能电力股
东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。本次换股吸收合并亦
须经东南发电股东大会审议，并分别经出席东南发电股东大会的全体非关联股东
和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。浙能电力股东大会、
东南发电股东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上
投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
本次换股吸收合并的实施还需要取得中国证监会、商务部、国有资产监督管
理部门及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机
构或部门的必要批准、核准、同意。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准
或批准后，未申报或未有效行使现金选择权的东南发电股东所持股份将按照确定
的换股比例被强制转换为浙能电力本次发行的 A 股股份。对于已经设定了质押、
其他第三方权利或被司法冻结的东南发电股份，该等股份在换股时一律转换成浙
能电力本次发行的 A 股股份，原在东南发电股份上设置的质押、其他第三方权
利或被司法冻结的状况将在换取的相应的浙能电力 A 股股份上继续有效。
（七）除因浙能电力、东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股或资
本公积转增股本等除息、除权事项导致发行价格、换股价格、现金选择权价格做
相应调整以外，经双方董事会审议通过的发行价格、换股价格、换股比例及现金
选择权价格为最终方案。若本次换股吸收合并方案未获得浙能电力或东南发电股
东大会批准，浙能电力或东南发电暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。
（八）浙能电力控股股东浙能集团承诺：自浙能电力 A 股股票上市交易之
日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的浙能电力本次发
行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。
浙能电力股东兴源投资承诺：自浙能电力股票上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力本次换股发行前已发行的股份，
也不由浙能电力回购该等股份。
浙能电力股东河北港口集团、航天基金和信达资产均承诺：自其入股浙能电
力的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
VI
浙能电力股份本次发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。
东南发电股东华能集团、八达股份、浙电置业和香港兴源均承诺：将所持有
的东南发电股份全部参与换股，在本次合并中放弃主张任何形式现金选择权的权
利。
东南发电股东浙江电力物资承诺：在完成内部相关的报批手续后，将所持有
的东南发电股份全部参与换股，在本次合并中放弃主张任何形式现金选择权的权
利。
此外，华能集团承诺：自浙能电力 A 股股票在上交所上市之日起三十六个
月内，不转让其通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等股份。
东南发电股东八达股份、浙电置业均承诺：自浙能电力股票在上交所上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的浙能电力股份，也不会要
求浙能电力回购所持有的浙能电力股份。
东南发电股东浙江电力物资承诺：在完成内部相关的报批手续后，自浙能电
力股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的浙
能电力股份，也不会要求浙能电力回购所持有的浙能电力股份。
东南发电股东香港兴源承诺：自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能
电力回购该等股份。
（九）本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应
由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。在过渡期内，除合并
协议另有约定以外，合并双方（包括合并双方的控股子公司）均不得：（1）修改
公司章程或类似的组建文件，但浙能电力为本次合并的目的而进行的章程修改除
外；（2）发行证券（包括但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等），但
浙能电力因本次合并经批准和核准而发行的股票除外；（3）对任何股份或股本拆
分、组合或重新分类或购回、收购或以其它方式直接或间接获得任何类别的股份
或股本，或获得包含该股份的任何票据或担保。
（十）本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的东南发电 B
VII
股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的浙能电力 A 股股票，转换
汇率为东南发电 B 股停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日中国人民银行公布的
人民币对美元汇率中间价 6.2926。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率
间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸并后，所有境内个人 B 股投资者出售
其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股将以人民币进行结算，而所有境
外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的
浙能电力 A 股将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得
的浙能电力 A 股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前
述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
（十一）在本次换股吸收合并完成后，所有境内个人 B 股投资者出售其因
浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力 A 股将直接以人民币进行资
金结算，不再转换成美元。为实现换股所得浙能电力 A 股的正常出售以及资金
流转，境内个人 B 股投资者及部分境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者
将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行
账户关联等手续。如境内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产，或投资者因
历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等
情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换
股吸收合并之前出售所持有的东南发电 B 股，也可以选择行使现金选择权。
（十二）在境外居民能够认购 A 股股票之前，或境外居民持有的 A 股股票
完全出售之前，浙能电力将慎重面对部分境外居民 A 股账户交易权利受限这一
客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利
的公平性。
（十三）经国务院批准，自 2013 年 1 月 1 日起，对个人从公开发行和转让
市场取得的上市公司股票，股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税
政策。鉴于换股股东取得浙能电力 A 股的时间为换股实施日，因此换股股东因
本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股登记的初始持有日期为换股实施日，
持有浙能电力 A 股的时间亦自换股实施日起算。
（十四）目前，浙能电力正在与中证登上海分公司、上交所就本次换股吸收
VIII
合并涉及的证券账户开户、交易、结算等问题进行沟通，具体交易的操作方案尚
需进一步完善。待相关操作方案最终完善确认后，将及时另行公告。
二、本次换股吸收合并的条件
2013 年 1 月 22 日，本次换股吸收合并方案经浙江省省属国有企业改革领
导小组《关于调整浙江浙能电力股份有限公司上市方案的批复》（浙企改发
[2013]1 号）批准。本次换股吸收合并预案已经 2013 年 2 月 19 日召开的浙能电
力第一届董事会第十四次会议和东南发电第六届董事会第十一次会议分别审议
通过，换股吸收合并报告书及其摘要已经 2013 年 4 月 8 日召开的浙能电力第一
届董事会第十六次会议和东南发电第六届董事会第十二次会议分别审议通过。本
次换股吸收合并尚待取得如下批准或核准：
（一）浙能电力、东南发电股东大会分别审议通过本次换股吸收合并相关事
宜；
（二）中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次
换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、
同意。
三、盈利预测
浙能电力管理层在最佳估计假设的基础上，遵循谨慎性原则编制了 2013 年
度备考盈利预测表及其说明。根据浙能电力的预测，浙能电力合并东南发电后
2013 年预计实现的备考归属母公司股东净利润数为 445,956.00 万元，天健对前
述浙能电力 2013 年度备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《审核报
告》（天健审[2013]174 号），认为该盈利预测是在管理层假设的基础上恰当编
制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。但该盈利预测所依据的各种假设
具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
IX
四、全球存托凭证（GDR）退市及终止
2013 年 1 月 21 日，东南发电召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关
于公司发行的全球存托凭证（GDR）的取消和申请在伦敦证券交易所退市及终
止与纽约银行<存托协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
全球存托凭证（GDR）退市及终止<存托协议>的议案》。
东南发电已于 2013 年 2 月 18 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司发行的全球存托凭证（GDR）的取消和申请在伦敦交易所退
市及终止与纽约银行<存托协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司全球存托凭证（GDR）退市及终止<存托协议>的议案》。
东南发电 GDR 已经从 2013 年 2 月 21 日开始自英国金融服务管理局正式
名单中退出，同时从伦敦证券交易所正式退市；英国金融服务管理局于 2013 年
2 月 21 日向东南发电发出了关于东南发电退出英国金融服务管理局正式名单的
监管通知；东南发电的 GDR 项目已经于 2013 年 2 月 21 日终止，Bank of New
York Mellon 已经正式关闭东南发电 GDR 发行、转让和取消的名册。
五、浙能集团增持承诺
为充分保障本次合并中东南发电换股股东的利益，避免浙能电力上市后股价
的非理性波动，浙能集团就增持浙能电力上市后 A 股股票相关事宜，作出如下
承诺：
“1、若浙能电力于上海证券交易所上市之日起 3 个交易日内任一交易日的
A 股股票收盘价低于 5.53 元，则本公司将投入累计不超过人民币 15 亿元的资金，
通过上海证券交易所股票交易系统进行增持，直至以下三项情形中发生时间的最
早者：（1）前述资金用尽；（2）增持当日收盘价不低于 5.53 元；（3）继续
增持将导致浙能电力社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于浙能电力
总股本的 10%。
2、本公司在增持完成后的六个月内不出售所增持股份。”
X
投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览换股吸收合并报告书的全文
及中介机构出具的意见。
XI
特别风险提示
本独立财务顾问特别提请投资者注意下列风险：
一、所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示
本次换股吸收合并尚需取得如下审批：
（一）浙能电力、东南发电股东大会分别就本次换股吸收合并相关事宜作出
决议；
（二）中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次
换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、
同意。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并能否取
得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果
上述任一事项未被批准或核准，则本次换股吸收合并无法实施，相关程序将停止
执行。
在本次换股吸收合并实施过程中，浙能电力及东南发电将根据相关法律法规
履行相关程序，并尽最大努力获得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门
及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部
门的必要批准、核准、同意，以推进本次换股吸收合并顺利实施。但若本次换股
吸收合并未获浙能电力或东南发电股东大会决议通过，则合并双方将终止本次换
股吸收合并相关事宜。
二、本次换股吸收合并可能取消的风险
（一）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东南发电 B 股价格在股价敏
感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信
息知情人对东南发电 B 股停牌前 6 个月内买卖东南发电 B 股情况进行了自查并
出具了自查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的
XII
风险。
（二）鉴于本次换股吸收合并工作的复杂性，参与合并的任何一方生产经营
或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次换
股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，东南发电董事
会在东南发电审议本次换股吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告日后 6 个
月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》（证监会公告[2008]14 号），东南发电将重新召开董事会会议审议本次
换股吸收合并相关交易事项，重新确定相关价格。
三、本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前东南发电股价的变动可能导致投资者在合并或换
股中发生投资损失。若市场波动导致东南发电 B 股价格与换股价格产生较大偏
离，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引
发股价大幅波动，使投资者面临投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素
的影响，浙能电力完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价
格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
本次合并后，东南发电将被注销。浙能电力的主要业务与风险因素不因本次
吸收合并发生重大变化。但是如果合并后浙能电力盈利前景不如预期，则合并有
可能使参与换股的东南发电股东遭受投资损失。
四、行使现金选择权的风险
为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将
由现金选择权提供方向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权。在
实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的东南发电股东（浙能电力除外）
可以以其所持有的东南发电股票全部或部分申报行使现金选择权。如果本次换股
吸收合并方案未能获得浙能电力股东大会、东南发电股东大会以及相关政府部门
的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东南发电相关股东
不能行使该等现金选择权。
XIII
行使现金选择权的东南发电股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在
有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若东南发电的相关股东申报行使
现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使
其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来浙能电力上市交
易后股价上涨的获利机会。
五、本次换股吸收合并后，浙能电力 A 股股票上市交易不获核准
的风险
浙能电力换股吸收合并东南发电完成后，东南发电将退市并注销法人资格，
浙能电力成为存续公司。浙能电力的 A 股股票将申请在上交所挂牌上市交易。
本次发行后，浙能电力的股权分布存在不符合上交所上市条件的风险，虽然浙能
电力已经采取了增加中金公司作为本次现金选择权提供方的措施，但上交所是否
核准浙能电力 A 股上市以及核准的时间都存在不确定性。
六、合并双方部分资产存在瑕疵的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，浙能电力和东南发电存在部分正在办理出
让性质土地使用权证的土地，目前该等土地所对应公司正在办理前述土地权属证
明文件，存在合并完成日前未全部办理完毕的风险。此外，截至本独立财务顾问
报告签署日，浙能电力和东南发电存在部分正在办理房产证的房屋，目前该等房
屋资产所属公司正在办理前述房屋权属证明文件，存在合并完成日前未全部办理
完毕的风险。
截至本独立财务顾问报告签署日，浙能电力和东南发电存在部分因当地规划
变更原因而无法办理出让性质土地使用权证的土地，以及其上相应无法办理房产
证的房屋。此外，截至本独立财务顾问报告签署日，浙能电力和东南发电存在部
分因不符合规划要求原因而无法办理房产证的房屋。该等情形存在未来可能造成
存续公司实际损失的风险。
七、强制换股的风险
XIV
本次换股吸收合并经东南发电股东大会通过后，上述会议表决结果对东南发
电全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次
股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关
批准或核准后，换股股东的东南发电股份将按照换股比例强制转换为浙能电力本
次发行的 A 股股份。
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东南发电股份，该等
股份在换股时一律转换成浙能电力本次发行的 A 股股份，原在东南发电股份上
设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的浙能电力 A
股股份上继续有效。
八、汇率风险
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的东南发电 B 股股票
在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的浙能电力 A 股股票，转换汇率为
东南发电 B 股停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日中国人民银行公布的人民币对
美元汇率中间价 6.2926。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存
在汇率波动。同时，本次换股吸并后，所有境内个人 B 股投资者出售其因本次
换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股将以人民币进行结算，而所有境外个人 B
股投资者、境外机构 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A
股所获资金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的浙
能电力 A 股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转
换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
九、与交易系统和账户有关的风险
本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内完成 A 股证券账户和 B 股证券
账户关联的境内个人 B 股投资者因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙
能电力 A 股将转入其普通 A 股证券账户进行后续出售，剩余境内个人 B 股投资
者及所有境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者通过受限 A 股证券账户出
售浙能电力 A 股，其交易操作方式参照原 B 股交易操作方式，但仍存在交易权
利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带
XV
来交易不便风险。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，受限 A 股证券账户开
设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升
级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述东南发电投资者为规避上述相关风
险，可选择在东南发电 B 股交易时段出售所持有的东南发电 B 股，也可以行使
现金选择权。
十、交易费用、税收变化的风险
本次换股吸收合并实施后，境内个人 B 股投资者、境外个人 B 股投资者和
境外机构 B 股投资者持有的东南发电 B 股将转换为浙能电力 A 股股票，因 B 股
与 A 股在交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人 B 股投资者、境外个
人 B 股投资者和境外机构 B 股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。同时
境外个人 B 股投资者和境外机构 B 股投资者因出售前述浙能电力 A 股股票或因
分红派息等而取得的人民币资金将转换为美元，还需承担相应的货币兑换差价。
十一、证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股所得浙能电力 A 股的正常出售以及资金流转，境内个人 B 股投
资者及部分境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者将在本次换股吸收合并
实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境
内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在
证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户
开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出
售所持有的东南发电 B 股，也可以选择行使现金选择权。
十二、原材料价格波动风险
燃料成本在浙能电力营业成本中占有较大比重。目前我国的燃料价格主要由
市场供求关系决定。若我国燃料价格出现大幅上涨，将会增加浙能电力的燃料成
本和营业成本，进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。
XVI
此外，2012 年 12 月 20 日国务院办公厅下发《关于深化电煤市场化改革的
指导意见》（国办发[2012]57 号），要求抓住有利时机深化电煤市场化改革，其
中重点的任务是要求建立电煤产运需衔接新机制，自 2013 年起取消重点合同、
取消电煤价格双轨制，由煤炭企业和电力企业自主协商确定价格。重点合同电煤
价格取消管制后，重点合同煤价格将获得更大的浮动空间，从而导致电煤价格波
动更大，使得火力发电企业燃料成本出现较大波动，进而可能会对浙能电力的盈
利产生影响。
十三、盈利预测的风险
浙能电力 2013 年度备考盈利预测报告已经天健审核并出具了审核报告。尽
管备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（一）备考盈利预测
报告所依据的各种假设具有不确定性；（二）国家宏观经济、行业形势和市场行
情具有不确定性；（三）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（四）其
他不可抗力的因素，故浙能电力 2013 年的实际经营成果可能与备考盈利预测存
在一定的差异。
XVII
目 录
声明与承诺 ........................................................................................................ I
重大事项提示 .................................................................................................. III
一、本次换股吸收合并情况概要............................................................... III
二、本次换股吸收合并的条件 ................................................................. IX
三、盈利预测 .......................................................................................... IX
四、全球存托凭证（GDR）退市及终止 ................................................... X
五、浙能集团增持承诺 ............................................................................. X
特别风险提示 ................................................................................................ XII
目 录 .......................................................................................................... XVIII
第一节 释义 ..................................................................................................... 1
一、一般性释义......................................................................................... 1
二、专业术语 ............................................................................................ 7
第二节 绪言 ..................................................................................................... 9
第三节 交易双方的基本情况 .......................................................................... 10
一、浙能电力 .......................................................................................... 10
二、东南发电 .......................................................................................... 27
第四节 本次交易的基本情况 .......................................................................... 43
一、换股吸收合并的背景和原因.............................................................. 43
二、换股吸收合并概况 ............................................................................ 44
三、《合并协议》及《补充协议》的主要内容 .......................................... 52
四、换股吸收合并涉及的资产情况 .......................................................... 56
五、与本次换股吸收合并相关的风险因素 ............................................... 65
第五节 独立财务顾问意见 .............................................................................. 73
一、前提假设 .......................................................................................... 73
二、本次交易的合规性分析 ..................................................................... 73
XVIII
三、换股吸收合并方案合理性分析 .......................................................... 79
四、本次交易对合并后存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力的影响
分析 ........................................................................................................ 88
五、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响 ................................. 98
六、独立财务顾问对本次交易相关各方及相关人员买卖东南发电股票情况的
意见 ........................................................................................................ 99
七、独立财务顾问对东南发电股票价格波动情况的意见 .......................... 99
八、独立财务顾问对本次交易的总体意见 ............................................. 100
第六节 独立财务顾问内部审核意见 ............................................................. 101
一、内核程序 ........................................................................................ 101
二、内核意见 ........................................................................................ 101
第七节 备查文件 .......................................................................................... 102
一、备查文件 ........................................................................................ 102
二、查阅时间、地点 ............................................................................. 102
XIX
第一节 释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般性释义
浙能电力、合并方 指 浙江浙能电力股份有限公司
东南发电、被合并方 指 浙江东南发电股份有限公司
存续公司 指 发行 A 股及换股吸收合并东南发电完成后的浙能电
力
浙能集团 指 浙江省能源集团有限公司
兴源投资 指 浙江兴源投资有限公司
河北港口集团 指 河北港口集团有限公司
航天基金 指 北京航天产业投资基金（有限合伙）
信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司
电开有限 指 浙江省电力开发有限公司
电开公司 指 浙江省电力开发公司
华能集团 指 中国华能集团公司
富兴燃料 指 浙江浙能富兴燃料有限公司
舟山煤电 指 浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司
淮浙煤电 指 淮浙煤电有限责任公司
香港兴源 指 香港兴源投资有限公司
八达股份 指 浙江八达股份有限公司
浙江电力物资 指 浙江省电力物资供应公司
1
浙电置业 指 浙江浙电置业有限公司
电力房地产 指 浙江电力房地产开发有限责任公司
长兴发电 指 浙江浙能长兴发电有限公司
北仑发电 指 浙江浙能北仑发电有限公司
嘉华发电 指 浙江浙能嘉华发电有限公司
嘉兴发电 指 浙江浙能嘉兴发电有限公司
金华燃机 指 浙江浙能金华燃机发电有限责任公司
温州发电 指 浙江浙能温州发电有限公司
镇海发电 指 浙江浙能镇海发电有限责任公司
镇海联合 指 浙江浙能镇海联合发电有限公司
镇海气电 指 浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司
阿克苏能开 指 东电新疆阿克苏能源开发有限公司
滨海热力 指 浙江浙能绍兴滨海热力有限公司
核能发展 指 浙江浙能核能发展有限公司
常山气电 指 浙江浙能常山天然气发电有限公司
长兴热电 指 浙江浙能长兴天然气热电有限公司
台二发电 指 浙江浙能台州第二发电有限责任公司
乐清发电 指 浙江浙能乐清发电有限责任公司
兰溪发电 指 浙江浙能兰溪发电有限责任公司
滨海热电 指 浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司
钱清发电 指 浙江浙能钱清发电有限责任公司
海天电工 指 台州市海天电力工程有限公司
联源热力 指 台州市联源热力有限公司
华隆电工 指 浙江华隆电力工程有限公司
2
长兴东南热力 指 浙江长兴东南热力有限责任公司
财务公司 指 浙江省能源集团财务有限责任公司
换股吸收合并报告书 指 《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东
南发电股份有限公司报告书（草案）》
本独立财务顾问报告 指 《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东
南发电股份有限公司之独立财务顾问报告》
本次发行、发行 A 股 指 作为本次换股吸收合并的对价，浙能电力向东南发电
换股股东发行 A 股股票的行为
本次合并、本次吸收合并、 指 浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股东发
本次换股吸收合并 行 A 股股票，并以换股方式吸收合并东南发电的行
为，即：浙能电力吸收合并东南发电，并以浙能电力
为合并后的存续公司承继及承接东南发电的全部资
产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，
东南发电终止上市并注销法人资格。同时，浙能电力
的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股
股票）将申请在上交所上市流通
发行价格、浙能电力 A 股 指 浙能电力本次发行的 A 股的发行价格，即 5.53 元/
发行价格 股。自发行价格确定之日至本次合并完成前，若浙能
电力发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，
浙能电力发行价格不再进行调整。
合并协议 指 浙能电力和东南发电于 2013 年 2 月 19 日签署的《浙
江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限
公司换股吸收合并协议》
补充协议 指 浙能电力和东南发电于 2013 年 4 月 8 日签署的《浙
江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限
公司换股吸收合并协议之补充协议》
合并生效日 指 合并协议第 17 条所述的所有先决条件均获满足之日
3
合并完成日 指 存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更
登记手续之日及东南发电完成工商注销登记手续之
日，以两者中较晚之日为准
合并双方 指 进行本次合并的浙能电力和东南发电
过渡期 指 自浙能电力和东南发电合并协议签署日至合并完成
日的期间
定价基准日 指 东南发电审议本次换股吸收合并相关事宜的首次董
事会决议公告日
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持东南发电的股
票按换股比例转换为浙能电力为本次换股吸收合并
所发行的 A 股股票的行为
换股股东登记日 指 用于确定有权参加换股的东南发电股东名单及其所
持股份数量的某一上交所交易日。该日期将由本次合
并双方另行协商确定并公告
换股股东 指 于换股股东登记日在中证登上海分公司处登记在册
的除浙能电力以外的东南发电下列股东：（1）未申
报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权
的东南发电股东；及（2）浙能集团和中金公司（如
其向现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让
东南发电股份）
换股实施日 指 于该日，换股股东所持东南发电的全部股票将按换股
比例转换为浙能电力 A 股股票。该日期由本次合并
双方另行协商确定并公告
换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股东南
发电股票可以换取浙能电力本次发行的 A 股股票的
数量，即 0.886
换股价格 指 本次合并中东南发电换股价格，即 0.779 美元/股。
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、
4
资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格
将作相应调整
现金选择权目标股东 指 东南发电除浙能电力以外的全体股东
现金选择权提供方 指 在本次合并中，向有效申报行使现金选择权的现金选
择权目标股东支付现金对价并获得东南发电股份的
机构，浙能集团和中金公司担任本次合并的现金选择
权提供方
现金选择权申报期 指 现金选择权目标股东可以要求行使现金选择权的期
间，该期间将由本次合并双方另行协商确定并公告
现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予现金选择权目标股东的权
利。申报行使该权利的现金选择权目标股东可以在现
金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照
0.580 美元/股受让其所持有的全部或部分东南发电
股票（若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选
择权价格将做相应调整）
现金选择权实施日 指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的现
金选择权目标股东支付现金对价，并受让其所持有的
东南发电股票之日，该日期将由本次合并双方另行协
商确定并公告
权利限制 指 股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法
冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形
境内个人 B 股投资者 指 持有境内个人 B 股证券账户的东南发电个人投资者，
该类投资者所持 B 股证券账户股东代码以 C1 开头
境外个人 B 股投资者 指 持有境外个人 B 股证券账户的东南发电个人投资者，
该类投资者所持 B 股证券账户股东代码以 C90 开头
境外机构 B 股投资者 指 持有境外机构 B 股证券账户的东南发电机构投资者，
该类投资者所持 B 股证券账户股东代码以 C99 开头
5
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
浙江省发改委 指 浙江省发展和改革委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省工商局 指 浙江省工商行政管理局
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中金公司 指 中国国际金融有限公司
合并方律师 指 北京市金杜律师事务所
摩根士丹利华鑫、被合并 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
方独立财务顾问
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦 指 浙江万邦资产评估有限公司
《公司法》 指 2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1 月 1 日
生效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1 月 1 日
生效的《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 73 号）
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
《公司章程》 指 浙能电力现行有效的《浙江浙能电力股份有限公司章
程》
中国企业会计准则 指 中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企
业会计准则》
B股 指 人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购
和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市
6
交易的外资股
A股 指 人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认
购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上
市交易的普通股
元 指 如无特殊说明，指人民币元
报告期、最近三年 指 2010 年度、2011 年度及 2012 年度
二、专业术语
利用小时 指 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行
小时数，该指标是用来反映发电设备按铭牌容量计算
的设备利用程度的指标
装机、装机容量 指 全部发电机组额定功率之和
控股装机容量 指 某公司及其控股的已运行电厂的装机容量的总和
权益装机容量 指 某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量乘以持
股比例后的总和
上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量，也称销售电
量
上网电价 指 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格
标准煤耗、供电标准煤耗 指 火力发电企业每生产一千瓦时电能平均所耗用的标
准煤数量，单位为克/千瓦时
千瓦 指 电功率的计量单位
MW 指 1,000,000 瓦，即等于 1,000 千瓦
千瓦时 指 电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电
机按额定容量连续运行一小时所做的功，俗称“度”
7
指定撤销 指 撤销指定交易。目前，在上海证券交易所交易市场从
事证券交易的投资者必须事先指定一家证券公司作
为其买卖证券的委托人，将其证券账户指定于该证券
公司所属交易单元后方能进行交易。指定撤销即指投
资者根据自己的需要，向已指定的证券公司提出撤销
指定申请，将其证券账户与证券公司的指定交易关系
予以撤销的行为
本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
8
第二节 绪言
浙能电力拟以换股方式吸收合并东南发电。即浙能电力以本次发行的 A 股股票换股吸
收合并东南发电。本次合并完成后，东南发电作为被合并公司将终止上市并注销法人主体
资格；浙能电力作为合并后的存续公司将承继和承接东南发电的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务，浙能电力的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行
的 A 股股票）将申请在上交所上市流通。浙能电力持有的东南发电股份不参与本次换股，
也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。本次合并完成以后，东南发电将
被注销法人资格。东南发电已于 2013 年 2 月 19 日和 2013 年 4 月 8 日分别召开了第六届
董事会第十一次和十二次会议审议通过了本次换股吸收合并相关事项。2013 年 2 月 19 日
和 2013 年 4 月 8 日，东南发电与浙能电力分别签署了《合并协议》和《补充协议》，就
本次换股吸收合并具体事项予以明确。
摩根士丹利华鑫接受东南发电委托，担任本次换股吸收合并被合并方的独立财务顾
问，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、上交所上市规则等
法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真阅读、充分了解截至本独立财务顾问报告签署日所获
得的一切有关文件资料，并经过尽职调查和审慎核查后出具的，以供相关各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东南发电、浙能电力等相关方提供。上述
提供方机构已承诺其所出具的相关申请文件真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险、责任。
本独立财务顾问报告所述事项并不代表浙能电力、东南发电股东大会和审批机构对于
本次换股吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准，本次换股吸收合并相关事项的生
效和完成尚需取得浙能电力、东南发电股东大会以及有关审批机关的批准。
9
第三节 交易双方的基本情况
一、浙能电力
（一）基本情况
公司名称： （中文）浙江浙能电力股份有限公司
（英文）Zhejiang Zheneng Electric Power Co.,Ltd.
住 所： 杭州市天目山路 152 号浙能大楼 2 楼
法定代表人： 吴国潮
注册资本： 803,334 万元
实收资本： 803,334 万元
成立日期： 1992 年 3 月 14 日
公司类型： 股份有限公司（非上市）
税务登记证号码： 330000142912005
邮 编： 310007
电 话： 0571-86679139
传 真： 0571-89938659
互联网网址： http://www.zzepc.com.cn/
电子信箱： zzep@zjenergy.com.cn
（二）浙能电力历史沿革
1、全民所有制企业阶段
（1）电开公司设立
1985 年 5 月 17 日，浙江省计划经济委员会下发《关于成立浙江省电力开发公司的通
知》（浙计经政[1985]324 号），经浙江省人民政府同意，决定成立电开公司。电开公司为
省属企业，由浙江省计划经济委员会管理，实行单独核算。
电开公司于 1985 年 6 月 3 日申请开业登记，分别经浙江省计划经济委员会于 1985
年 6 月 10 日、杭州市工商行政管理局于 1985 年 6 月 17 日核准同意开业。
10
根据 1985 年 12 月 31 日经浙江省计划经济委员会核准的《工商企业注册资金资信证
明》，电开公司在 1985 年 12 月 31 日的实有资金总额为 7,780.9 万元。
（2）电开公司 1991 年增资并在浙江省工商局重新登记注册
1990 年 10 月 31 日，浙江会计师事务所出具《验资报告书》（浙会（1990）字第 347
号），对电开公司申报登记的注册资金进行验证。
1990 年 11 月 15 日，浙江省财政厅确认电开公司的注册资金来源属实，审定正确，
并确认电开公司的财务已与主管部门浙江省计划经济委员会脱钩，财务关系直属浙江省财
政厅。
1990 年 12 月 24 日，浙江省计划经济委员会批准上述变更事项。
1991 年 1 月 22 日，浙江省工商局核准电开公司登记注册。同日，浙江省工商局向电
开公司核发了《企业法人营业执照》，根据该营业执照，电开公司的注册资金变更为 172,552
万元。
（3）电开公司 1992 年增资
1992 年 3 月 3 日，浙江省审计事务所出具《注册资金验证报告》（浙审事证字第 92.02
号），经审验，电开公司注册资金为 254,589 万元。
1992 年 3 月 7 日，浙江省计划经济委员会批准电开公司注册资金由 172,552 万元增
至 254,589 万元。
1992 年 3 月 14 日，浙江省工商局核准电开公司注册资金增至 254,000 万元，并于
1992 年 3 月 16 日向电开公司换发新的企业法人营业执照。
（4）电开公司 2001 年出资人变更
2001 年 2 月 21 日，浙江省人民政府发布《浙江省人民政府关于组建浙江省能源集团
有限公司的通知》（浙政发[2001] 6 号），决定以电开公司和浙江省煤炭集团（后改制组建
为浙江省煤炭开发公司）的资产为基础组建浙江省能源集团有限公司，主要设四家子公司，
包括电开公司、浙江省煤炭开发公司、浙江省天然气开发公司和东南电力股份公司。电开
公司成为浙能集团的全资子公司。
2001 年 6 月 19 日，浙江省工商局向电开公司换发新的企业法人营业执照。
（5）电开公司 2005 年增资
11
2005 年 8 月 9 日，浙江省国资委下发《关于同意增加浙江省电力开发公司注册资金
的批复》（浙国资法产[2005]152 号），同意电开公司以资本公积转增注册资本的方式，将
电开公司的注册资金从 254,500 万元增加为 330,000 万元。
2005 年 10 月 13 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》浙天会验[2005]
第 75 号），经审验，截至 2005 年 9 月 29 日止，电开公司变更后的累计注册资金实收金
额为 330,000 万元。
2005 年 11 月 17 日，浙江省工商局核准上述变更事项并换发新的营业执照。
2、有限责任公司阶段
（1）2009 年改制为一人有限责任公司
2009 年 12 月 4 日，浙江省工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（浙工商）名称
变核字[2009]第 046193 号），核准电开公司名称变更为浙江省电力开发有限公司。
2009 年 12 月 8 日，浙江省国资委下发《关于浙江省电力开发公司改制总体方案的批
复》（浙国资企改[2009]19 号），同意电开公司整体改制为一人有限责任公司，注册资本保
持不变。
2009 年 12 月 20 日，万邦出具《浙江省电力开发公司整体改制为一人有限责任公司
相关股东全部权益评估项目资产评估报告》 浙万评报[2009]87 号）。根据该资产评估报告，
电 开 公 司 在 评 估 基 准 日 2008 年 12 月 31 日 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
19,839,241,490.75 元。
2009 年 12 月 21 日，浙能集团下发《关于核准浙江省电力开发公司改制资产评估结
果的批复》（浙能资[2009]491 号），核准本项目评估结果为电开公司母公司净资产账面值
14,614,095,233.48 元，评估价值 19,839,241,490.75 元。
2009 年 12 月 21 日，浙能集团签署了改制后的《浙江省电力开发有限公司章程》。
2009 年 12 月 29 日，浙江省国资委下发《关于浙江省电力开发公司改制实施方案的
批复》（浙国资企改[2009]20 号），同意电开公司按照评估后资产总额 20,261,786,126.84
元，负债总额 422,544,636.09 元，净资产总额 19,839,241,490.75 元相应调整账务，以
3,300,000,000 元作为改制后电开有限的实收资本，剩余金额计入资本公积。
2009 年 12 月 30 日，中审亚太会计师事务所有限公司浙江（万邦）分所出具《验资
报告》（中审亚太验字[2009]第 090012 号），经审验，截至 2009 年 12 月 30 日，浙能集
12
团以电开有限改制前经评估确认的净资产出资 330,000 万元，合计投入注册资本 330,000
万元。
2009 年 12 月 31 日，浙江省工商局核准上述改制事宜并换发新的营业执照。
（2）2011 年股权变更
2011 年 6 月 15 日，浙能集团与兴源投资签署《关于浙江省电力开发有限公司国有股
权划转协议》，将其所持电开有限 5%股权划转至兴源投资。
2011 年 6 月 20 日，浙能集团作出股东决定，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行
办法》（国资发产权[2005]239 号），同意以 2011 年 1 月 1 日为基准日，将浙能集团所持
的电开有限 5%股权无偿划入兴源投资。
2011 年 6 月 20 日，电开有限召开股东会，根据上述划转后的结果，对公司章程作出
修改并通过了新的公司章程。
2011 年 6 月 23 日，浙江省国资委下发《关于同意浙江省电力开发有限公司部分国有
股权无偿划转的批复》（浙国资产权[2011]32 号），以 2011 年 1 月 1 日为基准日，将其持
有的电开有限 5%股权无偿划转给兴源投资，兴源投资成为电开有限股东，持有电开有限
5%股权。
2011 年 6 月 24 日，浙江省工商局核准上述变更事项并换发新的营业执照。
表 3-1 部分国有股权无偿划转后股权结构情况
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
浙江省能源集团有限公司 313,500 95
浙江兴源投资有限公司 16,500 5
合计 330,000 100
3、股份有限公司阶段
（1）整体变更为股份有限公司
浙能电力设立于 2011 年 10 月 31 日，系经浙江省国资委《关于浙江省电力开发有限
公司整体变更设立为浙江浙能电力股份有限公司的批复》（浙国资企改[2011]27 号）批准
由电开有限以整体变更方式设立的股份有限公司。
2011 年 6 月 7 日，浙江省省属国有企业改革领导小组下发《关于省能源集团公司电
13
力主业资产整体重组改制上市总体方案的批复》（浙企改发[2011]1 号），同意采用有限责
任公司整体变更组织形式的方式，以经审计的净资产折股，将电开有限整体变更为股份有
限公司。股份有限公司股权结构为：浙能集团占 95%，兴源投资占 5%。注册资本暂定为
77 亿元，剩余净资产计入资本公积。
2011 年 7 月 7 日，浙江省国资委下发《关于浙江省电力开发有限公司股份制改制基
准日批复》（浙国资企改[2011]6 号），同意电开有限股份制改制基准日为 2011 年 6 月 30
日。
2011 年 7 月 15 日，天健会计师事务所有限公司出具《审计报告》（天健审[2011]4736
号）。根据《审计报告》，电开有限截至 2011 年 6 月 30 日的净资产为 24,096,369,321.33
元。
2011 年 8 月 2 日，浙江省工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（浙工商）名称
变核内[2011]第 062897 号），核准电开有限名称变更为“浙江浙能电力股份有限公司”。
2011 年 9 月 1 日，电开有限召开股东会并作出决议，决定以原股东浙能集团、兴源
投资为发起人，经天健会计师事务所有限公司天健审[2011]4736 号《审计报告》审计的
电开有限的净资产 24,096,369,321.33 元折合为股份有限公司股本 770,000 万股，每股面
值 1 元，股份有限公司的注册资本为 770,000 万元，净资产超过注册资本部分转作资本公
积－股本溢价，股份有限公司的全部股份均为普通股，所有股份同股同权，整体变更设立
股份有限公司。浙能集团以其在电开有限中的股权所对应的净资产认购 731,500 万股，占
注册资本的 95%；兴源投资以其在电开有限中的股权所对应的净资产认购 38,500 万股，
占注册资本的 5%。
2011 年 9 月 1 日，浙能集团与兴源投资签署《关于变更设立浙江浙能电力股份有限
公司的发起人协议》，对双方发起设立股份有限公司、以净资产认购股份、持股比例、权
利义务作出了约定。
2011 年 9 月 16 日，浙江省国资委下发《关于浙江省电力开发有限公司整体变更设立
为浙江浙能电力股份有限公司的批复》（浙国资企改[2011]27 号），同意前述改制方案。
2011 年 9 月 20 日，万邦出具《浙江省电力开发有限公司整体改制为股份有限公司相
关股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报[2011]69 号）。根据该资产评估报告，
电 开 有 限 在 评 估 基 准 日 2011 年 6 月 30 日 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
29,398,492,784.70 元。
14
2011 年 9 月 22 日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验[2011]406
号），经审验，截至 2011 年 6 月 30 日止，浙江浙能电力股份有限公司（筹）已收到全体
出资者所拥有的截至 2011 年 6 月 30 日止电开有限经审计的净资产 24,096,369,321.33
元，根据《公司法》的有关规定，按照电开有限的折股方案，将上述净资产折合实收资本
7,700,000,000.00 元，资本公积 16,396,369,321.33 元。
2011 年 10 月 8 日，浙能电力创立大会暨首次股东大会召开，会议通过了《关于浙江
浙能电力股份有限公司筹办情况的报告》、《浙江浙能电力股份有限公司章程》，选举了股
份有限公司非由职工代表担任的董事、监事。
2011 年 10 月 31 日，浙江省工商局核准电开有限变更登记为股份有限公司，并换发
了新的企业法人营业执照。电开有限整体变更为股份有限公司时的股本结构为：
表 3-2 股份制改制后股权结构情况
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
浙能集团 731,500 95
兴源投资 38,500 5
合计 770,000 100
（2）2012 年增资
2012 年 4 月 28 日，万邦出具《浙江浙能电力股份有限公司引进战略投资者涉及的股
东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报[2012]46 号）。根据该资产评估报告，浙能
电力在评估基准日 2011 年 12 月 31 日股东全部权益的评估价值为 30,692,028,226.91 元。
2012 年 9 月 26 日和 2012 年 10 月 12 日，浙能电力分别召开第一届董事会第十次会
议和 2012 年第五次临时股东大会，审议通过《关于审议公司增发股份、引进战略投资者
的议案》，同意浙能电力新增发行 33,334 万股股份，发行价格以上述资产评估报告中载明
的、并经相关国有资产监督管理部门核准/备案的浙能电力截至 2011 年 12 月 31 日股东全
部权益的评估价值 30,692,028,226.91 元为作价基础，确定为 3.99 元/股。其中，河北港
口集团以现金 65,009.07 万元认购本次发行的 16,293 万股股份，航天基金以现金
37,996.77 万元认购本次发行的 9,523 万股股份，信达资产以现金 29,996.82 万元认购本
次发行的 7,518 万股股份。
2012 年 9 月 26 日，浙能电力、河北港口集团、航天基金、信达资产、浙能集团、兴
15
源投资就上述增资事宜签署了《股份认购协议》。
2012 年 9 月 29 日，浙江省国资委下发《关于核准浙江浙能电力股份有限公司资产评
估项目的批复》（浙国资产权[2012]42 号），核准浙能电力在评估基准日 2011 年 12 月 31
日评估后的净资产为 30,692,028,226.91 元。
2012 年 11 月 20 日，浙江省国资委下发《关于浙江浙能电力股份有限公司引进战略
投资者及增资扩股事项的批复》（浙国资产权[2012]49 号），同意上述增资事宜。
2012 年 12 月 11 日，天健出具《验资报告》（天健验[2012]398 号），经审验，截至
2012 年 12 月 10 日，浙能电力的实收资本为 803,334 万元。河北港口集团、航天基金、
信达资产向浙能电力支付的股份认购款中的 33,334 万元计入浙能电力注册资本，其余资
金计入浙能电力资本公积。
2012 年 12 月 31 日，浙江省工商局核准上述增资事宜并换发新的营业执照。
表 3-3 战略投资者增资入股后股权结构情况
股份类别 股数（万股） 持股比例（%）
浙能集团（SS） 731,500 91.06
兴源投资（SS） 38,500 4.79
河北港口集团（SS） 16,293 2.03
航天基金 9,523 1.19
信达资产（SS） 7,518 0.94
股份总数 803,334 100.00
注：SS 是 State-own Shareholder 的缩写，表示国有股股东。
（三）浙能电力主要股东和实际控制人情况
1、实际控制人
浙能电力的实际控制人为浙江省国资委。浙江省国资委持有浙能电力控股股东浙能集
团 100%股权，浙能集团直接持有浙能电力 91.06%股份，并通过兴源投资间接持有浙能
电力 4.79%股份。截至本独立财务顾问报告签署日，浙能电力与控股股东及实际控制人的
具体股权控制结构如下图所示：
图 3-1 浙能电力与控股股东及实际控制人股权结构图
16
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江省能源集团有限公司
100%
浙江兴源投资有限公司
91.06% 4.79%
浙江浙能电力股份有限公司
2、控股股东
公司名称 ： 浙江省能源集团有限公司
注册地址 ： 杭州市天目山路 152 号
注册资本 ： 100 亿元
实收资本 ： 100 亿元
成立日期 ： 2001 年 3 月 21 日
法定代表人 ： 吴国潮
企业性质 ： 国有独资有限责任公司
许可经营项目：煤炭批发经营。一般经营项目：经营国家授权的电
开公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术
经营范围 ： 咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开发利用，
石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材
料、机械设备、电气电缆的销售。
浙江省国资委持有浙能集团 100%股权。浙能集团的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
表 3-4 浙能集团合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2012 年末/2012 年度
总资产 120,649,735,455.36
总负债 60,851,299,812.07
17
项目 2012 年末/2012 年度
股东权益 59,798,435,643.29
归属于母公司股东权益 43,869,471,928.62
注：浙能集团 2012 年财务数据经天健审计
（2）合并利润表主要数据
表 3-5 浙能集团合并利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年度
营业收入 66,986,719,657.74
营业利润 7,148,043,604.28
利润总额 7,411,998,723.70
净利润 5,830,996,435.16
归属于母公司股东的净利润 4,203,969,418.15
注：浙能集团 2012 年财务数据经天健审计
（四）浙能电力的组织结构
图 3-2 浙能电力组织结构图
18
股东大会
监事会
董事会 董事会秘书
审 战 薪酬
计 略 与考
委 委 核委
员 员 员会
会 会
总经理
副总经理
审 综 证 计 人 财 生 党
计 合 券 划 力 务 产 群
部 办 部 发 资 产 安 工
公 展 源 权 全 作
室 部 部 部 部 部
（五）浙能电力的控股子公司、参股公司简要情况
1、公司股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，浙能电力拥有 36 家控股子公司，1 家合营公司，
24 家参股公司。
图 3-3 浙能电力股权结构图
19
88% 浙江浙能绍兴滨海热力有限公司 100%
浙江嘉源电力工程有限公司
70% 浙江浙能嘉兴发电有限公司
51% 90%
浙江浙能北仑发电有限公司 平湖市滨海热力有限公司
76%
浙江浙能金华燃机发电有限责任公司 100%
66.98% 乐清市嘉隆发电有限公司
浙江浙能温州发电有限公司
65.54% 100%
浙江浙能钱清发电有限责任公司 乐清市瓯越电力工程检修有限公司
45% 100%
浙江镇海联合发电有限公司 宁波发电工程有限公司
51%
浙江浙能镇海发电有限责任公司 90%
宁波市镇海热力有限责任公司
51%
浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司 10.1% 浙江八达股份有限公司
88%
浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司 42.5%
30% 6.5% 浙江长兴捷通物流有限责任公司
浙江浙能长兴发电有限公司
56% 85%
65% 浙江长兴东南热力有限责任公司（注4）
浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司
60% 25%
浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司 浙江浙能运输贸易有限公司
72% 50%
浙江浙能兰溪发电有限责任公司 浙江兰能热力有限公司
51% 90%
25%
浙江浙能乐清发电有限责任公司
浙 53% 100%
江 浙江浙能嘉华发电有限公司 舟山富兴燃料有限公司
100% 24%
浙 49%
浙江浙能富兴燃料有限公司 大同市南郊城区发煤站有限责任公司
能 100%
电 浙江浙能长兴天然气热电有限公司 17%
杭州浙能工程建设项目管理有限公司
力 100%
浙江浙能常山天然气发电有限公司 40%
股 100% 香港兴源投资贸易有限公司
份 浙江浙能核能发展有限公司
有 64% 30%
浙江浙能台州第二发电有限责任公司
限 50%
公 淮浙煤电有限责任公司
36% 11%
司 杭州华电半山发电有限公司 浙江省创业投资集团有限公司
40%
国电浙江北仑第三发电有限公司 浙 25%
30% 江 浙江浙能北海水力发电有限公司
国电浙江北仑第一发电有限公司 东
30% 14.78%
浙江温州特鲁莱发电有限责任公司 南 台州市凤凰山庄有限公司
40% 发
神华国华舟山发电有限公司 39.8% 电 100%
东电新疆阿克苏能源开发有限公司
43% 温州燃机发电有限公司 股
40% 份 100%
浙江国华浙能发电有限公司 有 台州市海天电力工程有限公司
20%
核电秦山联营有限公司 限 95%
20% 公 台州市联源热力有限公司
三门核电有限公司 司
35% 100%
浙江大唐乌沙山发电有限责任公司 浙江华隆电力工程有限公司
10%
秦山第三核电有限责任公司
10%
中核辽宁核电有限公司
48%
浙江浙能煤运投资投资有限责任公司（注1）
7%
浙江省能源集团财务有限责任公司（注2）
90%
安徽兴皖矿业有限公司（注3）
注 1：浙能电力通过下属富兴燃料、嘉兴发电、镇海发电、北仑发电、温州发电分别持有浙江浙
能煤运投资有限责任公司 20%、7%、7%、7%、7%的股权，合计持有浙江浙能煤运投资有限责任公
司 48%的股权；
注 2：浙能电力通过下属北仑发电、嘉兴发电、镇海发电分别持有财务公司 3%、2%、2%的股权，
合计持有财务公司 7%的股权；
注 3：浙能电力通过下属东南发电、长兴发电、北仑发电、温州发电以及乐清发电分别持有安徽
兴皖矿业有限公司 15%、15%、20%、20%、20%的股权，合计持有安徽兴皖矿业有限公司 90%的股
权；
注 4：长兴发电还持有长兴远大能源服务有限公司 20%的股权。
2、主要控股子公司
（1）基本情况
截至 2012 年 12 月 31 日，浙能电力主要控股子公司基本情况如下：
20
表 3-6 浙能电力主要控股子公司基本情况
注册资本 实收资本
序号 企业全称 持股比例 成立日期 住所 主营业务
（万元） （万元）
杭州市解放路
浙江浙能嘉华发电
1 62.55% 2001 年 7 月 9 日 342,219 342,219 85 号 1401、 火力发电
有限公司
1501、1601 室
乐清市南岳镇
浙江浙能乐清发电
2 51.00% 2005 年 5 月 20 日 190,000 190,000 虹南大道 8866 火力发电
有限责任公司
号
浙江浙能兰溪发电 兰溪市灵洞乡
3 81.95% 2004 年 6 月 16 日 164,550 164,550 火力发电
有限公司 石关村
杭州市西湖区
浙江浙能北仑发电
4 51.00% 1997 年 4 月 18 日 230,000 230,000 公元大厦北楼 火力发电
有限公司
1601 室
杭州市环城北
浙江浙能镇海发电
5 51.00% 2000 年 4 月 12 日 21,000 21,000 路华浙广场一 火力发电
有限责任公司
号九楼
浙江浙能镇海天然 浙江省宁波市
6 气发电有限责任公 51.00% 2005 年 2 月 28 日 53,250 53,250 镇海虹桥镇宁 天然气发电
司 东路 235 号
杭州市密渡桥
浙江浙能嘉兴发电
7 70.00% 2000 年 3 月 15 日 84,370 84,370 路 1 号华浙广 火力发电
有限公司
场
浙江浙能温州发电
8 66.98% 2000 年 6 月 12 日 59,700 59,700 乐清市盘石镇 火力发电
有限公司
浙江浙能绍兴滨海 绍兴县滨海工
9 88.00% 2009 年 11 月 30 日 54,000 54,000 火力发电
热电有限责任公司 业区九七丘
浙江省宁波市
浙江浙能镇海联合
10 45.00% 1994 年 11 月 29 日 美元 4,720 美元 4,720 镇海区镇宁东 天然气发电
发电有限公司
路 455 号
浙江浙能金华燃机 金华市白龙桥
11 76.00% 1998 年 8 月 21 日 26,920 26,920 火力发电
发电有限责任公司 镇洞溪村
浙江浙能钱清发电 绍兴县钱清镇
12 65.54% 1997 年 12 月 23 日 21,048.8 21,048.8 火力发电
有限责任公司 钱清村
杭州市延安路
浙江东南发电股份
13 39.80% 1997 年 5 月 15 日 201,000 201,000 528 号标力大 火力发电
有限公司
厦
浙江浙能中煤舟山 浙江省舟山市
14 56.00% 2007 年 6 月 5 日 151,400 151,400 火力发电
煤电有限责任公司 普陀区六横镇
兴港路 1 号
浙江省台州市
浙江浙能台州第二
15 75.94% 2012 年 10 月 17 日 20,000 20,000 三门县浬浦镇 火力发电
发电有限责任公司
牛山涂
宁波市镇海区
浙江浙能镇海燃气
16 60.00% 2011 年 10 月 12 日 95,000 19,000 蛟川街道镇宁 天然气发电
热电有限责任公司
东路 235 号
浙江浙能长兴发电 湖州市田园路
17 55.87% 2001 年 7 月 10 日 109,600 109,600 火力发电
有限公司 20 幢
浙江浙能富兴燃料 宁波大榭开发
18 100.00% 2004 年 7 月 26 日 40,000 40,000 煤炭批发
有限公司 区南岗商住 4#
21
注册资本 实收资本
序号 企业全称 持股比例 成立日期 住所 主营业务
（万元） （万元）
楼 201 室
浙江浙能绍兴滨海 绍兴县滨海工
19 88.00% 2011 年 7 月 11 日 6,000 2,000 热力供应
热力有限公司 业区九七丘
杭州市上城区
浙江浙能核能发展
20 100.00% 2012 年 6 月 29 日 5,000 5,000 清吟街 110 号 核能开发
有限公司
320 室
衢州绿色产业
浙江浙能常山天然
21 100.00% 2012 年 8 月 31 日 10,000 10,000 聚集区常山片 天然气发电
气发电有限公司
区
长兴县画溪街
浙江浙能长兴天然
22 100.00% 2012 年 9 月 20 日 15,000 15,000 道工业功能区 天然气发电
气热电有限公司
新塘路 2 号
（2）主要财务数据
截至 2012 年 12 月 31 日，浙能电力控股子公司主要财务数据如下：
表 3-7 浙能电力控股子公司主要财务数据
单位：元
2012 年末/2012 年度
序号 企业名称
总资产 净资产 净利润 审计情况
1 嘉华发电 13,010,674,183.78 3,950,418,537.06 1,096,215,696.28 经天健审计
2 乐清发电 9,042,128,147.07 2,019,656,692.99 397,040,055.17 经天健审计
3 兰溪发电 6,488,764,882.34 1,832,721,188.70 171,270,598.52 经天健审计
4 北仑发电 3,887,155,119.80 2,994,198,579.28 401,421,197.85 经天健审计
5 镇海发电 1,746,581,387.02 659,947,618.88 38,682,573.28 经天健审计
6 镇海气电 1,703,429,269.53 554,232,935.17 16,940,061.15 经天健审计
7 嘉兴发电 1,684,672,935.91 1,295,534,161.38 103,596,361.83 经天健审计
8 温州发电 2,156,697,968.30 541,676,759.39 54,582,720.52 经天健审计
9 滨海热电 3,150,079,349.72 367,996,827.23 -98,365,151.83 经天健审计
10 镇海联合 544,578,481.64 429,383,188.99 -11,247,090.35 经天健审计
11 金华燃机 633,676,942.40 389,065,017.04 11,475,212.70 经天健审计
12 钱清发电 190,398,777.58 -60,654,631.20 -234,853,916.49 经天健审计
13 东南发电 16,208,806,152.50 10,283,358,270.16 811,145,745.15 经天健审计
14 舟山煤电 5,466,074,639.45 1,423,591,804.30 1,414,461.68 经天健审计
15 台二发电 652,146,644.83 199,816,524.93 -183,475.07 经天健审计
16 镇海热电 552,139,458.18 189,898,390.02 -49,396.00 经天健审计
22
2012 年末/2012 年度
序号 企业名称
总资产 净资产 净利润 审计情况
17 长兴发电 3,216,038,029.73 1,207,915,402.62 36,558,582.66 经天健审计
18 富兴燃料 4,559,594,848.06 539,309,616.36 302,037,907.14 经天健审计
19 滨海热力 132,670,845.00 19,891,110.76 -98,519.21 经天健审计
20 核能发展 48,182,650.92 48,178,650.92 -1,821,349.08 经天健审计
21 常山气电 411,395,654.08 99,885,497.84 -114,502.16 经天健审计
22 长兴热电 859,523,312.68 149,925,452.36 -74,547.64 经天健审计
3、合营公司
（1）基本情况
截至 2012 年 12 月 31 日，浙能电力合营公司基本情况如下：
表 3-8 浙能电力合营公司基本情况
序 持股比例 注册资本 实收资本
企业全称 成立日期 住所 主营业务
号 （%） （万元） （万元）
淮浙煤电 安徽省淮南市田家
2005 年 6 月 28 煤炭销售及火
1 有限责任 50.00 227,224 227,224 庵区洞山中路 1 号
日 力发电
公司 （集团公司院内）
（2）主要财务数据
截至 2012 年 12 月 31 日，浙能电力合营公司主要财务数据如下：
表 3-9 浙能电力合营公司主要财务数据
单位：万元
序 2012 年末/2012 年度
企业名称
号 总资产 净资产 净利润 审计情况
1 淮浙煤电 903,147.87 246,021.90 19,358.18 未经审计
4、主要参股公司
（1）基本情况
截至 2012 年 12 月 31 日，浙能电力主要参股公司基本情况如下：
表 3-10 浙能电力主要参股公司基本情况
23
注册资本 实收资本
序号 企业全称 持股比例 成立日期 住所 主营业务
（万元） （万元）
杭州华电半
1978 年 3 杭州市拱墅区
1 山发电有限 36.00% 88,076.2378 75,476.2378 火力发电
月 10 日 拱康路 200 号
公司
杭州市教工路
国电浙江北
2000 年 4 18 号世贸丽晶
2 仑第一发电 30.00% 85,000 85,000 火力发电
月6日 城欧美中心 1
有限公司
号楼 1701 室
浙江温州特 温州市新城大
1998 年 9
3 鲁莱发电有 30.00% 79,612 79,612 道新城大厦 12 火力发电
月 25 日
限责任公司 楼
神华国华（舟
1996 年 7 舟山市定海区
4 山）发电有限 40.00% 53,542.402 53,542.402 火力发电
月 16 日 白泉镇外山嘴
责任公司
温州经济技术
温州燃机发 1998 年 6
5 43.00% 35,750 35,750 开发区商贸中 火力发电
电有限公司 月3日
心 503 室
杭州市密渡桥
浙江国华浙
2002 年 7 路 155 号（浙
6 能发电有限 40.00% 325,478.24 325,478.24 电力
月 25 日 江新世纪大厦
公司
27 楼）
浙江省海盐县
核电秦山联 1988 年 7
7 20.00% 520,000 520,000 武原镇核电新 核电
营有限公司 月 20 日
村
三门核电有 2005 年 4 门县健跳镇三
8 20.00% 482,950 482,950 核电
限公司 月 17 日 门核电厂区
宁波市海曙区
浙江大唐乌
2007 年 5 中山西路 226
9 沙山发电有 35.00% 170,000 170,000 发电
月 29 日 号（新兴大酒
限责任公司
店内 2401 室）
国电浙江北 2006 年 宁波市北仑区
10 仑第三发电 40.00% 12 月 31 140,000 140,000 进港西路 66 火力发电
有限公司 日 号
秦山第三核
1997 年 1
11 电有限责任 10% 100,000 100,000 浙江省海盐县 核电
月 31 日
公司
中核辽宁核 2009 年 5 兴城市兴海南
12 10% 16,400 16,400 核电
电有限公司 月 16 日 路 114 号
（2）主要财务数据
截至 2012 年 12 月 31 日，浙能电力参股公司主要财务数据如下：
表 3-11 浙能电力主要参股公司主要财务数据
单位：万元
2012 年末/2012 年度
序号 企业全称
总资产 净资产 净利润 审计机构
24
2012 年末/2012 年度
序号 企业全称
总资产 净资产 净利润 审计机构
杭州华电半山发电有
1 539,090.89 116,439.20 14,260.37 未经审计
限公司
国电浙江北仑第一发
2 237,940.39 200,824.95 48,034.96 未经审计
电有限公司
浙江温州特鲁莱发电
3 124,969.14 113,138.95 20,778.08 未经审计
有限责任公司
神华国华（舟山）发
4 199,139.12 44,808.65 7,327.16 未经审计
电有限责任公司
温州燃机发电有限公
5 54,512.81 45,867.26 3,360.41 未经审计
司
浙江国华浙能发电有
6 1,483,485.84 541,150.86 163,853.26 未经审计
限公司
核电秦山联营有限公
7 2,546,983.80 802,338.27 198,333.43 未经审计
司
8 三门核电有限公司 2,943,405.90 595,950.00 - 未经审计
浙江大唐乌沙山发电
9 772,965.89 212,457.64 46,377.28 未经审计
有限责任公司
国电浙江北仑第三发
10 637,947.94 232,319.83 79,945.00 未经审计
电有限公司
秦山第三核电有限责
11 1,413,089.82 540,501.39 117,845.40 未经审计
任公司
中核辽宁核电有限公
12 101,788.55 28,502.48 - 未经审计
司
（六）浙能电力主要财务数据
天健对浙能电力 2010 年、2011 年及 2012 年的财务会计报表进行审计，出具了标准
无保留意见的《审计报告》（天健审[2013]168 号）。
浙能电力报告期内财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
表 3-12 浙能电力合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2012 年末 2011 年末 2010 年末
总资产 81,377,983,688.88 75,517,405,855.21 78,511,760,679.55
总负债 41,904,373,764.71 40,620,996,130.83 41,563,643,255.85
股东权益 39,473,609,924.17 34,896,409,724.38 36,948,117,423.70
归属于母公司股东权益 27,793,804,602.04 23,779,527,658.28 25,549,651,080.08
25
2、合并利润表主要数据
表 3-13 浙能电力合并利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 47,061,207,541.46 43,653,088,770.30 36,335,062,301.01
营业利润 5,412,618,533.05 3,215,458,317.04 3,947,020,868.72
利润总额 5,613,158,960.52 3,324,522,683.68 4,087,350,874.10
净利润 4,624,143,220.38 2,810,935,811.88 3,326,487,812.90
归属于母公司股东的净利润 3,497,441,277.18 2,198,399,982.42 2,489,609,097.77
基本每股收益（元/股） 0.45 0.29 -
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.29 -
3、合并现金流量表主要数据
表 3-14 浙能电力合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生现金流量净额 9,067,977,361.26 5,373,752,381.88 7,761,897,894.11
投资活动产生现金流量净额 -7,394,121,826.30 -4,947,614,613.35 -5,682,891,013.80
筹资活动产生现金流量净额 -477,880,214.10 -1,328,939,379.58 -618,207,645.55
现金及现金等价物净增加额 1,195,214,780.85 -903,658,108.87 1,461,470,878.35
4、主要财务指标
表 3-15 浙能电力主要财务指标
财务指标 2012 年末/2012 年度 2011 年末/2011 年度 2010 年末/2010 年度
流动比率 0.87 0.77 0.85
速动比率 0.71 0.60 0.71
资产负债率（合并口径） 51.49% 53.79% 52.94%
26
财务指标 2012 年末/2012 年度 2011 年末/2011 年度 2010 年末/2010 年度
资产负债率（母公司） 0.28% 0.32% 1.28%
归属母公司所有者的每股净资产
3.46 3.09 -
（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净额
1.13 0.70 -
（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.29 -
扣除非经常
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.29 -
性损益前
净资产收益率（加权平均） 13.92% 8.92% 10.31%
基本每股收益（元/股） 0.43 0.25 -
扣除非经常
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.25 -
性损益后
净资产收益率（加权平均） 13.24% 8.35% 9.48%
二、东南发电
（一）东南发电基本情况
公司名称： （中文）浙江东南发电股份有限公司
（英文）Zhejiang Southeast Electric Power Company
Limited
住 所： 杭州市延安路 528 号标力大厦
办公地址： 杭州市天目山路 152 号浙能大厦
法定代表人： 毛剑宏
注册资本： 201,000 万元人民币
成立时间： 1997 年 5 月 15 日
上市地点： 上海证券交易所
上市时间： 1997 年 9 月 23 日
股票代码： 900949
税务登记号码： 330000142943450
经营范围： 电力的投资、开发及经营
公司网址： www.zsepc.com
邮 编： 310007
27
（二）东南发电设立和历次股权变动情况
1、设立
1997 年 3 月 6 日，国家国有资产管理局下发《关于组建浙江东南发电股份有限公司
发行 B 种上市股票项目资产评估立项的批复》（国资评[1997]150 号），准予关于浙江省电
力公司和电开公司拟组建浙江东南发电股份有限公司并向社会公开发行 B 种上市股票的
资产评估立项申请。
1997 年 4 月 23 日，浙江省人民政府证券委员会下发《关于同意设立浙江东南发电股
份有限公司的批复》（浙证委[1997]49 号），同意由浙江省电力公司、电开公司、八达股份、
浙江电力物资、电力房地产作为发起人，发起设立东南发电，股本总额为 132,000 万元。
1997 年 4 月 25 日，浙江资产评估公司出具《资产评估报告书》（浙评（1997）第 77
号），对浙江省电力公司和电开公司下属非独立法人单位台州发电厂拟改制组建股份公司
浙江东南发电股份有限公司（筹）有关资产进行评估，评估的资产范围为台州发电厂所占
用的拟投入浙江东南发电股份有限公司（筹）的资产，评估基准日为 1996 年 12 月 31 日。
经评估，浙江东南发电股份有限公司（筹）的资产评估价值为人民币 4,464,504,079.28
元，负债总额为人民币 2,514,306,739.48 元，净资产为人民币 1,950,197,339.80 元。
1997 年 5 月 5 日，浙江省电力公司、电开公司、八达股份、浙江电力物资和电力房
地产签署《出资协议》。
1997 年 5 月 9 日，浙江会计事务所出具《验资报告》（浙会验（1997）第 75 号），
经审验，截至 1997 年 5 月 9 日，浙江东南发电股份有限公司（筹）已收到发起股东投入
的资本人民币 1,959,101,339.80 元，其中股本人民币 1,320,000,000 元，资本公积人民币
639,101,339.80 元。电开公司持有 79,996.32 万股、占总股本的 60.603%；浙江省电力
公司持有 51,403.68 万股，占总股本的 38.942%；八达股份持有 400 万股，占总股本的
0.303%；电力房地产持有 100 万股，占总股本的 0.076%；浙江电力物资持有 100 万股，
占总股本的 0.076%。
1997 年 5 月 12 日，东南发电召开创立大会，发起人一致同意以发起设立方式设立浙
江东南发电股份有限公司。
1997 年 5 月 15 日，国家国有资产管理局下发《对组建浙江东南发电股份有限公司并
发行 B 种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（国资评[1997]418 号），资产评估后，
浙江省电力公司和电开公司投入东南发电的资产总额为 446,450.41 万元人民币，负债总
28
额为 251,430.68 万元人民币，净资产总额为 195,019.73 万元人民币，评估基准日为 1996
年 12 月 31 日。
1997 年 5 月 15 日，浙江省工商局向东南发电核发注册号为 14294345-0 的《企业法
人营业执照》。
1997 年 5 月 16 日，东南发电发起人签署《浙江东南发电股份有限公司章程》。
1997 年 5 月 23 日，国家国有资产管理局下发《关于浙江东南发电股份有限公司国有
股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]88 号），同意浙江省电力公司、电开公司将其
投资兴建的台州发电厂资产及相关负债纳入股份制改造范围，同时吸收八达股份、浙江电
力物资、电力房地产作为发起人，设立浙江东南发电股份有限公司。
表 3-16 东南发电成立时的股权结构情况
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
电开公司 79,996.32 60.603
浙江省电力公司 51,403.68 38.942
八达股份 400.00 0.303
浙江电力物资 100.00 0.076
电力房地产 100.00 0.076
合计 132,000.00 100.00
注 1：电开公司和浙江省电力公司以其共同投资的台州发电厂 1-4 期工程的净资产出资，按 67.38%
折股率折股本共计 1,314,000,000 元，其余计入资本公积。
注 2：八达股份、浙江电力物资和电力房地产均以现金出资。
2、历次重大变动
（1）1997 年发行境内上市外资股
1996 年 12 月 24 日，国务院证券委员会下发《关于确定浙江东南电力股份有限公司
为发行境内上市外资股预选企业的通知》（证委发[1996]49 号），确定东南发电为发行境内
上市外资股的预选企业。
1997 年 2 月 24 日，中国证监会国际业务部下发《关于对浙江东南发电股份有限公司
（筹）先行设立公司后立即增资发行新股的复函》（国际业务部[1997]4 号），对东南发电
申请在经有关部门批准发起设立股份有限公司后立即增资发行新股一事无不同意见。
29
1997 年 5 月 16 日，东南发电召开首届股东大会，全体股东一致同意：东南发电发行
6 亿股境内上市外资股（B 股），并发行 B 股的派生形式全球存托凭证（GDR）；并且授权
董事会决定行使不超过 9,000 万的 B 股超额配售权。
1997 年 7 月 21 日，国务院证券委员会下发《关于同意浙江东南发电股份有限公司发
行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]44 号），同意东南发电发行境内上市外资股
69,000 万股，其中包括超额配售权 9,000 万股，每股面值人民币一元。股票发行结束后，
可向选定的上海证券交易所提出上市申请，同意东南发电申请以全球存托凭证（GDR）的
形式在伦敦证券交易所第二上市。
1997 年 9 月 18 日，浙江会计师事务所出具《验资报告》（浙会验[1997]第 128 号），
对东南发电截至 1997 年 9 月 18 日的实收股本进行了审验。东南发电公开发行境内上市
外资股（B 股）后，累计股本 192,000 万元（含面值人民币 1 元的境内上市外资股 6 亿股）、
资本公积 1,699,285,090.56 元。
1997 年 9 月 22 日，浙江省工商局就上述变更向东南发电颁发了更新后的注册号为
14294345-0 的企业法人营业执照。
表 3-17 发行上市后东南发电股权结构情况
股东名称 持股数量（万股） 所占比例（%）
发起人股 132,000.00 68.75
电开公司 79,996.32 41.66
浙江省电力公司 51,403.68 26.77
八达股份 400.00 0.21
浙江电力物资 100.00 0.05
电力房地产 100.00 0.05
境内上市外资股 60,000.00 31.25
合计 192,000.00 100.00
（2）1997 年行使超额配售权后股本变动
经东南发电股东大会授权且经国务院证券委员会批准的 9,000 万股的超额配售权，于
1997 年 9 月 23 日至 25 日被行使。
1997 年 9 月 26 日，浙江会计事务所出具《验资报告》（浙会验（1997）第 132 号），
30
经审验，本次超额配售后，东南发电发行境内上市外资股（B 股）共计 69,000 万股（其
中 10,516.90 万股以 GDR 形式配售），累计股本 201,000 万元，资本公积 1,860,364,643.66
元。
1997 年 12 月 30 日，浙江省工商局就上述变更向东南发电颁发了注册号为
3300001001113 的企业法人营业执照。
表 3-18 超额配售后东南发电股权结构情况
股东名称 持股数量（万股） 所占比例（%）
发起人股 132,000.00 65.67
电开公司 79,996.32 39.80
浙江省电力公司 51,403.68 25.57
八达股份 400.00 0.20
浙江电力物资 100.00 0.05
电力房地产 100.00 0.05
境内上市外资股 69,000.00 34.33
合计 201,000.00 100.00
（3）2000 年变更为外商投资股份公司
2000 年 5 月 12 日，东南发电召开 1999 年度股东大会，会议通过东南发电申办外商
投资股份有限公司的预案。
2000 年 5 月 23 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发《关于同意浙江东南发
电股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》（[2000]外经贸资二函字第 373 号），
同意东南发电转为外商投资股份公司。
同日，中华人民共和国对外贸易经济合作部向东南发电颁发批准号为外经贸资审字
[2000]0056 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2000 年 6 月 28 日，国家工商行政管理局向东南发电颁发了注册号为企股浙总字第
002189 号的企业法人营业执照。
（4）2006 年股权变更
2003 年 2 月 12 日，浙江省电力公司和华能集团根据国家发展计划委员会下发《国家
31
计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704 号）、国家电
力公司下发的《关于华能集团开展资产划转试点工作的通知》（[2002]855 号）和国家电力
公司下发《关于印发<国家电力公司发电企业划转移交实施方案>的通知》（[2003]1 号）
精神，签署了《浙江东南发电股份有限公司股权划转协议》，浙江省电力公司持有的东南
发电 25.57%股权划转给华能集团。
2005 年 2 月 7 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于浙江东南发电股份有
限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》（国资产权[2005]161 号），同意东南发电
51,403.68 万股国有股的持股主体由浙江省电力公司变更为华能集团。
2005 年 5 月 10 日，东南发电召开 2004 年度股东大会，会议通过此次变更相应的章
程修正案。
2006 年 6 月 21 日，商务部出具《商务部关于同意浙江东南发电股份有限公司股权转
让的批复》（商资批[2006]1361 号），同意：（1）东南发电股东浙江省电力公司和华能集
团于 2003 年 2 月 12 日签署的《股权划转协议》；（2）浙江省电力公司将所持东南发电
51,403.68 万股股份转让给华能集团；（3）东南发电于 2005 年 5 月 10 日召开的 2004 年
度股东大会通过的重订后的公司章程。
随后，中华人民共和国商务部就上述变更向东南发电颁发更新后的批准号为商外资审
字[2000]0056 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006 年 7 月 21 日，浙江省工商局就上述变更向东南发电颁发了更新后的注册号为企
股浙总字第 002189 号的企业法人营业执照。
表 3-19 股权划转后东南发电股权结构情况
股东名称 持股数量（万股） 所占比例（%）
发起人股 132,000.00 65.67
电开公司 79,996.32 39.80
华能集团 51,403.68 25.57
八达股份 400.00 0.20
浙江电力物资 100.00 0.05
电力房地产 100.00 0.05
境内上市外资股 69,000.00 34.33
合计 201,000.00 100.00
32
（5）发起人股东变更
2009 年，浙江省电力开发公司更名为浙江省电力开发有限公司；2011 年，浙江省电
力开发有限公司整体变更设立为浙江浙能电力股份有限公司。
2010 年，电力房地产将其所持有的东南发电发起人境内法人股过户给浙电置业。
表 3-20 发起人股东变更后东南发电股权结构情况
股东名称 持股数量（万股） 所占比例（%）
发起人股 132,000.00 65.67
浙能电力 79,996.32 39.80
华能集团 51,403.68 25.57
八达股份 400.00 0.20
浙江电力物资 100.00 0.05
浙电置业 100.00 0.05
境内上市外资股 69,000.00 34.33
合计 201,000.00 100.00
2013 年 1 月 21 日，东南发电召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于公司发
行的全球存托凭证（GDR）的取消和申请在伦敦证券交易所退市及终止与纽约银行<存托
协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司全球存托凭证（GDR）退市及
终止<存托协议>的议案》。
东南发电已于 2013 年 2 月 18 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行的全球存托凭证（GDR）的取消和申请在伦敦交易所退市及终止与纽约银行<
存托协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司全球存托凭证（GDR）退
市及终止<存托协议>的议案》。
东南发电 GDR 已经从 2013 年 2 月 21 日开始自英国金融服务管理局正式名单中退出，
同时从伦敦证券交易所正式退市；英国金融服务管理局于 2013 年 2 月 21 日向东南发电
发出了关于东南发电退出英国金融服务管理局正式名单的监管通知；东南发电的 GDR 项
目已经于 2013 年 2 月 21 日终止，Bank of New York Mellon 已经正式关闭东南发电 GDR
发行、转让和取消的名册。
33
（三）东南发电前十大股东情况及最新股本结构
截至 2012 年 12 月 31 日，东南发电股本结构如下表所示：
表 3-21 东南发电股本结构
股份类别 股数（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 132,000 65.67
二、无限售条件流通股份 69,000 34.33
三、股份总数 201,000 100
截至 2012 年 12 月 31 日，东南发电的前十大股东持股情况如下：
表 3-22 东南发电前十大股东持股情况
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 浙能电力 799,963,200 39.80
2 华能集团 514,036,800 25.57
3 中国光大证券（香港）有限公司 14,233,025 0.71
4 Taifook Securities Company Limited–Account Client 7,329,855 0.36
5 CHINA EVERBRIGHT SECURITIES (HK) LTD. 7,269,108 0.36
6 SHENYIN WANGUO NOMINESS (H.K.) LTD. 6,045,142 0.30
7 NAITO SECURITIES CO., LTD. 5,954,624 0.30
8 蒋荣方 5,600,169 0.28
9 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 4,055,885 0.20
10 八达股份 4,000,000 0.20
合计 1,368,487,808 68.08
（四）东南发电的控股股东、实际控制人情况
1、控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，浙能电力持有东南发电 39.80%的股权，是东南发
电的控股股东。浙能电力的基本情况请见本独立财务顾问报告“第三节 交易双方的基本
情况”之“一、浙能电力”。
34
2、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江省国资委通过浙能集团、浙能电力合计持有东
南发电 39.98%的股份，是东南发电的实际控制人。
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江省国资委、浙能集团、浙能电力与东南发电之
间的股权结构如下图所示：
图 3-4 东南发电控股股东及实际控制人股权结构图
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江省能源集团有限公司
100%
91.06%
4.79%
其他股东 浙江浙能电力股份有限公司 浙江兴源投资有限公司
60%
60.02% 39.80%
香港兴源投资有限公司
浙江东南发电股份有限公司
0.18%
（五）东南发电的主营业务及最近三年的主要财务数据
东南发电主要以火力发电为主，辅以热力供应。
东南发电 2010 年度的中国企业会计准则财务报告已经天健会计师事务所有限公司审
计，并出具了天健审[2011]408 号标准无保留意见的审计报告。东南发电 2011 年度和 2012
年度的中国企业会计准则财务报告已经天健审计，并分别出具了天健审[2012]888 号和天
健审[2013]98 号标准无保留意见的审计报告。
东南发电报告期内简要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
表 3-23 东南发电合并资产负债表主要数据
单位：元
财务指标 2012 年末 2011 年末 2010 年末
35
财务指标 2012 年末 2011 年末 2010 年末
资产总额 16,208,806,152.50 14,791,472,281.57 15,165,703,347.68
负债总额 5,925,447,882.34 5,546,371,291.98 5,634,345,609.50
股东权益 10,283,358,270.16 9,245,100,989.59 9,531,357,738.18
归属于母公司股东权益 9,852,072,421.65 8,827,683,336.77 9,116,747,831.60
2、合并利润表主要数据
表 3-24 东南发电合并利润表主要数据
单位：元
财务指标 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 8,211,682,796.04 8,613,580,137.37 7,780,814,338.27
营业利润 932,549,915.74 346,437,168.22 621,453,189.67
利润总额 961,100,681.78 330,242,884.75 614,775,726.39
净利润 811,145,745.15 278,193,953.87 543,353,866.20
归属于母公司股东的净利润 797,277,549.46 276,886,207.63 531,131,527.29
3、合并现金流量表主要数据
表 3-25 东南发电合并现金流量表主要数据
单位：元
财务指标 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,223,615,337.03 1,073,928,840.09 1,084,521,026.82
投资活动产生的现金流量净额 -789,483,947.13 -307,119,938.00 -397,530,134.52
筹资活动产生的现金流量净额 -532,123,259.70 -528,157,984.24 -817,803,519.21
现金及现金等价物净增加额 -98,762,221.15 238,221,528.25 -129,848,522.70
4、主要财务指标
表 3-26 东南发电主要财务指标
2012 年末 2011 年末 2010 年末
财务指标
/2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
36
2012 年末 2011 年末 2010 年末
财务指标
/2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
流动比率 0.66 0.63 0.70
速动比率 0.59 0.53 0.21
资产负债率（合并口径） 36.56% 37.50% 37.15%
资产负债率（母公司） 28.38% 27.52% 26.91%
归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.90 4.39 4.54
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.61 0.53 0.54
基本每股收益（元/股） 0.40 0.14 0.26
扣除非经
常性损益 稀释每股收益（元/股） 0.40 0.14 0.26
前
净资产收益率（加权平均） 8.54% 3.11% 5.64%
基本每股收益（元/股） 0.34 0.11 0.26
扣除非经
常性损益 稀释每股收益（元/股） 0.34 0.11 0.26
后
净资产收益率（加权平均） 7.42% 2.56% 5.57%
（六）东南发电主要下属企业情况
截至 2012 年 12 月 31 日，东南发电主要下属企业共 13 家。下属企业的简要情况如
下表所示：
表 3-27 东南发电下属企业基本情况
序 注册资本 持股比例 与被合并方
公司全称 经营范围
号 （万元） （%） 关系
电力投资、生产；集中供冷业务；
东电新疆阿克苏能 城市污水处理；中水回收；固、 被合并方全资
1 10,000 100.00
源开发有限公司 汽废体综合处理、利用；分布式 子公司
能源投资、开发。
电力设备、机电设备安装、检修、
修造、运行维护；安全工器具和
电动工器具检测（法律、法规专
项审批除外）；机械配件加工，
台州市海天电力工 金属构件制作；水电安装，管道 被合并方全资
2 2,500 100.00
程有限公司 工程，土石方工程，地基与基础 子公司
工程，建筑装饰；防腐保温，焊
接技术培训、特种设备安装改造
维修（锅炉、压力管道、压力容
器、起重机械）。
37
序 注册资本 持股比例 与被合并方
公司全称 经营范围
号 （万元） （%） 关系
电力设施：承装类四级、承修类
四级、承试类五级（可以从事
35 千伏以下电压等级电力设施
的安装、维修业务，10 千伏以
下电压等级电力设施的试验业
务）（有效期至 2012 年 11 月 25
浙江华隆电力工程 日）发电设备运行维护承包，安 被合并方全资
3 600 100.00
有限公司 全工器具和电动工器具检测（法 子公司
律、法规专项审批除外），机电
设备安装，管道工程，建筑装饰
工程，防腐保温工程，电力工程
咨询及技术服务，成年人的非证
书劳动技能培训；其他无需审批
的合法项目。
蒸汽供应、电力设备、化工设备
台州市联源热力有 被合并方控股
4 批发、零售；机电、管道及水电 4,000 95.00
限公司 子公司
设备安装、修理。
浙江浙能长兴发电 电力电量的生产和上网销售及 被合并方控股
5 109,600 65.00
有限公司 相关派生产业和辅业。 子公司
住宿、餐饮服务（限分支机构凭
有效许可证经营。）瓯江滩坑水
浙江浙能北海水力 被合并方参股
6 电站的建设，水力发电及电力经 150,200 25.00
发电有限公司 公司
营（不含电力供应），水力电力
资源的开发。
开发、建设、营运浙江浙能兰溪
浙江浙能兰溪发电 被合并方参股
7 发电厂项目；生产电力电量并上 164,550 25.00
有限责任公司 公司
网销售及其他派生产业。
电力电量的生产和上网销售及
浙江浙能嘉华发电 被合并方参股
8 相关派生产业和辅业（除限制和 320,519 24.00
有限公司 公司
禁止外商投资的产业）。
安徽兴皖矿业有限 石灰石、建筑材料（不含危险化 被合并方参股
9 4,500 30.00
公司 学品）、环保产品销售及代理。 公司
台州市凤凰山庄有 被合并方参股
10 自有房屋出租。 3,500 14.28
限公司 公司
实业投资；国内贸易（国家法律
法规禁止、限制的除外）；设备
浙江省创业投资集 租赁；为中小企业提供担保（除 被合并方参股
11 10,000 11.00
团有限公司 金融业务）；企业兼并、收购服 公司
务；企业管理咨询；企业财务咨
询。
浙江浙能台州第二 被合并方参股
12 电力项目的开发建设。 20,000 30,000
发电有限责任公司 公司
供热服务；热电项目投资开发；
热力设备安装、维护；压力管道
被合并方控股
浙江长兴东南热力 安装、检修、维护；自有广告位
13 3,100 85.00 子公司的控股
有限责任公司 租赁；劳务派遣（不含劳务中介、
子公司
劳务代理及向境外派遣劳务人
员）。
注：东南发电持有安徽兴皖矿业有限公司 15%的股权，长兴发电持有安徽兴皖矿业有限公司 15%的股
权。东南发电合计持有安徽兴皖矿业有限公司 30%的股权。
38
截至 2012 年 12 月 31 日，纳入东南发电合并报表范围内的子公司最近一年的财务数
据如下所示：
表 3-28 东南发电子公司财务数据
单位：元
2012 年末/2012 年度
公司名称
总资产 净资产 净利润
阿克苏能开 100,307,268.52 94,316,013.44 -5,683,986.56
海天电工 89,810,841.37 79,285,582.59 12,554,525.96
华隆电工 17,042,861.83 7,713,782.58 740,986.78
联源热力 157,692,106.14 91,208,224.78 17,719,117.25
长兴东南热力 84,627,804.14 40,564,577.98 1,915,240.01
长兴发电 3,216,038,029.73 1,207,915,402.62 36,558,582.66
（七）东南发电主要资产状况
具体情况请见本独立财务顾问报告“第四节 本次交易的基本情况”之“四、换股吸
收合并涉及的资产情况”。
（八）东南发电对外担保情况
截至 2012 年 12 月 31 日，东南发电对外担保余额为 0。
（九）东南发电对外负债情况
根据天健所出具的《浙江东南发电股份有限公司 2012 年审计报告》（天健审[2013]98
号），截至 2012 年 12 月 31 日，东南发电的主要负债情况如下所示：
表 3-29 东南发电主要负债情况
2012 年末 占总负债比重
项目
（万元） （%）
流动负债
短期借款 137,700.00 23.24
应付票据 - 0.00
应付账款 76,879.69 12.97
预收款项 123.64 0.02
39
2012 年末 占总负债比重
项目
（万元） （%）
应付职工薪酬 14,105.59 2.38
应交税费 9,039.80 1.53
应付利息 795.16 0.13
应付股利 76.80 0.01
其他应付款 8,878.52 1.50
一年内到期的非流动负债 72,500.00 12.24
流动负债合计 320,099.18 54.02
非流动负债
长期借款 207,000.00 34.93
递延所得税负债 62,184.34 10.49
其他非流动负债 3,261.26 0.55
非流动负债合计 272,445.60 45.98
负债合计 592,544.79 100.00
根据上表，截至 2012 年 12 月 31 日，东南发电短期借款余额为 137,700 万元，其中：
质押借款 1,000 万元，抵押借款 700 万元，信用借款 136,000 万元；长期借款余额为
207,000 万元，其中：质押借款 146,000 万元，信用借款 61,000 万元。
对于东南发电所承担的偿债义务，东南发电将按照相关法律法规的规定，向其债权人
履行通知及公告程序，并且将根据债权人于法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提
供担保。东南发电的债权和债务将自合并完成日由合并后的存续方浙能电力承继；东南发
电和浙能电力现有下属公司的债权债务仍由其各自承担。
（十）东南发电最近三年的资产评估、增资、改制及交易情况
最近三年，东南发电无资产评估、增资及改制事项。
最近三年，东南发电重大交易事项如下：
1、浙江嘉兴电厂三期“上大压小”扩建工程为浙江浙能嘉华发电有限公司建设
2×1000MW 燃煤机组。东南发电持有浙江浙能嘉华发电有限公司 24%的股权。根据公司
第五届董事会第三次会议及 2009 年第一次临时股东大会决议，因浙江浙能嘉华发电有公
司投资建设浙江嘉兴电厂三期“上大压小”扩建工程的需要，东南发电同意向浙江浙能嘉
华电有限公司增资不超过 3.792 亿元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司已累计增资
40
32,807.56 万元。
2、浙江浙能北海水力发电有限公司是投资建设和运营浙江滩坑水电站的项目公司，
东南发电持有浙江浙能北海水力发电有限公司 25%的股权。经公司第五届董事会第十六
次会议审议通过，同意公司按照股权比例，向浙江浙能北海水力发电有限公司增资不超过
1.81 亿元，截至 2012 年 12 月 31 日，公司累计向浙江浙能北海水力发电有限公司增资
6,250.00 万元。
3、近三年内，东南发电累计出资 2.92 亿元参与招商银行、交通银行和兴业银行的
配股，获配招商银行 697.36 万股股份、交通银行 2,193.48 万股股份、兴业银行 730.00 万
股股份。2012 年 2 月 27 日，公司通过二级市场减持其所持有的招商银行股份有限公司
8,250,000 股股票，产生投资收益 86,796,272.23 元。
4、根据东南发电第五届董事会第三十次会议决议，公司出资 10,000.00 万元独资设
立东电新疆阿克苏能源开发有限公司，并于 2011 年 12 月 20 日办妥工商设立登记手续。
5、根据东南发电第五届董事会第二十五次会议决议，为建设台州发电厂五期配套工
程供热管线项目以及满足后续运营的需要，同意台州市联源热力有限公司增加注册资本金
3,000 万元。按照公司持股比例，公司于 2011 年向台州市联源热力有限公司增资资本金
2,850 万元。
6、根据东南发电 2012 年第一次临时股东大会决议，公司参与投资浙江浙能台州第
二发电厂“上大压小”新建项目 30%的股权。截至 2012 年 12 月 31 日，公司按照 30%
的权益比例，向浙江浙能台州第二发电有限责任公司注入资本金 6,000 万元。
（十一）浙能电力与东南发电的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，浙能电力直接持有东南发电 39.80%的股份，浙能
电力控股股东浙能集团通过香港兴源持有东南发电 0.18%的股份，股权结构图如下所示：
图 3-5 浙能电力与东南发电股权关系图
41
浙江省能源集团有限公司
100%
浙江兴源投资有限公司
91.06%
4.79%
浙江浙能电力股份有限公司
100%
60%
39.80% 浙江浙能富兴燃料有限公司
40%
香港兴源投资有限公司
浙江东南发电股份有限公司
0.18%
（十二）浙能电力向东南发电推荐董事或高级管理人员的情况
东南发电当前的董事会组成人员中，董事长毛剑宏、董事夏晶寒、曹路、程光坤、马
京程、卢广法、独立董事沃健、许文新、方怀宇均系浙能电力提名；总经理程光坤、副总
经理、董事会秘书朱玮明以及总会计师胡森健系浙能电力推荐。
（十三）东南发电及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况及涉及的诉讼、仲裁情况
1、东南发电及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
最近五年东南发电及其董事、监事、高级管理人员均未受中国证监会的稽查、行政处
罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
2、东南发电及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
最近五年东南发电及其主要管理人员内未发生重大诉讼和仲裁事项。
42
第四节 本次交易的基本情况
一、换股吸收合并的背景和原因
（一）浙能电力换股吸收合并东南发电的动因
1、实现浙能集团电力主业资产整体上市
东南发电主要从事发电业务，系浙能电力控股子公司。浙能电力整合了浙能集团下属
燃煤发电、天然气发电、核电等电力主业资产，本次换股吸收合并东南发电，有利于浙能
电力降低管理成本、提高经营效率，实现浙能集团电力主业资产整体上市，达到国有资产
保值与增值的目的。
2、搭建境内资本运作平台，拓宽融资渠道
浙能电力换股吸收合并东南发电，有利于浙能电力进一步拓宽融资渠道、为浙江省国
有企业在资本市场上树立良好的品牌效应，同时也使广大投资者能分享浙能电力的经营成
果。本次合并完成后，浙能电力将拥有境内资本市场运作平台，成为全国最大的国有控股
能源类上市公司之一，为未来更快更好发展打下良好的基础。
（二）东南发电同意被吸收合并的动因
1、有利于东南发电股东的利益
由于历史的原因，中国的 B 股市场自 1992 年建立以来，走过了 20 年艰难曲折的道
路。目前 B 股市场多数投资者来自国内个人投资者，交易清淡、股价长期低于每股净资产，
已经多年没有新股上市，也没有增发，早已失去了融资功能，成为我国资本市场上亟待解
决的一大难题。浙能电力拟以换股吸收合并东南发电的方式解决东南发电 B 股的历史遗留
问题，同时拟向东南发电股东提供现金选择权和较高溢价比例的换股价格，有利于东南发
电股东的利益。
2、避免潜在的同业竞争，消除关联交易
东南发电主营发电业务，与浙能电力之间存在潜在的同业竞争。本次浙能电力换股吸
收合并东南发电完成后，东南发电的业务将全部纳入浙能电力，浙能电力作为存续公司承
43
继及承接东南发电的全部职工、资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，将彻底
避免东南发电与浙能电力之间的潜在同业竞争问题，东南发电与浙能电力之间的关联交易
亦将不复存在。
3、分享浙能电力的长期回报
浙能电力是全国装机容量排名居前的火力发电企业之一，管理水平领先，发电资产布
局合理，主要电厂都位于经济发达地区，区位优势明显。近年来，随着一批大型高效清洁
机组的建成投产，浙能电力单机容量、装备水平和生产效率均有较大幅度提升。
截至2012年12月末，浙能电力控股单机装机容量60万千瓦及以上机组占浙能电力全
部机组装机容量比例为57.51%，东南发电尚未建有单机装机容量60万千瓦及以上机组。
2012年度，浙能电力下属电厂标准煤耗为311.89克/千瓦时，东南发电下属电厂标准煤耗
为316.29克/千瓦时。同时，浙能电力合营淮浙煤电、参股国电浙江北仑第一发电有限公
司、浙江国华浙能发电有限公司、浙江大唐乌沙山发电有限责任公司、国电浙江北仑第三
发电有限公司等，上述电厂发电机组均为60万及以上超临界或超超临界机组。
除上述火力发电企业外，浙能电力还参股核电秦山联营有限公司（持股比例 20%）、
秦山核电联营第三有限公司（持股比例 10%）、三门核电有限公司（持股比例 20%）和
中核辽宁核电有限公司（持股比例 10%）。截至 2012 年 12 月 31 日，已经建成投产的核
电秦山联营有限公司和秦山核电联营第三有限公司归属浙能电力权益装机容量 66.96 万
千瓦。待三门核电有限公司和中核辽宁核电有限公司在建的核电机组投产后，浙能电力参
股核电机组权益装机容量和权益发电量将进一步增加。
综上，浙能电力发电机组单机容量、标准煤耗均优于东南发电发电机组，具有较强的
盈利能力和较高的盈利效率。
最近三年以来，浙能电力收入逐步增长、业绩回报稳定，2010 年度、2011 年度、2012
年度，浙能电力分别实现营业收入 363.35 亿元、436.53 亿元、470.61 亿元；分别实现归
属于母公司所有者的净利润 24.90 亿元、21.98 亿元、34.97 亿元。东南发电股东成为浙
能电力股东后，可以分享浙能电力长期稳定的业绩回报。
二、换股吸收合并概况
浙能电力换股吸收合并东南发电，即浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股东
发行A股，全部用于换股吸收合并其持有的东南发电股票，浙能电力申请上市，同时东南
44
发电退市并注销。
（一）浙能电力换股吸收合并东南发电方案
1、本次发行的股票种类及面值
浙能电力为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1 元。
2、本次发行对象
发行对象包括换股股东登记日收市后登记在册的东南发电除浙能电力以外的全体股
东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。浙能电力持
有的东南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注
销。
3、东南发电换股价格
本次合并中东南发电换股价格为 0.779 美元/股，在定价基准日前二十个交易日的均
价 0.552 美元/股基础上溢价 41.12%确定。按照东南发电 B 股停牌前一日，即 2012 年 11
月 20 日公布的人民币对美元汇率中间价 6.2926，折合人民币 4.90 元/股。
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则上述换股价格将作相应调整。在其他情况下，东南发电换股价格不再进行调整，提
醒广大投资者关注相关风险。
4、浙能电力发行价格
本次换股吸收合并中，浙能电力 A 股发行价格为 5.53 元/股。
自发行价格确定之日至本次合并完成前，若浙能电力发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，浙能电力发行价格
不再进行调整。
5、浙能电力发行数量
浙能电力因本次换股吸收合并将发行 1,072,092,605 股 A 股股票，全部用于吸收合并
东南发电。
6、换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为 0.886，即换股股东所持有的每 1 股东南发电股票可
45
以换取 0.886 股浙能电力 A 股股票。
除非根据相关法律、法规或者有权监管部门的规定或要求或根据《换股吸收合并协议》
和/或《补充协议》的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。
7、现金选择权
本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，由浙能集团、中金公司
担任现金选择权提供方。现金选择权目标股东可以就其所持有的东南发电股票按照 0.580
美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在现金选择权实施日，由现金选择权提
供方向有效申报行使现金选择权的股东支付现金对价并受让其所持有的东南发电股票。
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过 554,995,891 股，则浙能
集团承诺将在该等股份数量范围内，以 0.580 美元/股的价格无条件受让东南发电股东有
效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大金额为 321,897,616.78
美元）；如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过 554,995,891 股，则浙
能集团和中金公司将共同担任现金选择权提供方，其中，浙能集团将以 0.580 美元/股的
价格无条件受让其中 554,995,891 股并支付相应现金对价（对应的金额为 321,897,616.78
美元），中金公司将以 0.580 美元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的东
南发电股份数量，此种情形下，中金公司最多应受让的东南发电股份数量为 131,434,149
股（对应的最大金额为 76,231,806.42 美元）。
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则上述现金选择权价格和现金对价金额将做相应调整。
于换股实施日，未申报、部分申报或无权申报行使现金选择权的东南发电股东以及浙
能集团、中金公司所持东南发电股份将全部转换为浙能电力 A 股。浙能电力持有的东南发
电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
8、零碎股处理方法
换股完成后，换股股东取得的浙能电力 A 股应当为整数，如其所持有的东南发电股票
乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一
股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统
随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
46
9、存在权利限制的股票的处理方法
如东南发电股东所持有的股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被转换为浙
能电力本次发行的 A 股；在该等股票上设置的权利限制将在换股后的浙能电力相应 A 股
之上继续有效。
10、本次发行股票的上市流通
本次发行完成后，浙能电力为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上
市流通。浙能电力本次发行前已发行的股份将转换成 A 股并申请在上交所上市流通，该等
股票将根据《公司法》、《上交所上市规则》等法律法规的要求确定限售期限。
浙能电力控股股东浙能集团承诺：自浙能电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月
内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的浙能电力本次发行前已发行的股份，也不
由浙能电力回购该等股份。
浙能电力股东兴源投资承诺：自浙能电力股票上市交易之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的浙能电力本次换股发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购
该等股份。
浙能电力股东航天基金、河北港口集团和信达资产均承诺：自其入股浙能电力的工商
变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力股份本次
发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。
东南发电股东华能集团承诺：自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内，不
转让通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等股份。
东南发电股东八达股份、浙电置业均承诺：自浙能电力股票在上交所上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的浙能电力股份，也不会要求浙能电力回购所
持有的浙能电力股份。
东南发电股东浙江电力物资承诺：在完成内部相关的报批手续后，自浙能电力股票在
上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的浙能电力股份，也不
会要求浙能电力回购所持有的浙能电力股份。
东南发电股东香港兴源承诺：自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等股
份。
47
11、滚存利润的安排
除非本次合并终止，在 2013 年内且东南发电退市前，除浙能电力根据其于 2012 年 9
月 26 日与河北港口集团等签署的《股份认购协议》所需实施的 2012 年度利润分配以外，
浙能电力将不再进行任何形式的利润分配。本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成
日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。
12、配股
在境外居民能够认购 A 股股票之前，或境外居民持有的 A 股股票完全出售之前，浙
能电力将慎重面对部分 A 股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项
如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
13、与差异化红利税有关的持股时间
经国务院批准，自 2013 年 1 月 1 日起，对个人从公开发行和转让市场取得的上市公
司股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换股股东取得浙
能电力 A 股的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A
股登记的初始持有日期为换股实施日，持有浙能电力 A 股的时间亦自换股实施日起算。
（二）账户转换初步操作方案
为实现投资者因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股股票能够顺利卖出，浙能电
力正与中证登上海分公司、上交所等相关机构就本次换股吸收合并涉及的证券账户转换、
交易、清算交收等问题进行沟通，目前形成的初步操作方案如下：
1、证券账户转换
在现金选择权行权完毕后，所有境内个人 B 股投资者将可集中办理 A 股证券账户和 B
股证券账户关联申请。在规定的时间内完成 A 股证券账户和 B 股证券账户关联的境内个
人 B 股投资者，因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股股票将直接登记至其已开立
的普通 A 股证券账户，该类投资者后续可以直接通过普通 A 股证券账户买卖浙能电力 A
股股票以及其他 A 股股票。剩余境内个人 B 股投资者及所有境外个人 B 股投资者、境外
机构 B 股投资者因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股股票将直接登记至中证登上
海分公司为其配设的受限 A 股证券账户，该证券账户仅供投资者持有或卖出因本次换股吸
收合并而持有的浙能电力 A 股股票，不能买入浙能电力 A 股股票或其他 A 股股票。
2、交易
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境内个人 B 股投资者通过其普通 A 股证券账户或配设的受限 A 股证券账户出售浙能
电力 A 股的交易操作方式，参照现有一般 A 股交易操作方式。境外个人 B 股投资者、境
外机构 B 股投资者通过配设的受限 A 股证券账户出售浙能电力 A 股的交易操作方式，参
照原 B 股交易操作方式。
3、清算交收
境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股将直接以人
民币进行资金结算，不再转换为美元资金，清算交收流程同现有一般 A 股清算交收流程。
境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电
力 A 股所获资金将转换成美元进行结算，与现有 B 股证券账户美元结算方式保持一致。
目前，具体账户转换操作方案正在沟通，尚需进一步完善，待相关操作方案最终完善
确认后，公司将及时另行公告，操作方案将以届时公告的文件为准。
（三）本次换股吸收合并需履行的相关程序
1、2013 年 2 月 19 日，浙能电力董事会审议通过本次换股吸收合并事项及合并协议，
签署合并协议；
2、2013 年 2 月 19 日，东南发电董事会审议通过换股吸收合并事项及合并协议，签
署合并协议；
3、2013 年 4 月 8 日，浙能电力和东南发电董事会分别通过本次换股吸收合并方案的
具体内容，确定浙能电力发行价格和换股比例；
4、获得国有资产监督管理部门等有权审批部门对浙能电力换股吸收合并东南发电相
关事项的批准；
5、浙能电力股东大会就换股吸收合并事项作出决议（经出席浙能电力股东大会的非
关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过）；
6、东南发电股东大会就换股吸收合并事项作出决议（分别经出席东南发电股东大会
的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过）；
7、浙能电力刊登公告通知债权人有关本次吸收合并事宜，并履行相关程序；
8、东南发电刊登公告通知债权人有关本次吸收合并事宜，并履行相关程序；
9、获得中国证监会对浙能电力换股吸收合并东南发电的核准；
49
10、取得商务部等有权审批部门对本次换股吸收合并事项的批准和核准；
11、东南发电股东（除浙能电力、承诺放弃现金选择权的东南发电股东以外）行使现
金选择权；
12、东南发电股东（除浙能电力以外）实施换股，东南发电办理退市手续；
13、浙能电力办理发行股票交割过户、工商变更登记等手续；浙能电力的全部 A 股
股票申请在上交所挂牌上市；
14、东南发电完成相关资产的变更登记手续后，办理注销登记；浙能电力公告本次换
股吸收合并完成。
（四）本次换股吸收合并的前提条件
本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件：
1、浙能电力和东南发电董事会审议通过本次换股吸收合并事项；
2、本次换股吸收合并分别获得浙能电力、东南发电股东大会的批准，即本次换股吸
收合并须经出席浙能电力股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以
及须分别经出席东南发电股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三
分之二以上表决通过；
3、本次换股吸收合并涉及的相关事项取得中国证监会、商务部、国有资产监督管理
部门及/或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、
核准、同意。
（五）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置
1、本次换股吸收合并债务处置原则
本次合并完成后，东南发电作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格；浙能电
力作为合并后的存续公司将承继和承接东南发电的全部资产、负债、业务、人员、合同及
其他一切权利与义务。
2、浙能电力的债务处置
浙能电力将按照相关法律法规的要求，于股东大会审议通过本次换股吸收合并决议之
日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上作出公告，并按照相关债权人的要求提前清
50
偿债务或提供担保。
3、东南发电的债务处置
东南发电将按照相关法律法规的要求，于股东大会审议通过本次换股吸收合并决议之
日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上作出公告，并按照相关债权人的要求提前清
偿债务或提供担保。
（六）本次换股吸收合并涉及的职工安置
合并完成日后，浙能电力的管理人员和职工将根据其与浙能电力签订的劳动合同，继
续留任原来的工作。
合并完成日后，东南发电的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。
东南发电作为东南发电现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由
存续公司享有和承担。
浙能电力已召开员工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
东南发电已召开职工代表大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
（七）本次换股吸收合并决议的有效期
本次换股吸收合并的决议自浙能电力股东大会、东南发电股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。（如果浙能电力和东南发电股东大会决议有效期届满日不一致，以二者较
早到期日为准）
（八）本次换股吸收合并前后的浙能电力股本的变化情况
本 次 换 股 吸 收 合 并 前 ， 浙 能 电 力 股 份 总 数 为 8,033,340,000 股 ， 本 次 发 行
1,072,092,605 股，占本次发行后总股本的 11.77%，本次发行并换股吸收合并后，浙能电
力股份总数为 9,105,432,605 股。本次发行并换股吸收合并前后，公司的股本结构如下所
示：
表 4-1 浙能电力本次发行并换股吸并前后股本结构情况
发行前 发行后
股东名称
股份数（股） 持股比例（%） 股份数（股） 持股比例（%）
浙能集团 7,315,000,000 91.06 7,315,000,000 80.34
51
发行前 发行后
股东名称
股份数（股） 持股比例（%） 股份数（股） 持股比例（%）
兴源投资 385,000,000 4.79 385,000,000 4.23
河北港口集团 162,930,000 2.03 162,930,000 1.79
航天基金 95,230,000 1.19 95,230,000 1.05
信达投资 75,180,000 0.94 75,180,000 0.83
华能集团 - - 455,436,605 5.00
八达股份 - - 3,544,000 0.04
浙江电力物资 - - 886,000 0.01
浙能置业 - - 886,000 0.01
香港兴源 - - 3,162,985 0.03
其他 B 股流通股股东 - - 608,177,015 6.68
合计 8,033,340,000 100.00 9,105,432,605 100.00
注：本表中的股份数量和持股比例系假定未出现投资者行使退出请求权和现金选择权的情形下计
算的结果，若存在现金选择权目标股东申报行使现金选择权且现金选择权提供方承担向行使现金选择
权的东南发电股东支付现金对价并受让相应股份的情形，则本表中的股份数量和持股比例将相应变动。
本次合并完成后，在假设未出现投资者行使退出请求权和现金选择权的情形下，浙能
集团合计持股比例将由 95.85%下降到 84.60%，仍为浙能电力控股股东。
三、《合并协议》及《补充协议》的主要内容
浙能电力和东南发电于 2013 年 2 月 19 日及 2013 年 4 月 8 日签署了《浙江浙能电力
股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议》及《浙江浙能电力股份有
限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》，协议主要内容如下：
（一）本次合并的方式
本次合并采取换股吸收合并的方式，即浙能电力以本次发行的 A 股股票换股吸收合并
东南发电。本次合并完成后，东南发电作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格；
浙能电力作为合并后的存续公司将承继和承接东南发电的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务，浙能电力的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A
股股票）将申请在上交所上市流通。
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（二）发行价格
本次发行的 A 股股票发行价格为人民币 5.53 元/股。自发行价格确定之日至本次合并
完成前，若浙能电力发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行
价格将相应调整。在其他情况下，浙能电力发行价格不再进行调整。
（三）换股价格
本次换股吸收合并中，东南发电换股价格为 0.779 美元/股，较东南发电定价基准日
前 20 个交易日的 B 股股票交易均价 0.552 美元/股有 41.12%的溢价，按照东南发电 B 股
停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价折合人
民币 4.90 元/股。若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
（四）换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为 1：0.886，即换股股东所持有的每 1 股东南发电股
票可以换取 0.886 股浙能电力 A 股股票。
除非根据相关法律、法规、有权监管部门的规定或要求或根据《合并协议》及《补充
协议》的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。
（五）换股发行股票的数量
浙能电力因本次合并将发行 1,072,092,605 股 A 股股票，全部用于换股吸收合并东南
发电。
自定价基准日至本次合并完成前，若东南发电、浙能电力发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
（六）存在权利限制的股票的处理
对于存在权利限制的东南发电股份，该等股份在换股时均应转换成浙能电力本次发行
的 A 股，但原在东南发电股份上已存在的权利限制状态将在换取的浙能电力相应 A 股之
上继续维持有效。
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（七）零碎股处理方法
换股完成后，换股股东取得的浙能电力 A 股股票应当为整数，如其所持有的东南发电
股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次
送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机
系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（八）现金选择权价格
本次现金选择权的价格按下述方法计算：在定价基准日前 20 个交易日东南发电股票
交易均价即 0.552 美元/股的基础上溢价 5%，即本次现金选择权价格确定为 0.580 美元/
股。
（九）现金选择权提供方
本次合并由浙能集团、中金公司担任现金选择权提供方。
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过 554,995,891 股，则浙能
集团承诺将在该等股份数量范围内，以 0.580 美元/股的价格无条件受让东南发电股东有
效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大金额为 321,897,616.78
美元）。
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过 554,995,891 股，则浙能集
团和中金公司将共同担任现金选择权提供方，其中，浙能集团将以 0.580 美元/股的价格
无条件受让其中 554,995,891 股并支付相应现金对价（对应的金额为 321,897,616.78 美
元），中金公司将以 0.580 美元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的东南
发电股份数量，此种情形下，中金公司最多应受让的东南发电股份数量为 131,434,149 股
（对应的最大金额为 76,231,806.42 美元）。
若东南发电在本次合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述现金选择权价格和现金对价金额将做相应调整。
（十）现金选择权的行使
在现金选择权申报期内，现金选择权目标股东有权按 0.580 美元/股将其持有的全部
或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。但下述股东除外：已承诺放弃现
金选择权的东南发电股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的东南发
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电股东。
（十一）浙能电力异议股东退出请求权
在浙能电力股东大会审议本次合并方案时投出有效反对票的浙能电力异议股东，有权
要求浙能电力或浙能集团及其指定的第三方以公平合理价格购买其持有的浙能电力股份。
如异议股东所持有的浙能电力股份存在权利限制，或依法不得行使异议股东退出权，
则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。
有权行使异议股东退出请求权的异议股东应在上述为审议本次合并方案而召开的股
东大会上，向浙能电力或浙能集团及其指定的第三方提出要求其以公平价格购买该异议股
东所持浙能电力全部或部分股份的书面通知（书面通知的内容应明确且具体、不存在歧义
并经异议股东适当、有效签署）。
（十二）员工安置
合并完成后，浙能电力的管理人员和职工将根据其与浙能电力签订的劳动合同，继续
留任原来的工作。
合并完成后，东南发电的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。东
南发电作为东南发电现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存
续公司享有和承担。
（十三）合并协议的生效及终止
合并本协议经双方完成签署并加盖各自公章后成立，并在下述先决条件全部获得满足
后即生效：
1、本次合并分别获得浙能电力、东南发电股东大会的批准，即本次合并须经出席浙
能电力股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以及须分别经出席东
南发电股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通
过；
2、本次合并涉及的相关事项取得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或
任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同
意；
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3、不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命
令，或法院的判决、裁决、裁定。
如上述先决条件未能得到全部满足，则合并协议将自始不生效，本次合并将自动终止。
如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及
准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（十四）违约责任
合并协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项
下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，
应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，
该等损失包括但不限于：对方为本次合并事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、
差旅费用等。
四、换股吸收合并涉及的资产情况
（一）固定资产情况
1、浙能电力主要固定资产情况
表 4-2 浙能电力主要固定资产
单位：元
2012 年末 2011 年末 2010 年末
房屋建筑物
账面原值 19,202,099,963.68 19,002,198,604.56 23,426,573,126.31
累计折旧 7,018,701,621.28 6,401,701,859.10 6,158,536,105.24
减值准备 141,409,318.78 44,472,117.25 91,034,208.88
账面价值 12,041,989,023.62 12,556,024,628.21 17,177,002,812.19
通用设备
账面原值 3,665,018,794.00 3,419,484,803.04 3,766,028,747.25
累计折旧 2,458,038,542.67 2,281,958,541.62 2,190,022,785.32
减值准备 2,215,270.47 3,272,059.49 14,145,836.90
账面价值 1,204,764,980.86 1,134,254,201.93 1,561,860,125.03
专用设备
账面原值 56,682,192,540.46 55,526,720,407.04 49,110,962,417.64
56
2012 年末 2011 年末 2010 年末
累计折旧 27,752,440,008.20 25,000,341,071.68 22,490,906,406.65
减值准备 153,402,821.50 2,945,987.23 140,209,586.68
账面价值 28,776,349,710.76 30,523,433,348.13 26,479,846,424.31
运输工具
账面原值 558,142,863.11 523,414,538.33 499,009,970.44
累计折旧 352,422,254.22 333,702,197.15 316,756,998.22
减值准备 3,475,295.79 1,318,881.55 1,318,881.55
账面价值 202,245,313.10 188,393,459.63 180,934,090.67
其他设备
账面原值 298,045,318.70 278,170,660.32 278,770,304.09
累计折旧 222,709,760.91 211,348,757.82 205,765,389.20
减值准备 3,627,275.93 1,792,417.23 2,098,192.29
账面价值 71,708,281.86 65,029,485.27 70,906,722.60
2、东南发电浙能电力主要固定资产情况
表 4-3 东南发电主要固定资产
单位：元
2012 年末 2011 年末 2010 年末
房屋建筑物
账面原值 3,761,556,424.98 3,519,403,586.55 3,515,098,711.47
累计折旧 1,786,975,687.40 1,728,743,141.23 1,591,529,210.87
减值准备 35,590,528.75 43,171,833.37 43,171,833.37
账面价值 1,938,990,208.84 1,747,488,611.95 1,880,397,667.23
通用设备
账面原值 1,585,232,691.77 1,465,024,214.80 1,459,472,869.05
累计折旧 956,055,566.36 920,774,971.52 868,212,974.50
减值准备 2,215,270.47 2,216,390.49 2,216,390.49
账面价值 626,961,854.94 542,032,852.79 589,043,504.06
专用设备
账面原值 11,224,235,496.75 10,234,191,154.63 10,145,903,731.44
累计折旧 5,888,499,238.75 5,350,979,136.45 4,790,053,116.13
57
2012 年末 2011 年末 2010 年末
减值准备 6,539.97 6,539.97 6,539.97
账面价值 5,335,729,718.02 4,883,205,478.21 5,355,844,075.34
运输工具
账面原值 92,850,604.43 88,790,527.53 75,366,703.40
累计折旧 59,928,611.82 61,835,519.05 58,060,589.75
减值准备 1,318,881.55 1,318,881.55 1,318,881.55
账面价值 31,603,111.06 25,636,126.93 15,987,232.10
其他设备
账面原值 48,096,250.20 50,758,759.44 48,212,971.41
累计折旧 34,620,147.03 36,359,639.93 33,244,574.23
减值准备 1,780,576.10 1,791,454.62 1,791,454.62
账面价值 11,695,527.07 12,607,664.89 13,176,942.56
（二）主要生产设备情况
1、浙能电力主要生产设备基本情况
截至 2012 年 12 月 31 日，浙能电力及其控股子公司的主要生产设备基本情况如下：
表 4-4 浙能电力及其控股子公司主要设备情况
单位：元
成新率
序号 设备名称 数量 设备原值 设备净值 所有权人
（%）
1. 锅炉设备 1 2,254,845,081.00 2,067,147,992.00 91.68 嘉华发电
2. 汽轮发电机组 1 1,367,727,662.00 1,255,387,228.00 91.79 嘉华发电
热力系统汽水
3. 1 361,080,511.71 156,667,114.70 43.39 嘉华发电
管道
4. 变电设备 1 348,526,291.00 323,089,913.10 92.70 嘉华发电
5. 循环水管沟 1 200,605,714.83 118,716,790.40 59.18 嘉华发电
6. 脱硝设备 1 179,140,000.00 158,126,878.00 88.27 嘉华发电
7. 输煤设备 1 161,133,700.00 143,860,167.50 89.28 嘉华发电
500KV 配电装
8. 1 153,926,016.28 79,813,490.00 51.85 嘉华发电
置（GIS）
58
成新率
序号 设备名称 数量 设备原值 设备净值 所有权人
（%）
9. 锅炉本体 1 148,814,809.03 73,258,428.90 49.23 嘉华发电
10. 锅炉本体 1 148,814,809.03 77,868,793.13 52.33 嘉华发电
配电线路及设
11. 1 147,487,354.00 136,632,284.90 92.64 嘉华发电
备
12. 脱硫设备 1 145,018,548.00 129,008,500.30 88.96 嘉华发电
13. 抓斗式卸船机 1 144,802,237.68 46,286,437.58 31.97 嘉华发电
14. 锅炉本体 1 141,081,218.57 60,814,673.52 43.11 嘉华发电
15. 锅炉本体 1 141,081,218.57 65,114,408.62 46.15 嘉华发电
16. 汽轮机本体 1 133,306,322.38 63,679,404.77 47.77 嘉华发电
17. 汽轮机本体 1 133,306,322.37 59,738,508.81 44.81 嘉华发电
18. 除灰除尘设备 1 123,616,251.00 109,969,016.80 88.96 嘉华发电
排污及疏水设
19. 1 120,686,071.00 107,362,328.90 88.96 嘉华发电
备
20. 汽轮机本体 1 119,490,758.84 60,642,848.67 50.75 嘉华发电
21. 汽轮机本体 1 119,490,758.84 64,233,681.17 53.76 嘉华发电
22. 脱硝设备 1 97,613,875.00 86,837,303.16 88.96 嘉华发电
23. 煤粉设备 1 81,182,242.00 72,219,722.64 88.96 嘉华发电
24. #4 锅炉本体 1 444,684,779.53 58,719,334.92 13.20 北仑发电
25. #3 炉锅炉本体 1 441,012,347.82 41,783,407.10 9.47 北仑发电
26. #5 机锅炉本体 1 437,053,978.44 70,261,583.86 16.08 北仑发电
500KVGIS 组
27. 1 199,083,068.38 50,967,543.97 25.60 北仑发电
合电器
28. #4 汽轮机本体 1 181,724,273.97 28,331,321.79 15.59 北仑发电
29. #5 汽轮机本体 1 181,724,273.97 33,558,835.23 18.47 北仑发电
30. #4 发电机 1 134,313,983.68 28,783,134.82 21.43 北仑发电
31. #3 发电机 1 133,165,820.47 21,778,128.30 16.35 北仑发电
32. #3 汽轮机本体 1 126,411,696.26 15,356,120.79 12.15 北仑发电
33. 控制电缆 1 110,126,053.48 27,021,669.68 24.54 北仑发电
34. #5 机发电机 1 108,724,963.90 20,078,127.49 18.47 北仑发电
35. 汽轮机本体 2 409,973,407.27 298,357,887.48 72.77 乐清发电
36. 汽轮机 2 357,559,823.63 294,362,788.54 82.33 乐清发电
37. 锅炉本体 2 332,488,096.65 241,968,001.76 72.77 乐清发电
59
成新率
序号 设备名称 数量 设备原值 设备净值 所有权人
（%）
38. 过热蒸汽系统 2 264,523,235.27 220,597,699.42 83.39 乐清发电
39. 发电机本体 2 191,733,144.99 139,533,674.85 72.77 乐清发电
40. 汽轮发电机 2 153,168,870.64 126,096,985.46 82.33 乐清发电
41. 再热蒸汽系统 2 142,844,891.70 119,124,713.00 83.39 乐清发电
42. 过热蒸汽系统 2 141,583,511.13 103,037,310.54 72.77 乐清发电
43. 凝汽器 4 138,316,048.42 100,659,416.66 72.77 乐清发电
44. 凝汽器 4 119,089,553.24 98,041,028.87 82.33 乐清发电
45. 水冷壁系统 2 112,071,726.42 81,560,127.95 72.77 乐清发电
46. 再热蒸汽系统 2 95,061,029.61 69,180,604.12 72.77 乐清发电
47. 省煤器系统 2 87,892,639.58 63,963,812.81 72.77 乐清发电
48. #11 燃气轮机 1 317,233,690.20 221,500,904.80 69.82 镇海气电
49. #12 燃气轮机 1 317,233,690.20 221,500,904.80 69.82 镇海气电
50. #12 蒸汽轮机 1 158,645,301.10 110,894,443.20 69.90 镇海气电
51. #11 蒸汽轮机 1 158,645,301.00 110,894,443.20 69.90 镇海气电
52. #11 锅炉 1 96,360,821.77 66,248,064.97 68.75 镇海气电
53. #12 锅炉 1 96,360,821.77 66,248,064.97 68.75 镇海气电
燃气轮机发电
54. 1 209,520,407.53 87,994,122.69 42.00 金华燃机
机组
1# 燃 气 轮 发 电
55. 1 95,822,723.99 6,260,186.13 6.53 金华燃机
机组
2# 燃 气 轮 机 发
56. 1 88,943,843.67 6,306,798.26 7.09 金华燃机
电机组
57. 锅炉本体 1 168,413,288.89 84,465,930.88 50.15 温州发电
58. 锅炉本体 1 161,050,236.22 76,843,094.98 47.71 温州发电
300MW 亚临界
59. 双缸中间再热 1 101,522,363.03 52,741,326.03 51.95 温州发电
凝汽式汽轮机
300MW 亚临界
60. 双缸中间再热 1 84,601,969.20 41,924,864.98 49.56 温州发电
凝汽式汽轮机
61. 燃气轮机-2#机 1 152,128,422.00 8,048,251.68 5.29 镇海联合
62. 燃气轮机-1#机 1 113,949,958.24 14,873,995.49 13.05 镇海联合
63. 汽轮机本体 1 82,909,321.00 9,796,673.88 11.82 镇海联合
64. 全厂电缆 1 108,358,758.60 6,555,342.22 0.05 嘉兴发电
60
成新率
序号 设备名称 数量 设备原值 设备净值 所有权人
（%）
65. #2 炉本体 1 98,073,673.57 138,255.49 0.14 嘉兴发电
66. #3 锅炉 1 82,985,037.25 4,522,599.12 5.45 镇海发电
67. 4#锅炉本体 1 183,301,654.20 103,968,121.80 56.72 长兴发电
68. 3#锅炉本体 1 181,701,697.80 100,281,506.50 55.19 长兴发电
69. 锅炉 1 154,943,851.30 54,651,357.79 35.27 长兴发电
70. 锅炉 1 153,170,952.70 49,206,865.22 32.13 长兴发电
4# 凝 气 式 汽 轮
71. 1 111,410,688.80 64,785,728.75 58.15 长兴发电
机
3# 凝 气 式 汽 轮
72. 1 110,419,477.50 72,231,304.67 65.42 长兴发电
机
73. 7#汽轮机 1 274,016,285.48 16,247,605.64 5.93 台州发电厂
74. 8#汽轮机 1 253,185,431.87 17,697,947.75 6.99 台州发电厂
75. 8#锅炉 1 127,444,925.32 5,103,533.83 4.00 台州发电厂
76. 7#锅炉 1 118,703,225.96 3,763,076.30 3.17 台州发电厂
77. 10#汽轮机 1 114,393,021.85 86,074,791.02 75.24 台州发电厂
78. 9#汽轮机 1 114,393,021.85 79,717,637.15 69.69 台州发电厂
79. #3 燃气轮机 1 264,910,612.84 187,426,137.14 70.75 萧山发电厂
80. #4 燃气轮机 1 264,910,612.83 191,249,940.37 72.19 萧山发电厂
81. #4 锅炉 1 120,954,827.01 86,282,116.54 71.33 萧山发电厂
82. #3 锅炉 1 120,954,823.71 84,482,217.26 69.85 萧山发电厂
83. #4 蒸汽轮机 1 109,158,288.17 78,805,888.02 72.19 萧山发电厂
84. #3 蒸汽轮机 1 109,158,287.46 77,230,262.60 70.75 萧山发电厂
85. #3 发电机 1 92,651,968.24 65,551,924.63 70.75 萧山发电厂
86. #4 发电机 1 92,651,968.23 66,889,292.30 72.19 萧山发电厂
2、东南发电主要生产设备基本情况
截至 2012 年 12 月 31 日，东南发电及其控股子公司的主要生产设备基本情况如下：
表 4-5 东南发电及其控股子公司主要生产设备
单位：元
61
序号 设备名称 数量 设备原值 设备净值 成新率（%） 所有权人
1 4#锅炉本体 1 183,301,654.20 103,968,121.80 56.72 长兴发电
2 3#锅炉本体 1 181,701,697.80 100,281,506.50 55.19 长兴发电
3 锅炉 1 154,943,851.30 54,651,357.79 35.27 长兴发电
4 锅炉 1 153,170,952.70 49,206,865.22 32.13 长兴发电
4#凝气式汽轮
5 1 111,410,688.80 64,785,728.75 58.15 长兴发电
机
3#凝气式汽轮
6 1 110,419,477.50 72,231,304.67 65.42 长兴发电
机
7 7#汽轮机 1 274,016,285.48 16,247,605.64 5.93 台州发电厂
8 8#汽轮机 1 253,185,431.87 17,697,947.75 6.99 台州发电厂
9 8#锅炉 1 127,444,925.32 5,103,533.83 4.00 台州发电厂
10 7#锅炉 1 118,703,225.96 3,763,076.30 3.17 台州发电厂
11 10#汽轮机 1 114,393,021.85 86,074,791.02 75.24 台州发电厂
12 9#汽轮机 1 114,393,021.85 79,717,637.15 69.69 台州发电厂
13 #3 燃气轮机 1 264,910,612.84 187,426,137.14 70.75 萧山发电厂
14 #4 燃气轮机 1 264,910,612.83 191,249,940.37 72.19 萧山发电厂
15 #4 锅炉 1 120,954,827.01 86,282,116.54 71.33 萧山发电厂
16 #3 锅炉 1 120,954,823.71 84,482,217.26 69.85 萧山发电厂
17 #4 蒸汽轮机 1 109,158,288.17 78,805,888.02 72.19 萧山发电厂
18 #3 蒸汽轮机 1 109,158,287.46 77,230,262.60 70.75 萧山发电厂
19 #3 发电机 1 92,651,968.24 65,551,924.63 70.75 萧山发电厂
20 #4 发电机 1 92,651,968.23 66,889,292.30 72.19 萧山发电厂
（三）东南发电土地和房屋情况
1、东南发电土地情况
截至本独立财务顾问报告签署日，东南发电及其控股子公司拥有的土地使用权共 45
宗，总面积为 2,207,696.13 平方米。其中：
（1）以出让方式取得的土地使用权
东 南 发 电 及 其 控 股 子 公 司 通 过 出 让 方 式 取 得 的 土 地 使 用 权 共 43 宗 、 总 面 积
2,172,724.13 平方米，该等土地使用权为东南发电及其控股子公司合法拥有，东南发电及
62
其控股子公司已获发该等出让土地的《国有土地使用证》，占东南发电及其控股子公司拥
有的土地使用权总面积的 98.42%。
（2）以划拨方式取得的土地使用权
东南发电及其控股子公司通过划拨方式取得的土地使用权共 1 宗、面积为 1,665 平方
米，占东南发电及其控股子公司拥有的土地使用权总面积的 0.08%。
东南发电分公司台州发电厂拥有上述土地使用权，该宗土地目前为台州市碧海明珠花
园幼儿园用地。因该宗划拨土地所处地块为经济适用房用地，因此，该宗土地在 2014 年
底方可办理划拨转出让手续。
对于上述暂时无法办理出让手续的土地使用权，存在合并完成日前未全部办理完毕的
风险，浙能集团已出具承诺：对于该等暂时无法办理相关前述土地权属证明的土地，若因
权属证明问题而造成存续公司实际经济损失的，浙能集团将给予全额补偿。
（3）尚未取得土地使用权证、正在办理出让手续的土地使用权
东南发电子公司阿克苏能开 1 宗土地处于尚未取得土地使用权证、正在办理土地使用
权出让手续的过程中。该等土地使用权总面积为 33,307 平方米，占东南发电及其控股子
公司拥有的土地使用权总面积的 1.51%。
截至本独立财务顾问报告签署日，东南发电子公司阿克苏能开已就该宗面积为 33,307
平方米的土地使用权与当地国土主管部门签署土地出让合同并缴纳了全部土地出让金，土
地出让手续正在办理过程中。阿克苏能开取得该等出让土地的土地使用权证不存在实质性
法律障碍。
对于上述正在办理出让手续的土地使用权，存在合并完成日前未全部办理完毕的风
险，浙能集团已出具如下承诺：对于该等尚未取得前述土地权属证明文件的土地，若因权
属证明问题而造成存续公司实际经济损失的，浙能集团将给与全额补偿。
2、房屋及建筑物
（1）东南发电及其控股子公司的房屋所有权基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，东南发电及其控股子公司拥有 366 项建筑面积共计
369,430.84 平方米的房产。其中：
363 项建筑面积共计 367,141.84 平方米的房产已取得房屋所有权证书，占东南发电
及其控股子公司所拥有房产总建筑面积的 99.38%。
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3 项建筑面积共计 2,289.00 平方米的房产正在办理房屋所有权证，占东南发电及其控
股子公司所拥有房产总建筑面积 0.62%。该等房产取得房屋所有权证不存在可合理预见的
实质性法律障碍。
对于上述正在办理房屋所有权证的房产，存在合并完成日前未全部办理完毕的风险，
浙能集团已出具承诺：对于该等尚未取得前述房屋权属证明文件的房产，若因权属证明问
题而造成存续公司实际经济损失的，浙能集团将给予全额补偿。
本次换股吸收完成后，浙能电力依法承继东南发电上述相关房屋所有权，该等房屋所
有权转移至浙能电力不存在实质性法律障碍。
（2）东南发电及其控股子公司房屋抵押
2011 年 10 月 31 日，长兴东南热力与浙江长兴农村合作银行签订《最高额抵押借款
合同》（合同编号为长合银（2011）最抵借字第 8821120110021618 号），以公司所有的
编号为“房权证长字第 00074780 ”、“房权证长字第 00074781 ”、“房权证长字 第
00074782”、“房权证长字第 00074783”、“房权证长字第 00074784”、“房权证长字第
00074785”、“房权证长字第 00074786”、“房权证长字第 00074787”《房屋所有权证》
项下的房屋作为抵押，为公司自 2011 年 10 月 31 日至 2014 年 10 月 30 日间向该行申请
的最高额为 700 万元的债务提供担保。截至 2012 年 12 月 31 日，该合同项下的借款余额
为 700 万元。
除上述存在抵押情形的房屋外，东南发电拥有的房产未设定任何第三方权益，亦未被
司法查封或冻结。本次换股吸收合并完成后，浙能电力依法承继东南发电相关房屋所有权，
该等房屋所有权转移至浙能电力不存在实质性法律障碍。
（3）东南发电及其控股子公司租赁的房屋
截至 2012 年 12 月 31 日，东南发电承租 1 项建筑面积为 2,850 平方米的房屋。具体
情况如下：
表 4-6 东南发电房屋租赁情况
序号 承租人 出租人 房屋坐落 建筑面积 租赁期限 租金标准
2006 年 6 月
1 东南发电 浙能集团 浙能大厦 8-10 层 2850 ㎡ 1 日至 2020 1,500,000 元/年
年 5 月 31 日
东南发电已就本次合并事宜通知了其承租房屋的出租方，并已取得了出租方的书面同
64
意。
本次合并完成后，东南发电承租的该等房屋由浙能电力承租不存在实质性法律障碍。
（四）东南发电商标、专利和非专利技术
截至2012年12月31日，东南发电及其控股子公司共计拥有3项商标所有权，具体情况
如下：
表 4-7 东南发电商标所有权情况
序号 申请人 注册号/申请号 类号 商标 专用权期限
1 东南发电 1221991 39 2008.11.07-2018.11.06
2 联源热力 1615439 32 2011.08.07-2021.08.06
3 联源热力 1647367 32 2011.10.07-2021.10.06
（五）海域使用权
截至 2012 年 12 月 31 日，东南发电及其控股子公司拥有的海域使用权的情况如下：
表 4-8 东南发电海域使用权情况
序号 权利人 证照编号 发证日期（有效期限）
1 台州发电厂 国海证 073300020 号 2007 年 1 月 30 日（至 2016 年 12 月 30 日）
2 台州发电厂 国海证 073300019 号 2007 年 1 月 30 日（至 2016 年 12 月 30 日）
3 台州发电厂 国海证 063300029 号 2006 年 1 月 6 日（至 2015 年 12 月 30 日）
4 台州发电厂 国海证 063300063 号 2006 年 11 月 2 日（至 2015 年 12 月 30 日）
五、与本次换股吸收合并相关的风险因素
（一）关于本次换股吸收合并的风险
1、所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示
本次换股吸收合并尚需取得如下审批：
（1）浙能电力、东南发电股东大会分别就本次换股吸收合并相关事宜作出决议；
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（2）中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次换股吸收合
并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并能否取得上述全
部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被
批准或核准，则本次换股吸收合并无法实施，相关程序将停止执行。
在本次换股吸收合并实施过程中，浙能电力及东南发电将根据相关法律法规履行相关
程序，并尽最大努力获得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对
本次换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意，
以推进本次换股吸收合并顺利实施。但若本次换股吸收合并未获浙能电力或东南发电股东
大会决议通过，则合并双方将终止本次换股吸收合并相关事宜。
2、本次换股吸收合并可能取消的风险
（1）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东南发电 B 股价格在股价敏感重大信息
公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对东南发电
B 股停牌前 6 个月内买卖东南发电 B 股情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍
存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（2）鉴于本次换股吸收合并工作的复杂性，参与合并的任何一方生产经营或财务状
况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次换股吸收合并工作的
时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，东南发电董事会在东南发电审议本次换股
吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告日后 6 个月内未能发出股东大会通知，则根据
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号），东南发电
将重新召开董事会会议审议本次换股吸收合并相关交易事项，重新确定相关价格。
3、本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前东南发电股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生
投资损失。若市场波动导致东南发电 B 股价格与换股价格产生较大偏离，可能会致使一方
或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使投资者面
临投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，浙能电力完成本次换股吸收合
并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
本次合并后，东南发电将被注销。浙能电力的主要业务与风险因素不因本次吸收合并
发生变化。但是如果合并后浙能电力盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的东南
66
发电股东遭受投资损失。
4、行使现金选择权的风险
为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选
择权提供方向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权。在实施现金选择权的
股权登记日收市后登记在册的东南发电股东（浙能电力除外）可以以其所持有的东南发电
股票全部或部分申报行使现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得浙能电力股东
大会、东南发电股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最
终不能实施，则东南发电相关股东不能行使该等现金选择权。
行使现金选择权的东南发电股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报
期外进行的现金选择权申报均为无效。若东南发电的相关股东申报行使现金选择权时即期
股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者
申报行使现金选择权还可能丧失未来浙能电力上市交易后股价上涨的获利机会。
5、本次换股吸收合并后，浙能电力 A 股股票上市交易不获核准的风险
浙能电力换股吸收合并东南发电完成后，东南发电将退市并注销法人资格，浙能电力
成为存续公司。浙能电力发行的全部 A 股股票将申请在上交所挂牌上市交易。本次发行后，
浙能电力的股权分布存在不符合上交所上市条件的风险，虽然浙能电力已经采取了增加中
金公司作为本次现金选择权提供方的措施，但上交所是否核准浙能电力 A 股上市以及核准
的时间都存在不确定性。
6、部分权属证明文件正在办理的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，浙能电力和东南发电存在部分正在办理出让性质土
地使用权证的土地，目前该等土地所对应公司正在办理前述土地权属证明文件，存在合并
完成日前未全部办理完毕的风险。此外，截至本独立财务顾问报告签署日，浙能电力和东
南发电存在部分正在办理房产证的房屋，目前该等房屋资产所属公司正在办理前述房屋权
属证明文件，存在合并完成日前未全部办理完毕的风险。
（二）与本次换股相关的风险
1、强制换股的风险
由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后、方案实施时，换股股东
的东南发电股份将被强制换股。本次换股吸收合并经浙能电力股东大会及东南发电股东大
67
会通过后，上述会议表决结果对东南发电全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投
反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合
并获得有关审批机关批准或核准后，换股股东的东南发电股份将按照换股比例强制转换为
浙能电力本次发行的 A 股股份。
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东南发电股份，该等股份在换
股时一律转换成浙能电力本次发行的 A 股股份，原在东南发电股份上设置的质押、其他第
三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的浙能电力 A 股股份上继续有效。
2、汇率风险
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的东南发电 B 股股票在换股实施
日将转换为相应的以人民币计价的浙能电力 A 股股票，转换汇率为东南发电 B 股停牌前
一日，即 2012 年 11 月 20 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 6.2926。该转
换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸并后，所
有境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股将以人民币进
行结算，而所有境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并
而持有的浙能电力 A 股所获资金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换
股取得的浙能电力 A 股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转
换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
3、与交易系统和账户有关的风险
本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内完成 A 股证券账户和 B 股证券账户关联
的境内个人 B 股投资者因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力 A 股将转入
其普通 A 股证券账户进行后续出售，剩余境内个人 B 股投资者及所有境外个人 B 股投资
者、境外机构 B 股投资者通过受限 A 股证券账户出售浙能电力 A 股，其交易操作方式参
照原交易 B 股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户
开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，受限 A 股证券账户开设过程中可
能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦
存在不确定性。如果上述东南发电投资者为规避上述相关风险，可选择在东南发电 B 股交
易时段出售所持有的东南发电 B 股，也可以行使现金选择权。
68
4、交易费用、税收变化的风险
本次换股吸收合并实施后，境内个人 B 股投资者、境外个人 B 股投资者和境外机构 B
股投资者持有的东南发电 B 股将转换为浙能电力 A 股股票，因 B 股与 A 股在交易费用、
税收等方面存在差异，境内个人 B 股投资者、境外个人 B 股投资者和境外机构 B 股投资
者需承担交易费用、税收变化的风险。同时境外个人 B 股投资者和境外机构 B 股投资者
因出售前述浙能电力 A 股股票或因分红派息等而取得的人民币资金将转换为美元，还需承
担相应的货币兑换差价。
5、证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股所得浙能电力 A 股的正常出售以及资金流转，境内个人 B 股投资者及部
分境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成
后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B 股投资者更倾向于
持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证
明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可
选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东南发电 B 股，也可以选择行使现金选择权。
6、境内投资者不能换汇的风险
在本次换股吸收合并实施后，境内个人 B 股投资者出售其因浙能电力换股吸收合并东
南发电而持有的浙能电力 A 股将直接以人民币进行资金结算，不再转换为美元资金。如境
内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的
东南发电 B 股，也可以选择行使现金选择权。
7、交易权利受到限制、只能单向卖出的风险
除法律法规另有规定外，在本次换股吸收合并实施后，境外个人 B 股投资者和境外机
构 B 股投资者除持有或出售其因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力 A 股
外，不能购买浙能电力及其他 A 股股票。同时，本次换股吸收合并实施后，未在规定时间
内完成 A 股证券账户和 B 股证券账户关联的境内个人 B 股投资者及所有境外个人 B 股投
资者和境外机构 B 股投资者将通过受限 A 股证券账户持有浙能电力 A 股，该账户仅供境
外个人 B 股投资者和境外机构 B 股投资者持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的浙能
电力 A 股股票。
目前上述受限 A 股证券账户除不能买入任何证券以外，被限制的业务范围还包括：指
定撤销、证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、
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帐户式质押回购出库、ETF 申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、
融资融券券源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品
也将有可能被列入限制买入范围。
对于通过受限 A 股证券账户减持浙能电力 A 股股票的投资者，其受限 A 股证券账户
一旦由任何一家证券公司进行指定交易结算后，未来不能再转指定至其它证券公司进行交
易结算。提请该类投资者关注上述风险。
8、境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次换股吸收合并完成后，境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售其因本
次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股将换汇成美元进行结算。目前，浙能电力和东南发
电正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步
完善，因此境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险。
9、具体交易方式存在不确定性的风险
目前，浙能电力正在与中证登上海分公司、上交所就本次换股吸收合并涉及的证券账
户开户、交易、结算等问题进行沟通，具体交易的操作方案尚需进一步完善。待相关操作
方案最终完善确认后，将及时另行公告。因此投资者的交易方式仍存在不确定性的风险。
（三）合并后存续公司的相关风险
1、原材料价格波动风险
燃料成本在浙能电力营业成本中占有较大比重。目前我国的燃料价格主要由市场供求
关系决定。若我国燃料价格出现大幅上涨，将会增加浙能电力的燃料成本和营业成本，进
而可能会对浙能电力的盈利产生影响。
此外，2012 年 12 月 20 日国务院办公厅下发《关于深化电煤市场化改革的指导意见》
（国办发[2012]57 号），要求抓住有利时机深化电煤市场化改革，其中重点的任务是要求
建立电煤产运需衔接新机制，自 2013 年起取消重点合同、取消电煤价格双轨制，由煤炭
企业和电力企业自主协商确定价格。重点合同电煤价格取消管制后，重点合同煤价格将获
得更大的浮动空间，从而导致电煤价格波动更大，使得火力发电企业燃料成本出现较大波
动，进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。
2、用电需求下降的风险
浙能电力的发电机组主要集中在浙江省范围内。若浙江区域经济增长速度出现放缓甚
70
至下滑的趋势，则很可能会导致该区域内的工业和居民用电需求增速放缓甚至下降，进而
可能会对浙能电力的盈利产生影响。
3、电价调整风险
在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格
主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金
的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果相关部门对上网电价进
行向下调整，则浙能电力的业务及利润或会受到影响。
此外，国家竞价上网的实施方案、新的电价机制全面实行时间尚未出台，浙能电力未
来的电价水平亦存在不确定性。若竞价上网全面实施，发电企业间可能就电价展开竞争，
可能会影响浙能电力的盈利能力。
4、持续经营能力风险
本次换股吸收合并前，浙能电力持有东南发电 39.80%的股份，已将东南发电纳入合
并报表范围。本次合并后，东南发电将被注销，浙能电力合并报表中原归属于东南发电其
他股东的少数股东权益和少数股东利润将相应转为浙能电力的归属母公司股东权益和归
属母公司股东的净利润。浙能电力的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生变化。但
是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的东南发电股东遭受
投资损失。
5、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求
关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生
波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
6、大股东控制风险
本次浙能电力发行 A 股及换股吸收合并东南发电后，浙能集团仍为浙能电力的控股股
东。浙能集团可以通过董事会、股东大会对浙能电力的董事任免、经营决策、重大项目投
资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制
风险。
7、盈利预测的风险
浙能电力 2013 年度备考盈利预测报告已经天健审核并出具了审核报告。尽管备考盈
71
利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）备考盈利预测报告所依据的各种假
设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关
行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故浙能电力 2013 年的
实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。
（四）其他风险
浙能电力、东南发电不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
72
第五节 独立财务顾问意见
摩根士丹利华鑫接受东南发电的委托，担任本次换股吸收合并的独立财务顾问。本着
诚实信用和勤勉尽责的原则，通过对本次换股吸收合并有关情况的详尽调查和对方案的深
入研究，提出以下独立财务顾问意见，供有关各方参考。
一、前提假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责
任；
2、本次交易各方所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计等文件真实可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出
现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、本次换股吸收合并各方目前执行的税种、税率无重大变大；
8、无其它人力之不可预见及不可抗力因素而造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律法规规定，
也符合《重组办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
告[2008]14 号）的有关规定。
73
（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定
1、本次换股吸收合并符合国家产业政策
本次换股吸收合并完成后，存续公司作为一家主要从事火力发电业务，辅以提供热力
等产品的大型企业，其生产经营能力和综合实力都得到了增强，符合国家产业政策的要求。
2、本次换股吸收合并符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
合并双方及其控股子公司在经营过程中，遵守国家的各项环保法规，最近三年环境保
护方面不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规或规范性文件
而受到行政处罚的情况。因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政法规的
规定。
3、本次换股吸收合并符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至 2012 年 12 月 31 日，东南发电及其控股子公司拥有的土地使用权共 45 宗，总
面积为 2,207,696.13 平方米。具体情况请见本独立财务顾问报告“第四节 本次交易的基
本情况”之“四、换股吸收合并涉及的资产情况”之“（三）东南发电土地和房屋情况”。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（一）
项的规定，即符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二）本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上交所上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上
市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司
股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%”。社会公众股东不包括： 1、持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其关联人。
浙能电力在本次换股吸收合并前的总股本为 8,033,340,000 股，浙能电力将因本次换
股吸收合并新增 1,072,092,605 股 A 股股票，总股本达到 9,105,432,605 股。本次换股吸
收合并前后浙能电力模拟的股本结构具体情况请见本独立财务顾问报告“第四节 本次交
易的基本情况”之“二、换股吸收合并概况”之“（八）本次换股吸收合并前后的浙能电
力股本的变化情况”。
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根据浙能集团、中金公司的承诺并经合并双方协商一致同意，现金选择权提供方应受
让的股份数量范围及相应现金对价金额的确定方式为：
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过 554,995,891 股，则浙能
集团承诺将在该等股份数量范围内，以 0.580 美元/股的价格无条件受让东南发电股东有
效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大金额为 321,897,616.78
美元）。
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过 554,995,891 股，则浙能集
团和中金公司将共同担任现金选择权提供方，其中，浙能集团将以 0.580 美元/股的价格
无条件受让其中 554,995,891 股并支付相应现金对价（对应的金额为 321,897,616.78 美
元），中金公司将以 0.580 美元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的东南
发电股份数量，此种情形下，中金公司最多应受让的东南发电股份数量为 131,434,149 股
（对应的最大金额为 76,231,806.42 美元）。
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则上述现金选择权价格和现金对价金额将相应调整。
于换股实施日，未申报、部分申报或无权申报行使现金选择权的东南发电股东以及浙
能集团、中金公司所持东南发电股份将全部转换为浙能电力 A 股。
鉴于上述关于现金选择权提供方应受让的股份数量范围的安排，将确保浙能电力上市
后社会公众股东的持股比例不低于 10%，因此，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合
并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次换股吸收合并所涉交易定价公允，不存在损害合并双方公司和股东合法权益的
情形
本次换股吸收合并依法进行，由合格中介机构根据有关规定出具审计、法律、财务顾
问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。合并中涉及的关联交易的处理均遵循公开、
公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在浙能电力和东南发电董事会上已回避表决，
已充分保护合并双方全体股东，特别是社会公众股东的利益。
东南发电换股价格为 0.779 美元/股，系充分考虑了东南发电二级市场交易情况、中
小股东利益等因素，在定价基准日前二十个交易日的均价 0.552 美元/股基础上溢价
41.12%确定。按照东南发电 B 股停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日中国人民银行公布
75
的人民币对美元汇率中间价 6.2926，折合人民币 4.90 元/股。
浙能电力换股价格为本次发行 A 股的发行价格 5.53 元/股，对应发行后总股本计算的
全面摊薄的 2012 年市盈率为 12.66 倍，对应发行后总股本计算的扣除非经常性损益后全
面摊薄的 2012 年市盈率为 13.43 倍。其估值确定综合考虑了当前的资本市场情况、浙能
电力合并东南发电后的盈利情况以及火力发电行业 A 股可比公司估值水平等因素。
本次换股吸收合并的换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了换股吸收合并交易
双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在
损害合并双方和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。
（四）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法
本次合并完成后，浙能电力作为存续公司，将承继及承接东南发电的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东南发电终止上市并注销法人资格。
浙能电力和东南发电将于各自股东大会审议通过本次换股吸收合并方案后，按照相关
法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的
要求向其提前清偿债务或提供担保。
浙能电力和东南发电对本次换股吸收合并所涉及的债权债务的处理符合有关法律、法
规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次换股吸收合并的重大法律障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（四）
项的规定。
（五）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
本次被合并方东南发电的主要资产包括其持有的控股、参股公司股权、土地使用权、
房产、商标、机器设备等，东南发电对该等主要资产均拥有合法的所有权或使用权，此等
主要资产的具体情况请见本独立财务顾问报告“第三节 交易双方的基本情况”之“二、
东南发电”之“（六）东南发电主要下属企业情况”和“第四节 本次交易的基本情况”
之“四、换股吸收合并涉及的资产情况”。
1、长期股权投资
截至 2012 年 12 月 31 日，东南发电控股、参股的有限责任公司共计 12 家，具体情
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况请见本独立财务顾问报告“第三节 交易双方的基本情况”之“二、东南发电”之
“（六）东南发电主要下属企业情况”。上述股权清晰、不存在权属纠纷或潜在争议，该
等股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
东南发电已将就本次换股吸收合并事宜通知其控股、参股的有限责任公司的其他股
东。截至本独立财务顾问报告签署日，东南发电已取得除嘉华发电外其他全体下属公司其
他股东出具的关于因本次换股吸收合并而放弃对东南发电所持下属公司相关股权优先购
买权的书面承诺。
东南发电合法拥有其全资、控股、参股公司的股权，该等股权权属清晰，不存在权属
纠纷或潜在争议，该等股权不存在冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；
本次换股吸收合并完成后，该等股权过户至浙能电力不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继上述股权不存在实质性法律障碍。
2、土地使用权
截至 2012 年 12 月 31 日，东南发电本部拥有 28 处共计 1,547,680.05 平方米土地使
用权，东南发电本部拥有的土地使用权未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法
查封或冻结。
东南发电合法拥有其中 27 处通过出让方式取得的土地使用权，本次换股吸收合并方
案获得所有有关部门批准后，东南发电拥有的土地使用权转移至浙能电力不存在实质性法
律障碍。东南发电合法拥有其中 1 处通过划拨方式取得的土地使用权，对应的土地目前为
台州市碧海明珠花园幼儿园用地；因该宗划拨土地所处地块为经济适用房用地，该宗土地
在 2014 年底方可办理划拨转出让手续，但鉴于该宗土地面积为 1,665 平方米，占合并完
成后存续公司及其控股子公司拥有的土地使用权总面积的比例较小（0.02%），因此，该
宗土地在 2014 年底方可办理划拨转出让手续的事实，不会对本次换股吸收合并构成重大
不利影响，在依法与当地国土主管部门签署土地出让合同并补缴全部土地出让金后，该宗
划拨土地届时办理划拨转出让手续以及后续合并方承继其土地使用权，不存在实质性法律
障碍。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继上述通过出让方式取得的土地使用
权不存在实质性法律障碍；上述通过划拨方式取得的土地使用权在 2014 年底方可办理划
拨转出让手续的事实，不会对本次换股吸收合并构成重大不利影响，在依法与当地国土主
管部门签署土地出让合同并补缴全部土地出让金后，该宗划拨土地届时办理划拨转出让手
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续以及后续合并方承继其土地使用权，不存在实质性法律障碍。
3、房产
截至本独立财务顾问报告签署日，东南发电及其控股子公司拥有 366 项建筑面积共计
369,430.84 平方米的房产。
本次换股吸收完成后，浙能电力依法承继东南发电上述相关房屋所有权，该等房屋所
有权转移至浙能电力不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收完成后，合并方承继东南发电在上述相关《房屋所有权证》
项下的权益不存在实质法律障碍。
4、知识产权
截至 2012 年 12 月 31 日，东南发电本部拥有注册商标 1 项。上述商标未被设置抵押
权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
东南发电拥有的商标转移至浙能电力不存在实质法律障碍。
综合上述，本独立财务顾问认为，本次换股吸收完成后，合并方承继拥有东南发电的
主要资产不存在法律障碍，本次换股吸收合并所涉及的资产权属及其转移符合《重组办法》
第十条第（四）项的规定。
（六）本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并后，东南发电的业务将由存续公司继续经营。浙能电力火力发电机
组权益装机容量、发电量将大大增加，公司业务布局将得到进一步完善，生产经营规模和
持续盈利能力将获得增强。
因此，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，
不存在可能导致存续公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组办法》第十条第（五）项的规定。
（七）本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立
浙能电力将通过本次换股吸收合并整合旗下电力业务资产，在不改变浙能电力现有的
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管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性的情况下，提高管理效率，
继续完善浙能电力的公司治理架构。
本次换股吸收合并完成后，浙能电力将继续保持独立性，符合有关法律、法规的相关
规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并有利于存续公司继续保持独立性，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之
规定。
（八）本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构
浙能电力已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范
性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和
工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司将
根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
本次换股吸收合并完成后，浙能电力将继续保持健全有效的法人治理结构，符合有关
法律、法规的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的
法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重组符合《重组办法》第十条的规定。
三、换股吸收合并方案合理性分析
东南发电换股价格为 0.779 美元/股，系充分考虑了东南发电二级市场交易情况、中
小股东利益等因素，在定价基准日前二十个交易日的均价 0.552 美元/股基础上溢价
41.12%确定。按照东南发电 B 股停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日中国人民银行公布
的人民币对美元汇率中间价人民币 6.2926，折合为人民币 4.90 元/股。
浙能电力 A 股的发行价格 5.53 元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的 2012 年
市盈率为 12.66 倍，按照 2012 年度发行后扣除非经常性损益的全面摊薄每股收益计算，
发行市盈率为 13.43 倍；按照浙能电力合并东南发电后 2013 年度预测的全面摊薄每股收
益计算，发行市盈率为 11.29 倍。其估值确定综合考虑了当前的资本市场情况、浙能电力
合并东南发电后的盈利情况以及火力发电行业 A 股可比公司估值水平等因素。
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本次换股吸收合并的换股价格、发行价格及换股比例的确定方式充分考虑了换股吸收
合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。
（一）换股方案维护了双方股东利益，符合市场惯例
浙能电力是浙江省国资委下属浙能集团电力资产主业运营平台，本次拟通过换股吸收
合并东南发电实现上市，打造具有强大行业竞争力的国有控股大型综合性能源企业及具有
较强市场号召力的资本运作平台，以提升国有资本在国民经济基础性和支柱性行业的控制
力，确保国有经济在国民经济中的主导地位。
通过本次换股吸收合并，浙能电力将完成对东南发电资产的整合，达到解决浙能电力
与东南发电之间潜在的同业竞争、完善公司治理结构等目的。浙能电力吸收合并东南发电，
并以浙能电力为合并后的存续公司，东南发电终止上市地位并注销法人资格。同时，浙能
电力 A 股股票将申请在上交所上市流通。
本次换股吸收合并换股价格和换股比例的确定充分考虑了换股吸收合并的交易性质
和交易双方的特点：
本次换股吸收合并的被合并方东南发电为 B 股上市公司，其股票在二级市场的历史交
易价格已经充分反应其公司价值，因此以历史交易价格为基础确定其换股价格不仅符合市
场惯例，也已经给予了东南发电的投资者合理的回报。同时，换股价格在东南发电股票停
牌前历史股价的基础上给予了合理比例的溢价，对参与换股的东南发电股东给予了合理的
风险补偿。
本次换股吸收合并的合并方浙能电力为非上市公司，并无 A 股价格可以作为公允价值
的直接参照。合并方 A 股发行价格的确定综合考虑了合并方与被合并方的总体业务情况、
盈利能力、增长前景、综合实力、A 股可比公司的估值水平等因素以及过往案例经验，兼
顾了浙能电力股东和东南发电全体及 B 股股东的利益。
综上，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了影响合并方与被合并方的
价值的各个主要因素，定价公允、合理，切实有效地保障了合并方和被合并方的投资者的
合法权益。本次换股吸收合并也有利于浙能电力资产的整合，提升资源使用效率，同时达
到解决潜在同业竞争、完善公司治理结构等目的。
（二）合并双方盈利能力比较
表 5-1 浙能电力和东南发电主要盈利能力指标比较
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单位：亿元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
浙能电力 东南发电 浙能电力 东南发电 浙能电力 东南发电
营业收入 470.61 82.12 436.53 86.14 363.35 77.81
营业利润 54.13 9.33 32.15 3.46 39.47 6.21
营业利润率 11.50% 11.36% 7.37% 4.02% 10.86% 7.99%
净利润 46.24 8.11 28.11 2.78 33.26 5.43
净利润率 9.83% 9.88% 6.44% 3.23% 9.16% 6.98%
归属于母公司股东的
34.97 7.97 21.98 2.77 24.90 5.31
净利润
基本每股收益
0.45 0.40 0.29 0.14 -. 0.26
（元/股）
净资产收益率 13.92% 8.54% 8.92% 3.11% 10.31% 5.64%
截至 2012 年 12 月末，浙能电力控股单机装机容量 60 万千瓦及以上机组占浙能电力
全部机组装机容量比例为 57.51%，东南发电尚未建有单机装机容量 60 万千瓦及以上机
组。2012 年度，浙能电力下属电厂标准煤耗为 311.89 克/千瓦时，东南发电下属电厂标准
煤耗为 316.29 克/千瓦时。同时，浙能电力合营淮浙煤电、参股国电浙江北仑第一发电有
限公司、浙江国华浙能发电有限公司、浙江大唐乌沙山发电有限责任公司、国电浙江北仑
第三发电有限公司等，上述电厂发电机组均为 60 万及以上超临界或超超临界机组。浙能
电力发电机组单机容量、标准煤耗均优于东南发电发的电机组。此外，浙能电力还参股核
电秦山联营有限责任公司、秦山第三核电有限责任公司、三门核电有限公司、中核辽宁核
电有限公司等优质核电公司，进一步增强了浙能电力的盈利能力。从上表的财务指标上看，
浙能电力各项盈利指标也均优于东南发电。
综上，浙能电力具有较强的盈利能力和较高的盈利效率。
（三）东南发电换股价格合理性分析
东南发电 4.90 元/股的换股价格，对应 2012 年市盈率为 12.35 倍，按照 2012 年扣除
非经常性损益后的每股收益计算，市盈率为 14.21 倍，与可比公司的平均估值水平相当，
亦高于东南发电停牌前最后一个交易日收盘价 0.574 美元/股和停牌前最后一个交易日成
交均价 0.578 美元/股，较东南发电停牌前 20 日的成交均价、前 30 日的成交均价以及停
牌前累计 100％换手率期间内均价分别约有 41.12%、41.89%和 40.8%的溢价。
81
表 5-2 东南发电换股价格与东电 B 股二级市场交易价格比较情况
基准股价类型 交易价格（美元/股） 换股价格溢价率
停牌前一日收盘价 0.574 35.71%
停牌前一日交易均价 0.578 34.78%
停牌前五日交易均价 0.563 38.37%
停牌前十日交易均价 0.560 39.11%
停牌前二十日交易均价 0.552 41.12%
停牌前三十日交易均价 0.549 41.89%
停牌前六十日交易均价 0.537 45.07%
停牌前 100%换手率期间交易均价 0.553 40.87%
资料来源：wind 资讯
相对于之前类似换股吸收合并暨 A 股上市的案例相比，本次换股吸收合并给予了东南
发电股东较高的换股溢价。
表 5-3 2007 年以来类似换股吸收合并上市公司案例换股溢价情况
单位：元
被吸并方停牌前 20 日 被吸并方 100%换手率期间
交易名称 换股价格
交易均价 溢价率 交易均价 溢价率
广汽集团吸并广汽长丰 14.55 12.65 14.98% 12.54 16.03%
中国交建吸并路桥建设 14.53 11.81 23.03% 12.03 20.78%
金隅股份吸并太行水泥 10.8 10.09 7.04% 10.23 5.57%
上海电气吸并上电股份 35.00 26.65 31.32% 25.80 35.66%
中国铝业吸并山东铝业 山铝：20.81 15.93 30.65% 16.02 29.89%
和兰州铝业 兰铝：11.88 9.29 27.84% 9.27 28.19%
潍柴动力吸并湘火炬 5.80 4.88 18.76% 5.22 11.03%
平均 21.95% 21.02%
资料来源：wind 资讯
由上表可见，类似换股吸收合并的案例中较停牌前 20 个交易日溢价位于 7.04%至
31.32%之间，均值为 21.95%。东南发电本次换股价格为 0.779 美元/股，照东南发电 B
股停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价人民
币 6.2926，折合为人民币 4.90 元/股。较定价基准日前二十个交易日的交易均价溢价
82
41.12%，大幅度高于类似换股吸收合并案例的溢价比例。
由于历史的原因，中国的 B 股市场近年来交易清淡，B 股公司股价普遍有较大折价，
截至 2012 年 11 月 20 日（东南发电 B 股停牌前一日），上交所 A+B 上市公司 B 股股价较
A 股价平均折价 48.73%，东南发电虽然作为一家 B 股上市公司，但在本次换股吸收合并
方案给予东南发电股东的换股价格对应的市盈率与 A 股可比火电上市公司相近，系充分考
虑了东南发电 B 股投资者的利益。
表 5-4 上交所 A+B 上市公司 AB 股价格对比（部分）
单位：元
B 股价格 B 股价格 A 股价格
股票代码 名称 B 股折价率(%)
（美元） (人民币) (人民币)
900901.SH 仪电 B 股 0.31 1.94 3.52 44.76
900902.SH 市北 B 股 0.36 2.29 7.10 67.74
900903.SH 大众 B 股 0.48 3.03 4.60 34.06
900904.SH 永生 B 股 0.82 5.16 14.32 63.97
900905.SH 老凤祥 B 1.69 10.61 19.68 46.09
900906.SH 中纺 B 股 0.35 2.23 10.23 78.23
900907.SH 鼎立 B 股 0.59 3.71 10.60 64.98
900908.SH 氯碱 B 股 0.41 2.60 8.03 67.64
900909.SH 双钱 B 股 0.53 3.34 8.08 58.72
900910.SH 海立 B 股 0.49 3.08 6.29 50.98
平均 48.73
资料来源：wind，截至 2012 年 11 月 20 日
综上所述，被合并方东南发电换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，综合
考虑东南发电的历史交易价格及可比换股吸收合并案例等多方面因素，符合相关市场惯
例，充分地保护了东南发电现有股东的利益。
（四）浙能电力 A 股发行价格合理性分析
本次换股吸收合并过程中，浙能电力 A 股发行价格确定为 5.53 元/股，对应发行后总
股本计算的全面摊薄的 2012 年市盈率为 12.66 倍，对应发行后总股本计算的扣除非经常
性损益后全面摊薄的 2012 年市盈率为 13.43 倍。按照浙能电力合并东南发电后 2013 年
度预测的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为 11.29 倍。以下从浙能电力 A 股可比公司
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估值情况、浙能电力未来的增长潜力等方面对浙能电力 A 股发行价格确定的合理性进行分
析。
1、发行价格与可比公司估值水平相比
火力发电行业 A 股可比公司估值水平是重要的参考因素。于确定浙能电力发行价格的
董事会召开日前，浙能电力可比电力行业上市公司估值情况如下：
表 5-5 浙能电力可比上市公司估值水平
序号 代码 简称 市盈率（2012A/E）
1 000027.SZ 深圳能源 13.61
2 600863.SH 内蒙华电 15.66
3 600726.SH 华电能源 n.a.
4 600011.SH 华能国际 16.29
5 600886.SH 国投电力 22.65
6 600021.SH 上海电力 11.59
7 600027.SH 华电国际 22.62
8 601991.SH 大唐发电 14.35
9 000539.SZ 粤电力 A 14.09
10 600795.SH 国电电力 10.10
平均 15.66
行业平均 19.64
注 1：可比公司的选取标准是火力发电机组装机容量超过 500 万千瓦的火电类上市公司。
注 2：2012 年行业平均取自中证指数公司发布的电力、热力生产和供应业最新滚动市盈率。行业
分类以中国证监会《上市公司行业分类指引》为准，电力、热力生产和供应业共 61 家上市公司。
资料来源：wind 资讯
由上表可见，截至 2013 年 4 月 3 日，与浙能电力可比的火电类上市公司 2012 年预
测市盈率位于 10.10 至 22.65 倍之间，市盈率平均为 15.66 倍，中证指数公司发布的电力、
热力生产和供应业最新滚动市盈率为 19.64 倍。浙能电力 A 股发行价对应的按发行后总股
本计算的全面摊薄的 2012 年市盈率为 12.66 倍，低于定价时 A 股市场同行业可比上市公
司估值水平均值。
84
2、整体盈利能力
浙能电力机组集中分布于火电高盈利的浙江省，多处于经济发达地区，而浙江省作为
我国经济和能源消费中心，其用电负荷长期处于较高水平，利用小时也长期维持在高位。
2012 年和 2011 年，浙能电力燃煤机组发电利用小时分别达到 5,675 小时和 6,645 小时，
远高于全国 6,000 千瓦及以上燃煤机组的平均的 4,907 小时和 5,294 小时。
此外，浙能电力控股单机装机容量 600MW 及以上机组占比 57.51%，大容量高效机
组较高的装机结构使其供电标准煤耗仅 311.89 克/千瓦时，远低于全国 6000 千万及以上
燃煤机组平均供电标准煤耗 326 克/千瓦时。
从财务指标上看，浙能电力近三年净资产收益率和净利润率均超出行业平均水平，显
示出公司电力资产较强的盈利能力。
表 5-6 浙能电力可比上市公司盈利情况
2012 年 2011 年 2010 年
序号 公司 净资产 净资产 净资产
净利润率 净利润率 净利润率
收益率 收益率 收益率
1 深圳能源 - - 7.97% 8.22% 10.52% 12.96%
2 内蒙华电 13.33% 16.82% 14.87% 14.29% 17.48% 17.16%
3 华电能源 - - 0.24% 0.50% 1.13% 0.05%
4 华能国际 11.11% 5.12% 2.47% 1.02% 8.53% 3.53%
5 国投电力 - - 2.79% 3.10% 5.21% 6.67%
6 上海电力 - - 7.97% 3.82% 3.13% 2.72%
7 华电国际 7.98% 3.22% 0.49% 0.27% 1.32% 0.23%
8 大唐发电 9.98% 7.96% 5.37% 4.13% 8.37% 6.16%
9 粤电力 A - - 2.72% 1.77% 5.58% 6.24%
10 国电电力 17.40% 12.00% 13.71% 8.90% 11.31% 7.91%
11 平均值 11.96% 9.02% 5.86% 4.60% 7.26% 6.36%
12 中值 11.11% 7.96% 4.08% 3.46% 6.98% 6.20%
13 浙能电力 13.92% 9.83% 8.92% 6.44% 10.31% 9.16%
资料来源：wind 资讯
根据浙能电力盈利预测，浙能电力合并东南发电后 2013 年度归属母公司股东净利润
将继续保持较快增长，预计全年实现归属于母公司股东的净利润达 44.60 亿元，较 2012
85
年合并后备考的归属母公司股东净利润增长 12.12%。
3、未来增长潜力
浙能电力除现有正在运营的电力装机外，仍拥有大量的在建及筹建项目，并且较大比
例参股尚未建成的核电项目，未来伴随在建电站的陆续投产以及核电项目的逐渐开闸，公
司未来确定性的成长带来良好支撑。
除截至 2012 年 12 月 31 日正在运营的电厂以外，截至本独立财务顾问报告签署日，
浙能电力尚有下列电厂已经有权机关批复同意并处于建设进程中，具体情况如下：
表 5-7 浙能电力在建工程
序号 项目名称 项目主要内容及机组装机容量 批复单位及批复文号
建设 2 台 100 万千瓦国产超超临界燃 国家发改委发改能源[2011]44
1 六横电厂
煤发电机组 号
建设 2 台 100 万千瓦国产超超临界燃 国家发改委发改能源
2 台二电厂
煤发电机组 [2012]2487 号
镇海天然气热电联产 建设 3 套 35 万千瓦级燃气-蒸汽联合 浙江省发改委浙发改能源
3
工程 循环热电联产机组 [2012]547 号
长兴天然气热电联产 建设 2 套 40 万千瓦级燃气-蒸汽联合 浙江省发改委浙发改能源
4
工程 循环热电联产机组 [2012]734 号
常山天然气热电联产 建设 1 套 40 万千瓦级燃气-蒸汽联合 浙江省发改委浙发改能源
5
工程 循环热电联产机组 [2012]1189 号
上述电厂建成后，浙能电力控股电厂装机容量将增加 625 万千瓦，发电量亦将大幅增
加，除上述已经取得批复的在建电厂外，浙能电力正在稳步推进温州电厂“上大压小”、
嘉兴电厂四期、乐清电厂三期、六横电厂二期扩建、台州第二电厂二期扩建等项目前期工
作。此外，浙能电力已参股核电秦山联营有限公司、秦山核电联营第三有限公司、三门核
电有限公司和中核辽宁核电有限公司 4 家发电企业；其中核电秦山联营有限公司和秦山核
电联营第三有限公司已建成投运、装机容量分别为 262 万千瓦和 146 万千瓦，三门核电
有限公司和中核辽宁核电有限公司尚未建成投运，分别规划建设 6 台 125 万千瓦和 6 台
100 万千瓦的核电机组。随着上述机组的建成投产，浙能电力盈利能力将进一步增强。
在浙能电力后续发展计划中，浙能电力还将利用特高压电网建设，实现在新疆、内蒙、
宁夏等省区 2－3 个 100 万千瓦级煤电一体化项目建设布局和皖电东送二期工程的电源建
设；推动与土耳其等国外公司合作开发煤电项目的进程，力争在海外投资建设 1－2 个煤
电一体化项目；完成镇海联合、金华燃机、温州燃机发电有限公司的油改气工作。结合上
游气源情况，适时开展镇海、萧山燃气电厂等扩建前期工作。
86
综上，浙能电力 A 股发行价对应的估值水平低于 A 股市场可比上市公司估值水平，
充分保护了中小投资者的利益。
（五）现金选择权机制为东南发电股东提供了充分的利益保护
为充分保护东南发电除浙能电力外的全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收
合并将由现金选择权提供方浙能集团和中金公司向东南发电除浙能电力以外的全体股东
提供现金选择权。
表 5-8 2007 年以来首次公开发行暨吸收合并上市公司案例现金选择权情况
单位：元
被吸并方停牌前 1 被吸并方停牌前 被吸并方 100%
日 20 日 换手率期间
交易名称 现金选择权 交易均 交易均
收盘价 溢价率 溢价率 溢价率
价 价
广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.07 -10.09% 12.65 0.00% 12.54 0.88%
中国交建吸并路桥建设 12.31 11.96 2.93% 11.81 4.23% 12.03 2.33%
金隅股份吸并太行水泥 10.65 10.65 0.00% 10.09 5.55% 10.23 4.11%
上海电气吸并上电股份 28.05 28.05 0.00% 26.65 5.32% 25.80 8.80%
中国铝业吸并山东铝业和 山铝：16.65 16.65 0.00% 15.93 4.53% 16.02 3.92%
兰州铝业 兰铝：9.5 9.5 0.00% 9.29 2.23% 9.27 2.51%
潍柴动力吸并湘火炬 5.05 5.05 0.00% 4.88 3.40% 5.22 -3.33%
平均 -1.02% 3.61% 2.75%
中值 0.00% 4.23% 2.51%
资料来源：wind 资讯
参考上述案例，本方案确定现金选择权以截至 11 月 20 日前二十个交易日的均价
0.552 美元/股溢价 5%确定，即现金选择权价格为 0.580 美元/股的价格。现金选择权目标
股东可以就其所持有的东南发电股票全部或部分申报行使现金选择权。
表 5-9 东南发电现金选择权价格与东电 B 股二级市场交易价格比较情况
交易价格（美元/股） 现金选择权价格溢价率
停牌前一日收盘价 0.574 0.98%
停牌前一日交易均价 0.578 0.28%
停牌前五日交易均价 0.578 0.28%
87
交易价格（美元/股） 现金选择权价格溢价率
停牌前十日交易均价 0.560 3.50%
停牌前二十日交易均价 0.552 5.00%
停牌前三十日交易均价 0.549 5.57%
停牌前六十日交易均价 0.537 7.93%
停牌前 100%换手率期间
0.553 4.81%
交易均价
资料来源：wind 资讯
由上表可以看出，本次交易中现金选择权价格与东南发电停牌前的历史股价相比，均
有一定幅度的溢价且符合市场操作惯例，因此，对东南发电除浙能电力以外的股东提供了
充分的保护。
综上所述，本独立财务顾问认为，按照上述确定的东南发电换股价格和浙能电力 A 股
发行价格，本次换股吸并的换股比例为 0.886，即每股东南发电股票可以换得 0.886 浙能
电力 A 股股票，这是合理确定了东南发电换股价格、浙能电力发行价格后厘定的，既反映
了定价时资本市场的估值水平，也充分反映了合并双方的企业相对价值。此外，本次换股
吸收合并方案还向除浙能电力以外的东南发电股东提供了现金选择权，充分保护了其他东
南发电股东的利益。本次换股吸收合并方案是合理的。
四、本次交易对合并后存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力的
影响分析
本次合并前，浙能电力直接持有东南发电 39.80%的股份，为东南发电的控股股东，
已将东南发电纳入其合并报表范围，东南发电的资产、负债以及收入、成本和利润已经包
含在浙能电力的合并会计报表中。本次合并完成后，东南发电将被注销，其资产、负债及
收入、成本和利润仍将包含在浙能电力的合并会计报表中。
浙能电力为本次合并编制了 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止的备考财务报
表，已经天健审计，并出具了天健审[2013]173 号审计报告。天健认为：“浙能电力公司
备考财务报表在所有重大方面按照后附的备考财务报表附注三所述的编制基础编制。”
以下分析均系基于经天健（天健审[2013]173 号审计报告）审计的浙能电力 2012 年
备考财务报表及备考财务报表附注、经天健（天健审[2013]168 号）审计的浙能电力 2010
年、2011 年、2012 年的财务报表及财务报表附注、经天健会计师事务所有限公司（天健
88
审[2011]408 号）审计的东南发电 2010 年财务报表及财务报表附注和经天健（天健审
[2012]888 号、天健审[2013]98 号）审计的东南发电 2011 年、2012 年财务报表及财务报
表附注。
（一）财务状况分析
本次合并前，浙能电力已将东南发电纳入合并报表范围。因此浙能电力的资产、负债、
偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本次合并而发生变化。
表 5-10 本次合并前后所有者权益构成的变化情况
单位：万元
2012 年末
项目
浙能电力 存续公司
股本 803,334.00 910,543.26
资本公积 1,332,523.26 1,777,680.12
归属于母公司所有者权益合计 2,779,380.46 3,372,482.47
少数股东权益 1,167,980.53 574,878.52
所有者权益合计 3,947,360.99 3,947,360.99
本次合并后，除浙能电力原享有的东南发电 39.80%股权对应的所有者权益以外的剩
余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中，浙能电力为换股吸收合并东南发电而发
行股票的对价将分别计入股本及资本公积。
（二）盈利能力分析
由于本次合并前，东南发电已经纳入浙能电力的合并报表范围，因此浙能电力的营业
收入、期间费用、利润总额、净利润、毛利率、净利率等不会因本次合并而发生变化。
1、本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况：
表 5-11 本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况
单位：万元
2012 年度
项目
浙能电力 存续公司 变动金额 变动比例
归属于母公司所有者的净利润 349,744.13 397,740.24 47,996.11 13.72%
89
2012 年度
项目
浙能电力 存续公司 变动金额 变动比例
少数股东损益 112,670.19 64,674.09 -47,996.11 -42.60%
本次合并后，除浙能电力原享有的东南发电 39.80%股权对应的所有者权益以外的剩
余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。从上表可以看出，存续公司 2012 年的
归属于母公司所有者的净利润将增加，少数股东损益将下降。
2、交易前后净资产收益率比较分析
表 5-12 交易前后净资产收益率比较
2012 年度
项目
浙能电力 存续公司
净资产收益率
13.24 12.18
（扣除非经常性损益后，加权平均）
本次合并后，除浙能电力原享有的东南发电 39.80%股权对应的所有者权益以外的剩
余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。本次合并后，存续公司的净资产收益率
水平略低于浙能电力。
（三）交易前后每股指标比较分析
浙能电力在本次合并前的总股本为 8,033,340,000.00 股。假设在没有任何投资者行
使现金选择权的情况下，则浙能电力将因本次合并新增 1,072,092,605 股 A 股股票，总股
本达到 9,105,432,605 股，则交易前后每股指标情况如下：
表 5-13 交易前后每股指标情况
单位：元/股
2012 年度
公司名称 项目
合并前 合并后
基本每股收益 0.45 0.45
浙能电力
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.43 0.43
基本每股收益 0.40 -
东南发电
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.34 -
对于原浙能电力股东，本次合并后，基本每股收益基本保持一致。从长期来看，本次
合并有利于公司的业务发展，原浙能电力股东应占收益将会通过整合后公司业务的加速发
90
展并提升收益而得到增加，有助于实现浙能电力全体股东长期利益最大化。
对于原东南发电股东，本次合并后，基本每股收益将大幅提高。本次合并后东南发电
股东成为浙能电力股东，彻底解决目前东南发电与浙能电力之间存在的潜在同业竞争问
题。同时，与东南发电相比，浙能电力拥有更优良的装机机组，更强劲的盈利能力和增长
潜力，通过换股，原东南发电股东将有机会分享浙能电力的高速增长和良好业绩回报。
（四）本次合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响
1、本次合并后存续公司的整合
（1）员工安置
合并完成后，浙能电力的管理人员和职工将根据其与浙能电力签订的劳动合同，继续
留任原来的工作。
合并完成后，东南发电的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。东
南发电作为东南发电现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存
续公司享有和承担。
（2）资产整合
自合并完成日起，被合并方东南发电的全部资产、负债、业务、合同将由存续公司承
继和承接。被合并方负责自合并生效日起 12 个月内办理完成将相关资产、负债、业务、
合同转移至浙能电力名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。浙能电力
同意协助被合并方办理相关移交手续。
（3）公司治理
浙能电力已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等公司治理制度，相关机
构已独立有效地进行运作。本次合并完成以后，浙能电力股东大会、董事会、监事会等机
构和人员将继续按照有关法律、法规、《公司章程》及各自议事规则的规定，独立运作并
履行应尽的职责和义务，切实保护全体股东的合法权益。
2、存续公司的竞争优势
（1）浙能电力承接浙江省电力需求，电价水平较高、未来前景广阔
浙江省地处东部，位于长江三角洲区位，长期以来保持了较快的经济发展速度，与广
91
东、江苏、北京和上海等省市共同位于全国经济较发达区域前列。作为经济发展重要驱动
力因素之一的电力需求也随着近年来浙江省经济逐年增长。未来，随着经济不断增长，城
镇化进程进一步加快，浙江省能源需求将不断增加。同时，浙江省经济发达，人民生活富
足，电力、自来水等基本生活需求占居民收入比例较低，居民对电价等承受能力较强，依
据中电联发布《中国电力行业年度发展报告2012》的数据，浙江省燃煤发电机组标杆电价
位列全国第五。因此，相比较而言，浙江省电力上网电价居于全国各省份较高水平。
浙能电力控股股东浙能集团隶属浙江省国资委，主要担当着保证浙江省能源供应的重
任，近年来积极推动浙江省能源产业健康发展，目前已经发展成为浙江省最大的国有企业
之一。浙能电力作为浙能集团电力主业资产整体上市的唯一平台，整合了浙能集团下属火
力发电、天然气发电、燃油发电、核电等电力主业资产，承继了浙能集团保证浙江省电力
供应安全的重任。未来，浙江省经济增长带动的电力供应需求亦需要浙能电力通过新建发
电机组、提高发电利用小时等方式解决，浙能电力未来市场前景较为广阔。
（2）浙能电力实力行业领先，规模优势稳步提升
浙能电力是全国排名前十的火力发电企业（以2011年12月31日控股装机容量计），是
全国省级发电企业中的领先企业，浙江省最大的电力生产企业。以2012年12月31日控股
装机容量计，与A股火力发电上市公司相比，浙能电力排名第五。
浙能电力自设立以来，一直专注于电力行业的投资、建设和生产业务。近年来，随着
新机组的不断投产，浙能电力装机容量、发电量和上网电量逐年增加，业务规模不断增加，
在浙江省发电企业中长期保持领先地位。截至2012年12月31日，浙能电力共控股、受托
管理、参股25家发电厂；浙能电力管理、控股装机容量2,032万千瓦，权益装机容量1,781
万千瓦，占浙江省统调火力发电企业装机容量的52.71%，占有半壁江山。
（3）浙能电力电厂火电机组不断增加，装机机组性能优势显著
近年来，浙能电力凭借资金、技术和业务优势，先后新建乐清电厂二期项目超超临界
机组、嘉华电厂三期项目超超临界机组、绍兴滨海热电项目燃气机组和萧山电厂热电项目
燃气机组，发电机组数量不断增加，单机装机容量不断提高，装机性能优势明显。截至2012
年12月31日，浙能电力控股的38台燃煤发电机组中，60万千瓦级及以上机组共17台，总
装机容量为1,112万千瓦，占浙能电力控股燃煤机组装机容量的66.61%，远优于截至2012
年4月30日全国60万千瓦级及以上机组39%的水平。
未来，随着舟山煤电2*100万千瓦超超临界机组、台州第二电厂2*100万千瓦超超临界
92
机组、镇海热电、长兴燃气和常山燃机蒸汽联合循环热电联产机组（该等容量机组为目前
装机容量最大、性能最好的燃气机组）的建成投产，浙能电力控股装机容量将新增625万
千瓦，单机装机容量将进一步提高，浙能电力盈利能力将进一步增强。
（4）浙能电力参股电厂资产质量性能优良、盈利能力强
除控股火力发电电厂外，浙能电力参股火力发电电厂机组性能优势也比较明显，超临
界、超超临界机组占据主要地位。截至2012年12月31日，浙能电力参股9家火力发电电厂，
共计30台火力发电机组，其中燃煤机组23台，60万千瓦及以上燃煤机组16台，上述60万
千瓦及以上燃煤机组权益装机容量占参股燃煤机组权益装机容量比例为89.46%，高于全
国平均水平。
除上述火力发电企业外，浙能电力还参股核电秦山联营有限公司（持股比例 20%）、
秦山核电联营第三有限公司（持股比例 10%）、三门核电有限公司（持股比例 20%）和
中核辽宁核电有限公司（持股比例 10%）。截至 2012 年 12 月 31 日，已经建成投产的核
电秦山联营有限公司和秦山核电联营第三有限公司归属浙能电力权益装机容量 66.96 万
千瓦。待三门核电有限公司和中核辽宁核电有限公司在建的核电机组投产后，浙能电力参
股核电机组权益装机容量和权益发电量将进一步增加。
综上，浙能电力对外投资的发电机组资产质量优良，盈利能力较强。2010 年度、2011
年度和 2012 年度，浙能电力投资收益分别为 117,864.65 万元、146,097.93 万元和
209,580.48 万元。
（5）电厂所在地理位置优越，主要燃料燃煤运输成本优势明显
燃煤作为火力发电的主要燃料，占燃煤发电生产成本的比例超过 60%。燃煤成本主
要由燃煤采购价格和燃煤运输成本决定。同时，中国煤炭主要产地较为集中，煤炭运输在
一定程度上受到铁路、海运和公路运输能力的限制，故火力发电机组位置在一定程度上决
定了燃煤供应可靠性和运输成本。
浙江省位处沿海地区，浙能电力燃煤机组主要位于宁波、舟山、台州、温州、嘉兴等
地区，主要通过海运方式实现燃煤运输，与公路运输和铁路运输相比，具有较强的成本优
势，能够有效降低燃煤运输成本，进而降低燃煤发电的生产成本，提高机组盈利能力。
（6）安全生产措施到位，环保工作成效显著
浙能电力始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，不断完善有关安全管
理制度，强化安全生产责任制，将安全理念、安全法律法规和日常规范制度融入到整个安
93
全管理和生产过程中。截至本独立财务顾问报告签署日，电监会评比出“全国发电可靠性
金牌机组”累计 120 台次，其中浙能电力机组荣获这一殊荣 17 台次，获奖比例高居全国
发电企业前列。报告期内，浙能电力未发生安全生产重大责任事故，安全生产有关制度符
合国家有关要求。
浙能电力十分重视环保工作。浙能电力和东南发电通过专设环保管理机构，负责环保
管理工作。近年来，浙能电力不断加强环保制度建设，制定了多项环保方面的管理制度和
操作规则。浙能电力通过增加环保投入，规范环保设施操作规程和岗位职责，确保各环保
设施的正常运行，有效控制污染物的排放，实现所有污染物均达标排放。2013 年 1 月，
浙江省环境保护厅出具了《关于浙江浙能电力股份有限公司环保守法情况的函》，确认浙
能电力 2010 年度至 2012 年度间无环保行政处罚记录。
（7） 管理团队经验丰富，技术人才队伍专业雄厚
浙能电力管理团队拥有丰富的行业和管理经验，具有国内领先的管理水平。浙能电力
的管理团队由拥有电力生产、煤炭采购及其它电力生产相关业务领域丰富经验的专业人士
组成，平均从业经验超过 20 年。浙能电力的管理团队熟悉电力生产行业经营的相关知识，
能够把握市场机遇，制订有利的经营战略，准确识别并有效管理风险，实施各项管理和生
产措施。以镇海发电为例，该电厂建有的装机容量为 4*21.5 万千瓦的燃煤发电机组，属
于性能较落后机组，浙能电力管理团队因地制宜、结合现有资源，发展集中供热，将原有
机组进行供热改造，以满足区域热力需求和提高机组能源利用率，2012 年度，镇海发电
实现净利润 3,868.26 万元。
同时，浙能电力拥有一支规模庞大、实践经验丰富、技术能力高超、创新能力一流的
高素质的电力生产专业技术人才、经营管理人才和数量众多的专业技术工人。
（8） 浙能品牌卓越，企业文化理念先进
作为浙江省乃至全国范围的区域能源龙头企业，浙能电力自成立之日起，始终身处电
力生产、建设的前沿阵地，在提升业绩、创造价值的同时，扎实推进企业文化建设，于内
外部共同推进，塑造“浙能”品牌的立体形象与积极影响。浙能电力秉持 “让事业精彩、
让生命闪光”的企业精神，不断以实际行动贯彻和展示“以德立人、以能立业”的企业核
心价值观，在“为发展提供动力、为社会创造财富、为员工谋求幸福”的企业使命激励和
指引下，全体同仁齐心协力，不懈开拓，力争取得浙能电力经济效益和社会效益的双重丰
收。。
94
（五）盈利预测分析
天健对浙能电力 2013 年度盈利预测报告及附注进行了审核，并出具了《盈利预测审
核报告》（天健审[2013]174 号）。浙能电力董事会特别声明：“浙江浙能电力股份有限公司
2013 年度盈利预测表是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但
盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”
1、盈利预测基本假设
编制盈利预测的基本假设如下：
（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重
大变化；
（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（3）对浙能电力生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变
化；
（4）浙能电力组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
（5）浙能电力经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（6）浙能电力制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（7）浙能电力经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
（8）浙能电力经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变
动；
（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对浙能电力造成的重大不利影响。
（10）其他具体假设详见盈利预测说明之备考盈利预测表项目说明所述。
2、备考盈利预测表
表 5-14 浙能电力备考盈利预测表
单位：万元
项 目 2012 年度已审实际数 2013 年度预测数
一、营业总收入 4,706,120.75 4,847,045.47
其中：营业收入 4,706,120.75 4,847,045.47
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项 目 2012 年度已审实际数 2013 年度预测数
二、营业总成本 4,374,439.38 4,442,450.64
其中：营业成本 3,997,242.28 4,050,696.33
营业税金及附加 29,668.08 35,403.93
销售费用
管理费用 137,190.01 151,536.82
财务费用 182,729.17 204,813.56
资产减值损失 27,609.84
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 209,580.48 224,464.42
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 186,989.94 201,697.42
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 541,261.85 629,059.25
加：营业外收入 38,693.06 4,565.37
减：营业外支出 18,639.02 4,926.20
其中：非流动资产处置损失 12,261.26
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 561,315.89 628,698.42
减：所得税费用 98,901.57 113,215.59
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 462,414.32 515,482.83
归属于母公司所有者的净利润 397,740.24 445,956.00
少数股东损益 64,674.08 69,526.83
六、其他综合收益 37,385.37
七、综合收益总额 499,799.69 515,482.83
归属于母公司所有者的综合收益总额 435,125.61 445,956.00
归属于少数股东的综合收益总额 64,674.08 69,526.83
3、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
（1）主要问题
浙能电力所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利
预测所依据的各种假设具有不确定性，本独立财务顾问提醒投资者进行投资决策时不应过
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于依赖该项资料，并注意如下主要问题：
A、经济周期波动的风险
电力企业的盈利能力与经济周期紧密相关。如果浙能电力下属电厂所在供电区域的经
济出现增长放慢或衰退，则当地的电力需求可能出现增长放慢或减少，对浙能电力的盈利
能力将产生不利影响。此外，由于电力项目的投资回报周期较长，可能会跨越完整的经济
周期，经济周期内电力需求的波动将给浙能电力未来的盈利带来不确定性。
B、电价波动风险
电力产品的销售价格由政府相关部门制定，浙能电力没有自主定价权。国家于 2008
年 7 月 1 日、8 月 20 日、2009 年 11 月 20 日和 2011 年 4 月 10 日四次调整电价；2011
年 11 月 30 日，浙江省物价局根据《国家发展改革委关于调整华东电网电价的通知》（发
改价格[2011]2622 号）精神，下发了《浙江省物价局关于调整省电网统调电厂上网电价等
有关事项的通知》（浙价资[2011]383 号），将统调燃煤机组标杆上网电价每千瓦时提高 2.5
分钱，电价调整自 2011 年 12 月 1 日起执行。燃料价格上涨而电价和热价没有及时相应
调整，可能会出现电价、热价与生产成本倒挂的情况，对浙能电力经营产生不利影响。
2002 年 2 月，国务院发布《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”的
改革方向。2003 年 7 月，国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革的方
向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005 年 3 月，国家发展与改革委员
会印发《上网电价管理暂行办法》，指出发电企业的上网电价由政府价格主管部门根据发
电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则确定。目
前，竞价上网的实施方案、新的电价机制全面实行时间尚未出台，浙能电力未来的电价水
平和电量销售存在不确定性。若竞价上网全面实施，在全国电力供需基本平衡或供大于求
的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，有可能影响浙能电力的盈利能力。
C、燃煤、天然气价格波动风险
浙能电力控股的发电厂主要系燃煤和燃气发电，燃煤、燃气成本占营业成本比重较大，
煤炭和天然气价格的上涨、煤炭供应质量下降、缺乏充足稳定的天然气供应，将对浙能电
力经营产生不利影响。若未来煤炭和天然气价格持续走高，将给浙能电力带来持续的成本
压力，对浙能电力的盈利水平产生较大的不利影响。
D、发电设备利用小时数波动的风险
发电设备平均利用小时数主要取决于全社会用电量和全国电力装机容量的增长情况。
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在全国电力装机容量的增速过快时，会在一定程度上增加电力行业的竞争程度，影响电力
行业的发电设备平均利用小时数。
E、利率波动的风险
电力行业投资金额较大、周期较大，对资金需求较大。利率水平出现波动后，对盈利
能力和偿债能力的影响较大。
（2）拟采取的措施
针对上述问题，浙能电力拟相应采取如下措施予以应对：
A、继续加大节能技术改造，提升设备运营水平，保障机组平稳运行，确保安全生产。
B、进一步优化产能结构，积极开拓清洁能源新领域，实施“走出去”战略，努力发
展浙江省外电源项目，降低区域经济下滑风险。
C、进一步加强燃料采购，充分发挥集约化、规模化采购优势，加强煤炭市场和库存
分析，制订科学合理的采购策略，有效降低煤炭采购成本。进一步加强燃料精细化管理，
深化配煤掺烧工作，提高燃料利用率，降低煤耗，提高内部挖潜的经济效益。
D、积极寻求煤电一体化项目合作，降低原料对外采购依赖度，加大优质煤炭资源获
取力度，推进煤电一体化。
E、加强全面预算管理，有效控制各项成本费用，进一步拓展融资渠道，巩固并提升
资金集约化管理，提高资金使用效率。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，存续公司将彻底解决目前东南发
电与浙能电力之间存在的潜在同业竞争问题，有助于存续公司稳定、持续发展，通过换股，
原东南发电股东将有机会分享浙能电力的高速增长和良好业绩回报。
五、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响
本次交易构成关联交易，交易完成后，存续公司主营业务和盈利能力将得以加强，关
联交易将有效减少，治理结构将进一步完善。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则并
履行合法程序。
因本次吸收合并构成东南发电的关联交易，东南发电的独立董事分别在关于本次换股
吸收合并事宜的两次董事会会议召开前审议了本次换股吸收合并的相关议案，出具事前认
可意见，并在董事会会议召开时发表了独立意见。东南发电就本次换股吸收合并事宜召开
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的两次董事会会议上，关联董事均依法回避表决。东南发电就本次换股吸收合并事宜召开
的股东大会上，关联股东将依法回避表决。
以上措施充分保护了全体股东，特别是中小股东利益，整个交易过程不存在损害上市
公司和全体股东利益的其他情形。
本次交易中，浙能电力、东南发电和相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规或规定，切实履行了信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对合并双方股票交易价格产生较大影响的重大事
件。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易虽构成关联交易，但该关联交易已按照严
格相关法规规定，切实履行信息披露义务。因此，本次关联交易不存在损害上市公司及其
非关联股东利益的情形。
六、独立财务顾问对本次交易相关各方及相关人员买卖东南发电股票情
况的意见
浙能电力和东南发电对本次吸收合并相关方及其有关人员在东南发电 B 股停牌前 6
个月内买卖东南发电 B 股的情况进行了自查，自查的范围包括东南发电及其董事、监事、
高级管理人员、浙能电力及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次
吸收合并内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
经核查，本独立财务顾问认为，根据股票二级市场核查结果及各相关人员出具的自查
报告，东南发电 B 股停牌前 6 个月内上述人员不存在买卖东南 B 股的情形。
七、独立财务顾问对东南发电股票价格波动情况的意见
经核查，浙江东南发电股份有限公司（“东南发电”）的股票（股票简称“东电 B 股，
股票代码 900949）自 2012 年 11 月 21 日起开始停牌，2012 年 10 月 24 日至 2012 年 11
月 20 日为停牌前 20 个交易日。
根据 Wind 资讯提供的交易数据，上述期间的首日和最后一日东南发电股票收盘价分
别为 0.527 美元/股、0.574 美元/股，上述期间累计涨幅为 8.92%。同期上证 B 股指数分
别为 222.25 点、217.66 点，上证 B 股指数累计涨幅为-2.07%。剔除大盘因素后（即计算
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东南发电与上证 B 股指数的涨幅偏离值），东南发电前 20 个交易日的累计涨幅为 10.99%，
低于累计涨跌幅 20%的标准。
根据《上市公司行业分类指引》，东南发电属于电力、蒸汽、热水的生产和供应行业。
根据 Wind 资讯提供的数据，2012 年 10 月 24 日至 2012 年 11 月 20 日期间，Wind 电力
指数在上述期间首日和最后一日分别为 1857.49 点、1795.38 点，上述期间指数累积涨幅
为-3.34%。剔除同行业板块因素后（即计算东南发电与 Wind 电力指数的涨幅偏离值），
东南发电前 20 个交易日的累计涨幅为 12.26%，低于累计涨跌幅 20%的标准。
综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组方案披露前东南发电股票价格波动未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定相关标准，董事
会决议公告前 20 个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
八、独立财务顾问对本次交易的总体意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易综合考虑了交易双方的估值水平和财务状况
确定了换股价格和换股比例，具有合理性；本次交易设置现金选择权为东南发电的投资者
提供了退出机制，有效保护了合并双方股东利益；本次交易涉及的合并双方债权处置和相
关利益保护方案，不会损害东南发电债权人的利益；本次交易有利于存续公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性；有利于存续公司保持健全有效的法人治理
结构。
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第六节 独立财务顾问内部审核意见
摩根士丹利华鑫证券的内部审核意见
一、内核程序
摩根士丹利华鑫按照中国证监会相关法律法规的要求设立了内核委员会，内核委员会
下设质量控制部作为日常执行机构负责投资银行业务项目的内部核查。质量控制部对申报
材料进行审核，在确认材料完备后正式受理项目组提出的内核申请，出具内核初审报告并
提交内核委员会，同时提请内核负责人召集内核会议。
二、内核意见
本独立财务顾问内核委员会对浙能电力换股吸收合并东南发电项目的内核意见如下：
浙能电力换股吸收合并东南发电符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，其
编制的换股吸收合并报告书符合中国证监会及上交所规定的相关要求。本次交易面临的不
确定性主要在于尚需取得合并方及被合并方股东大会的批准，以及中国证监会、商务部、
国有资产监督管理部门等相关机构对本次交易有关事项的批准。摩根士丹利华鑫同意为浙
能电力换股吸收合并东南发电出具独立财务顾问报告。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、浙能电力第一届董事会第十五次会议决议
2、东南发电第六届董事会第十二次会议决议
3、东南发电独立董事对本次换股吸收合并的独立意见
4、浙能电力和东南发电签署的《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有
限公司换股吸收合并补充协议》
5、天健会计师事务所出具的浙能电力 2010 年至 2012 年三个年度财务报表的《审计
报告》
6、天健会计师事务所出具的浙能电力 2012 年度备考合并财务报表的《专项审计报
告》
7、天健会计师事务所出具的浙能电力 2013 年度盈利预测《专项审核报告》
8、天健会计师事务所出具的东南发电 2010 年至 2012 年三个年度财务报表的《审计
报告》
9、合并方财务顾问中国国际金融有限公司出具的财务顾问报告
10、被合并方独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的独立财务顾问报
告
11、合并方律师金杜律师事务所出具的法律意见书
12、被合并方律师浙江天册律师事务所出具的法律意见书
二、查阅时间、地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午 9:00-11:00、下
午 3:00-5:00 前往查阅。
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（一）浙江浙能电力股份有限公司
办公地址： 杭州市天目山路 152 号浙能大楼 2 楼
联系人： 楼大政
联系电话： 0571-86679139
传真： 0571-89938659
（二）浙江东南发电股份有限公司
办公地址： 杭州市天目山路 152 号浙能大楼 8 楼
联系人： 顾丽娜
联系电话： 0571-85774566
传真： 0571-85774321
（三）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
办公地址： 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室
联系人： 何浩、郑平德
联系电话： 021-20336000
传真： 021-20336040
（四）查阅网址
www.sse.com.cn
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（本页无正文，《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于浙江浙能电力股份有限公司
换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司之独立财务顾问报告》之签署页
法定代表人或授权代表签名
____________ 年 月 日
王文学
内核负责人签名
____________ 年 月 日
周 宇
部门负责人签名
____________ 年 月 日
鲍 毅
财务顾问主办人签名
____________ ____________ 年 月 日
冯 葆 何 浩
财务顾问协办人签名
____________ 年 月 日
郑平德
独立财务顾问机构公章
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
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