2012 年度独立董事述职报告


各位股东：

    2012 年 12 月 31 日上海证券交易所发布《上市公司定期报

告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》，该工作

指引明确规定了独立董事年度述职报告格式指引。根据格式指引

要求，现由我代表全体独立董事报告 2012 年度的工作情况：

    一、独立董事年度履职概况

    2012 年，我们认真出席了公司召开的历次董事会会议（包

括董事会审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会）和股东

大会。召开会议前我们通过主动调查、获取做出决议所需要的情

况和资料，了解公司的生产经营和投资运作情况，为会议决策做

了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并

发表独立意见。在会议闭会期间，我们也积极关注公司的生产经

营状况和发展动态。充分利用自身业务专长，以及在各自熟悉领

域的信息优势，为公司的发展建言献策。特别是一年来，我们深

入新疆阿克苏及周边地区进行实地调研，了解当地经济发展和能

源开发情况，评估阿克苏纺织工业城项目的发展前景，为公司投

资发展提供力所能及的帮助。

    一年来，公司上下高度重视独立董事工作，积极配合我们履

行职责，确保了我们享有与其他董事同等的知情权，及时向我们

提供相关材料和信息，定期通报公司情况，为我们顺利开展工作

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创造了良好的条件。

    二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    我们除了认真履行董事职责外，还充分履行法律法规赋予独

立董事的特有职责，对下列需要我们重点关注的事项是否合法合

规做出独立明确的判断：

    （一）关联交易情况

    2012 年，我们对公司发生的重大关联交易事项均发表了独

立意见，我们认为公司与关联方之间的交易公平、合理，未发现

侵犯公司股东利益的情形。

    （二）对外担保情况

    截至 2012 年末，公司对外担保余额为 0。

    （三）募集资金的使用情况

    2012 年公司没有募集资金，同时也没有以前年度募集资金

使用到本年度的情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2012 年公司高级管理人员未发生变更。公司高级管理人员

实行年薪制，与安全生产、经营、党风廉政等三项责任制考核挂

钩，考核结果由董事会及董事会薪酬与考核委员会根据《公司经

营责任制考核办法》确定。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    公司按照《股票上市规则》的规定，于 2013 年 1 月 16 日披

露业绩快报。快报数据与经会计师事务所审计后的数据基本一

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致。

    （六）聘任会计师事务所情况

    2012 年公司聘请天健会计师事务所担任公司年度财务报表

审计师，聘请普华永道中天会计师事务所担任公司财务报告内部

控制审计师。该事项经公司 2011 年度股东大会审议通过。

    （七）现金分红情况

    根据《公司章程》，公司每连续三年至少应采取一次现金方

式分配股利，且每连续三年以现金方式累计分配的股利应不少于

该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司前三年（含

2012 年度）现金分红符合上述规定。

    2012 年度公司利润拟不作分配。原因是公司正在进行重大

资产重组，控股股东浙江浙能电力股份有限公司拟以换股吸收合

并方式合并公司，浙能电力 A 股上市。若该方案获得通过，公司

将被注销法人资格。根据换股吸收合并预案，若公司在本次吸收

合并完成前发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息因

素，则换股价格和现金选择权将做相应调整。基于上述情况，为

加快重组工作进度，故不提出现金分配预案。

    （八）信息披露的执行情况

    2012 年公司严格执行信息披露的有关规定，信息披露准确、

完整、及时，没有应披露而未披露的信息。

    （九）内部控制情况

    2012 年公司切实建立健全并有效执行内部控制制度，并按

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有关要求做好内部控制相关信息披露工作。普华永道中天会计师

事务所对公司财务报告内部控制进行审计并出具审计报告。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    我们作为独立董事，在公司董事会审计委员会、薪酬与考核

委员会中占多数并担任召集人。在实际工作中，我们将独立董事

和审计委员会、薪酬与考核委员会的工作职责有机结合。我们认

真审核公司的定期财务报告，切实履行年报工作规程。审查公司

内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。

听取公司经营班子关于生产经营情况、财务状况和重大事项进展

情况的汇报。在召开董事会会议审议年报前，与财务报表审计师、

内控审计师见面沟通审计意见、了解审计情况，对审计师完成本

年度工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。根据公司经营

责任制考核办法的有关规定，对经营班子进行年薪考核。

    三、自我评价和下年度工作建议

    2012 年，我们作为公司的独立董事，忠实勤勉地履行了自

己的职责。当前公司正在进行重大资产重组，我们将切实履行好

独立董事的职责，为重组工作的顺利推进发挥应有的作用。

    请各位股东审议。




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附：

                     独立董事基本情况



邱国富，男，1946 年出生，教授级高级工程师，曾任华东电网

有限公司副总经理，现退休。



沃健，男，1960 年出生，研究生学历，现为浙江财经学院会计

学教授，硕士生导师，浙江财经学院教务处处长。



鄢维民，男，1963 年出生，中国社会科学院金融研究中心研究

员，现任深圳市证券业协会、深圳上市公司协会副会长兼秘书长。



许文新，男，1960 年出生，博士学历，金融学教授，现任上海

金融学院国际金融学院常务副院长。



方怀宇，男，1967 年出生，研究生学历，律师，现任浙江浙经

律师事务所合伙人。




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