浙江天册律师事务所



关于浙江东南发电股份有限公司



         董事会征集投票权的



                 法律意见书




               天册律师事务所
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                            浙江天册律师事务所

          关于浙江东南发电股份有限公司董事会征集投票权的

                                 法律意见书
                                                       编号：TCYJS2013H0094


致：浙江东南发电股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下合称“法律法规”）
和《浙江东南发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙
江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公
司”或“东南发电”）的委托，为公司董事会向截至 2013 年 5 月 17 日（2013 年第二次
临时股东大会 B 股最后交易日）下午收市后持有东南发电股份的除浙江浙能电力股
份有限公司（以下简称“浙能电力”）、香港兴源投资有限公司（以下简称“香港兴源”）
以外的所有股东（以下简称“全体非关联股东”）征集 2013 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）投票权（以下简称“征集投票权”）事宜出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    为出具本法律意见书，本所查阅了与本次征集投票权有关的文件，包括有关记录、
资料和说明，并对涉及本次征集投票权的有关事实和法律事项进行了核查。
    为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，
其均与正本或原件一致。
    本法律意见书仅供东南发电董事会向全体非关联股东征集本次股东大会投票权
之用，不得用作其他任何目的。


    一、公司董事会征集投票权的法律依据
    东南发电于 2013 年 5 月 10 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于提请召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》和《关于董事会征集投票权的议案》
等议案。董事会同意就本次股东大会向全体非关联股东征集投票权，并签署了《浙江
东南发电股份有限公司董事会征集投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告
书》”）。本次征集投票权属于公司董事会公开向不特定的非关联股东发出邀请，征集
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股东授权其在公司本次股东大会上代为行使投票表决权的行为。
    根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司
提交投票代理委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《上市公司治理准则》和《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定，上市公司董事会、独立董事和
符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取
无偿的方式进行，并应向征集人充分披露信息。同时，东南发电《公司章程》规定，
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    本所律师认为，根据上述规定，股东有权委托代理人代表其出席股东大会并行使
表决权，公司董事会为了维护股东的利益，通过征集投票权的方式取得股东的授权，
在本次股东大会上按照委托股东的授权行使表决权具有充分的法律依据。


     二、征集人的资格
    本次征集投票权的征集人系公司第六届董事会。经核查，根据东南发电《公司章
程》的规定，公司 2011 年度股东大会以累积投票方式选举产生东南发电第六届董事
会。公司董事会由毛剑宏、夏晶寒、曹路、程光坤、马京程、卢广法、沃健、许文新、
方怀宇、谷碧泉、傅启阳、崔伯山、李宝山、邱国富、鄢维民等 15 名董事组成，其
中沃健、许文新、方怀宇、邱国富、鄢维民为独立董事。独立董事占公司董事会人数
的三分之一以上，且董事会组成人数符合《公司法》的规定，因此东南发电的董事会
组成符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    本所律师认为，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性
文件及公司章程的规定，公司第六届董事会具备本次征集投票权的主体资格。


    三、本次征集投票权的批准
    根据东南发电第六届董事会第十四次会议决议记载，公司第六届董事会第十四次
会议于 2013 年 5 月 10 日以通讯表决方式召开，应到会董事 15 名，实际到会 15 名；
会议审议通过了《关于董事会征集投票权的议案》。该议案的表决结果为：同意 15
票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本所律师认为，公司董事会作出同意本次征集投票权的决议符合相关法律法规的
规定，该决议合法、有效。


    四、 《征集投票权报告书》及征集方案
    经本所律师核查，《征集投票权报告书》对公司基本情况及本次征集事项、本次
股东大会基本情况、征集人、征集方案等事项进行了说明，在形式和内容方面均符合
有关法律法规以及公司章程的规定；征集人已声明，保证该报告书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证不会利用本次征集投票从事内
幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
     根据《征集投票权报告书》，本次投票权征集的征集对象为本次股东大会 B 股最

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后交易日下午收市后持有公司股份的除浙能电力、香港兴源以外的所有股东，包括：
（1）在股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东；以及（2）虽在股权登记日下午收市后未在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记为公司股东，但有充分证据证明其在本次股东大会 B 股最后
交易日下午收市后实际持有公司股份的实际权益拥有人（此处特指通过委托境外证券
公司或境外其他机构作为名义股东持有公司股份的机构或自然人。以下将在股权登记
日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的名义持有公
司股份的境外证券公司或境外其他机构称为“名义股东”，将实际持有公司股份的权
益拥有人称为“实际权益拥有人”）；征集时间为 2013 年 5 月 13 日—2013 年 5 月 28
日期间的工作日（每日 9：30-11：30；14：00-16：00）；征集方式为公司董事会无偿
自愿征集，董事会采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《南华早
报》和香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投
票权征集行动；同时《征集投票权报告书》具体规定了本次征集投票权的征集程序等
事项。
     经核查，本所认为，上述《征集投票权报告书》对征集投票权涉及的相关事项予
以了充分披露，公开征集方案的内容及方式符合我国现行法律法规以及公司章程的规
定。


    五、 本次征集投票权的代理委托书
    公司董事会拟定了本次征集投票权的《投票代理委托书》，该委托书列示了委托
人声明、委托事项、所审议议案的具体表决意见(包括同意、反对、弃权)等内容。
    经核查，本所认为，《投票代理委托书》的内容和形式符合有关法律法规关于委
托代理法律关系的规定，符合公司章程中有关股东委托代理人出席股东大会并行使表
决权的规定，该《投票代理委托书》经委托人适当签署并经公司见证律师进行形式审
核确认有效后，对委托人和征集人均具有法律效力。


    六、 结论意见
    综上，本所认为，东南发电董事会具有本次征集投票权的主体资格；本次征集投
票权涉及的《征集投票权报告书》、征集方案及《投票代理委托书》的内容和形式符
合我国现行法律法规以及公司章程的规定；公司董事会本次征集投票权的行为合法、
有效。


    本法律意见书出具日期为 2013 年 5 月 10 日。
    本法律意见书正本一式十份。


    （下接签署页）



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