东电Ｂ股：2013年第二次临时股东大会会议资料2013-05-21
浙江东南发电股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会
会议资料
2013 年 5 月 30 日
议案一
浙江东南发电股份有限公司
关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案的议案
各位股东：
浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 2 月 19 日召开
公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过《关于浙
江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案的议案》（以下简称“《原吸并方
案》”）。
2013 年 4 月 8 日，公司召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第
六次会议，审议通过《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案（补
充）的议案》（以下简称“《吸并方案（补充）》”）。
《吸并方案（补充）》系对《原吸并方案》的补充和确定，并替换《原吸并
方案》中不一致的内容，与《原吸并方案》的其他内容一起组成本议案（以下简
称“《吸并方案》”）提交各位股东逐项审议。《吸并方案》具体如下：
（一） 合并方式
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）向公司除浙能电力以
外的全体股东发行 A 股股票，并以换股方式吸收合并公司（以下简称“本次合
并”或“本次换股吸收合并”）。本次合并完成后，浙能电力将作为存续公司承继
及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，公司
终止上市并注销法人资格。同时，浙能电力的 A 股股票（包括为本次换股吸收
合并而发行的 A 股股票）将申请在上海证券交易所上市流通。因本次合并的对
价为浙能电力本次发行的全部 A 股股票，因此，本次合并及本次发行系不可分
割之整体安排，需同步进行、互为条件。
（二） 合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
0
1、本次合并分别获得浙能电力、公司股东大会的批准，即本次合并须经出
席浙能电力股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以及须分
别经出席公司股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分
之二以上表决通过；
2、本次合并涉及的相关事项取得中国证监会、商务部、国有资产监督管理
部门及/或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的
必要批准、核准、同意；
3、不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的
禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
本次合并完成日为存续公司（系指发行 A 股及换股吸收合并公司完成后的
浙能电力，下同）就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及公司
完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
（三） 换股发行的股票种类和面值
本次换股发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（四） 换股发行的对象
本次换股发行的对象为换股股东登记日（系指用于确定有权参加换股的公司
股东名单及其所持股份数量的某一上海证券交易所交易日，换股股东登记日将由
本次合并双方另行协商确定并公告，下同）收市后在证券登记结算机构登记在册
的除浙能电力以外的公司下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申
报行使现金选择权的公司股东；及（2）向现金选择权目标股东（系指公司除浙
能电力以外的全体股东，下同）实际支付现金对价并受让公司股份的现金选择权
提供方。
公司股东中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）、浙江八达股份有限公
司（以下简称“浙江八达”）、浙江省电力物资供应公司（以下简称“浙电物资”）、
浙江浙电置业有限公司（以下简称“浙电置业”）以及香港兴源投资贸易有限公
1
司（以下简称“香港兴源”）就其所持有的公司股份全部参与换股，并在本次换
股吸收合并中放弃主张任何形式现金选择权的权利。浙能电力持有的全部公司股
份均不参与换股，也不行使现金选择权，该部分股份将在本次合并完成后予以注
销。
（五）换股价格
公司换股价格为 0.779 美元/股，较定价基准日（系指公司审议本次换股吸收
合并有关事宜的公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即 2013 年 2 月 21
日，下同）前 20 个交易日的 B 股股票交易均价 0.552 美元/股有 41.12%的溢价，
采用公司 B 股停牌前一日即 2012 年 11 月 20 日中国人民银行公布的人民币对美
元汇率中间价进行折算，折合人民币 4.90 元/股。若公司在本次吸收合并完成前
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照上
海证券交易所的相关规则相应调整。
（六）发行价格
综合考虑当前资本市场情况、浙能电力合并公司后的盈利情况以及火力发电
行业 A 股可比公司估值水平等因素，浙能电力本次发行的 A 股股票发行价格为
5.53 元/股。
自发行价格确定之日至本次合并完成前，若浙能电力发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，
浙能电力发行价格不再进行调整。
（七）换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=公司的换股价格/浙能电力 A 股的发行价格
（计算结果按四舍五入保留三位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为 0.886，
即换股股东所持有的每股公司 B 股股票可以换得 0.886 股浙能电力本次发行的 A
股股票。
除非根据相关法律、法规或者有权监管部门的规定或要求或根据《浙江浙能
电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议》和/或《浙
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江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议之补
充协议》（以下简称“《补充协议》”）的约定作出调整，上述换股比例在任何其它
情形下均不做调整。
（八）现金选择权
为充分保护公司全体股东的利益，本次合并将向现金选择权目标股东提供现
金选择权，并由浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）和中国国际
金融有限公司（以下简称“中金公司”）担任现金选择权提供方，以美元方式提
供给公司股东。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金
选择权申报期自行选择以其持有的公司股票按照 0.580 美元/股的价格全部或部
分申报行使现金选择权，但下述股东除外：已承诺放弃现金选择权的公司股东；
其他存在权利限制（系指股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻
结、查封或法律法规限制转让等其他情形，下同）且届时未依法或按约解除权利
限制的公司股东。
根据浙能集团、中金公司的承诺并经合并双方协商一致同意，现金选择权提
供方应受让的股份数量范围及相应现金对价金额的确定方式为：
如公司股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过 554,995,891 股，则
浙能集团承诺将在该等股份数量范围内，以 0.580 美元/股的价格无条件受让公司
股东有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大金额为
321,897,616.78 美元）；如公司股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过
554,995,891 股，则浙能集团和中金公司将共同担任现金选择权提供方，其中，
浙能集团将以 0.580 美元/股的价格无条件受让其中 554,995,891 股并支付相应现
金对价（对应的金额为 321,897,616.78 美元），中金公司将以 0.580 美元/股的价
格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的公司股份数量，此种情形下，中金
公 司 最 多 应 受 让 的 公 司 股 份 数 量 为 131,434,149 股 （ 对 应 的 最 大 金 额 为
76,231,806.42 美元）。
自定价基准日至本次合并完成前，若公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则上述现金选择权价格和现金对价金额将做相应调整。
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（九）换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持公司的股份按换股比例转换为浙能电力 A
股股票之日，该日期将由浙能电力与公司另行协商确定并公告。
（十）换股方法
换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除浙能电力外的公
司的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提
供方）所持的公司股票按照换股比例全部转换为浙能电力本次发行的 A 股股票。
本次合并中，换股股东通过换股持有的浙能电力本次发行的 A 股股票所涉
股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会会议决议、本次合并的报告书
及本次合并的方案等文件执行。
（十一）换股发行股份的数量
浙能电力因本次合并而发行的股份数量为 1,072,092,605 股股份，将全部用于
换股吸收合并公司。
自定价基准日至本次合并完成前，若公司、浙能电力发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
（十二）浙能电力发行股份的上市流通
浙能电力的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请
于上海证券交易所上市流通。
（十三）浙能电力异议股东退出请求权
在浙能电力股东大会审议本次合并方案时投出有效反对票的浙能电力异议
股东，有权要求浙能电力或浙能集团及其指定的第三方以公平合理价格购买其持
有的浙能电力股份。有权行使异议股东退出请求权的异议股东应在上述为审议本
次合并方案而召开的股东大会上，向浙能电力或浙能集团及其指定的第三方提出
要求其以公平价格购买该异议股东所持浙能电力全部或部分股份的书面通知（书
面通知的内容应明确且具体、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）。
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如有异议股东持有的浙能电力股份存在权利限制，或依法不得行使异议股东
退出请求权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出
请求权。
如有异议股东撤销或丧失（因未在上述股东大会上提出书面通知或主动声明
放弃上述异议股东退出请求权或其他原因）上述异议股东退出请求权，则该股东
将成为存续公司的股东。
（十四）零碎股处理方法
换股股东取得的浙能电力 A 股股票应当为整数，如其所持有的公司股票乘
以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依
次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则
采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（十五）权利受限的公司股份的处理
对于存在权利限制的公司股份，该等股份在换股时均应转换成浙能电力的股
份，但原在公司股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应浙能电力的股份上
继续维持有效。
（十六）募集资金用途
本次发行的 A 股股票全部用于换股吸收合并公司，不另向社会公众公开发
行股票，因此不涉及募集资金用途。
（十七）滚存利润安排
除非本次合并终止，在 2013 年内且公司退市前，除浙能电力根据其于 2012
年 9 月 26 日与河北港口集团有限公司等签署的《股份认购协议》所需实施的 2012
年度利润分配以外，浙能电力将不再进行任何形式的利润分配。本次合并完成后，
存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照
本次合并完成后持股比例共享。
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（十八）债权人保护
浙能电力、公司将于本次吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，按照
相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期
限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
（十九）有关资产、负债、业务等的承继与承接
自本次合并完成日起，公司的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利
与义务将由存续公司承继和承接。公司负责自合并生效日起 12 个月内办理完成
将相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转移至浙能电力名下的相
关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。浙能电力同意协助公司办理相
关移交手续。
（二十）员工安置
合并完成日后，浙能电力的管理人员和职工将根据其与浙能电力签订的劳动
合同，继续留任原来的工作。公司的全体在册员工将由存续公司浙能电力全部接
收，并予以妥善安排。公司作为公司现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合
并的合并完成日起由存续公司浙能电力享有和承担。
在审议本次合并的相关股东大会召开前，公司将召开职工代表大会或职工大
会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
（二十一）过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如浙能电力和
公司的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关
资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配
合。
在过渡期内，浙能电力和公司均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维
持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，
及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
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（二十二）锁定期安排
浙能电力的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请
在上海证券交易所上市流通，该等股票将根据相关规定确定限售期限。
浙能电力的控股股东浙能集团自浙能电力 A 股股票上市交易之日起三十六
个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的浙能电力本次发行前已发行
的股份，也不由浙能电力回购该等股份。
浙能电力股东浙江兴源投资有限公司自浙能电力 A 股股票上市交易之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力本次发行前已发行的
股份，也不由浙能电力回购该等股份。
浙能电力股东北京航天产业投资基金（有限合伙）、河北港口集团有限公司
和中国信达资产管理股份有限公司自其入股浙能电力的工商变更登记完成之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力股份本次发行前已
发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。
公司股东华能集团自浙能电力 A 股股票在上交所上市之日起三十六个月内，
不转让通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等股份。
公司股东浙江八达、浙电物资、浙电置业及香港兴源自浙能电力 A 股股票
在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股所持有
的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等股份。
（二十三）配股
在境外居民能够认购 A 股股票之前，或境外居民持有的 A 股股票完全出售
之前，浙能电力将慎重面对部分 A 股账户交易权利受限这一客观事实，在处理
一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
（二十四）与差异化红利税有关的持股时间
经国务院批准，自 2013 年 1 月 1 日起，对个人从公开发行和转让市场取得
的上市公司股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴
于换股股东取得浙能电力 A 股的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股
吸收合并而持有的浙能电力 A 股登记的初始持有日期为换股实施日，持有浙能
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电力 A 股的时间亦自换股实施日起算。
（二十五）本次合并决议的有效期
本次换股吸收合并的决议自本次换股吸收合并双方各自股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效（如果公司和浙能电力股东大会决议有效期届满日不一致，
则以二者较早到期日为准）。
本次换股吸收合并方案在取得浙能电力股东大会、公司股东大会审议批准以
及具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意后方可
实施。
本议案涉及关联交易事项，关联股东浙能电力和香港兴源应当回避本议案的
表决。
本议案须分别逐项经出席本次股东大会的全体非关联股东（系指除浙能电力
和香港兴源以外的公司全体股东）和 B 股非关联股东（系指除浙能电力、华能
集团、浙江八达、浙电物资、浙电置业以及香港兴源以外的 B 股流通股股东）
所持表决权的三分之二以上表决同意方可通过。
请各位非关联股东逐项审议、表决。
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议案二
浙江东南发电股份有限公司
关于《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有
限公司报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，并结
合公司的具体情况，公司就本次换股吸收合并编制了《浙江浙能电力股份有限公
司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书（草案）》（以下简称“《报告
书（草案）》”）及其摘要（具体内容详见附件）。
《报告书（草案）》及其摘要在《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并
浙江东南发电股份有限公司预案》（以下简称“《预案》”）的基础上做了修改和补
充，并对发行价格、换股比例等未尽事项作了确定，系对《预案》的替代。该议
案已经公司第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第六次会议审议通过。
为充分保障本次合并中公司换股股东的利益，避免浙能电力上市后股价的非
理性波动，浙能集团就增持浙能电力上市后 A 股股票相关事宜作出如下承诺：1、
若浙能电力于上海证券交易所上市之日起 3 个交易日内任一交易日的 A 股股票
收盘价低于 5.53 元，则本公司将投入累计不超过人民币 15 亿元的资金，通过上
海证券交易所股票交易系统进行增持，直至以下三项情形中发生时间的最早者：
（1）前述资金用尽；（2）增持当日收盘价不低于 5.53 元；（3）继续增持将导致
浙能电力社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于浙能电力总股本的
10%。；2、浙能集团在增持完成后的六个月内不出售所增持股份。
本议案涉及关联交易事项，关联股东浙能电力和香港兴源应当回避本议案的
表决。
本议案须分别经出席本次股东大会的全体非关联股东（系指除浙能电力和香
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港兴源以外的公司全体股东）和 B 股非关联股东（系指除浙能电力、华能集团、
浙江八达、浙电物资、浙电置业以及香港兴源以外的 B 股流通股股东）所持表
决权的三分之二以上表决同意方可通过。
请各位非关联股东审议、表决。
附：《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司
报告书（草案）》及其摘要
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议案三
浙江东南发电股份有限公司
关于签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电
股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
各位股东：
公司于 2013 年 2 月 19 日召开公司第六届董事会第十一次会议及第六届监
事会第五次会议，审议通过《关于签署<浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南
发电股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》，并在同日与浙能电力签署了附生
效条件的《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合
并协议》（以下简称“《吸并协议》”，具体内容详见附件）。
公司股东大会的批准系《吸并协议》的生效条件之一。因此，现将《吸并
协议》提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联股东浙能电力和香港兴源应当回避本议案的
表决。
本议案须分别经出席本次股东大会的全体非关联股东（系指除浙能电力和香
港兴源以外的公司全体股东）和 B 股非关联股东（系指除浙能电力、华能集团、
浙江八达、浙电物资、浙电置业以及香港兴源以外的 B 股流通股股东）所持表
决权的三分之二以上表决同意方可通过。
请各位非关联股东审议、表决。
附：《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协
议》
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浙江浙能电力股份有限公司
与
浙江东南发电股份有限公司
换 股吸 收合并 协议
二〇一三年二月十九日
12
目录
1. 释义 .......................................................... 15
2. 本次合并的主要安排 ............................................ 19
3. 换股 .......................................................... 20
4. 现金选择权 .................................................... 22
5. 浙能电力异议股东退出请求权 .................................... 23
6. 过渡期安排 .................................................... 23
7. 员工安置 ...................................................... 25
8. 有关资产、负债、业务等的承继与承接 ............................ 25
9. 浙能电力的声明、保证及承诺 .................................... 26
10. 东南发电的声明、保证及承诺 ................................... 26
11. 存续公司经营管理 ............................................. 27
12. 税费及其他费用的承担原则 ..................................... 28
13. 保密义务..................................................... 28
14. 违约责任..................................................... 29
15. 适用法律和争议解决 ........................................... 29
16. 通知 ........................................................ 29
17. 本协议的生效及终止 ........................................... 30
18. 附则 ........................................................ 31
13
本协议于 2013 年 2 月 19 日由以下双方在浙江省杭州市正式签署：
合并方：
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）
联系地址：杭州市天目山路 152 号浙能大楼 2 楼
法定代表人：吴国潮
邮政编码：310012
被合并方：
浙江东南发电股份有限公司（以下简称“东南发电”）
联系地址：杭州市天目山路 152 号浙能大楼 8 楼
法定代表人：毛剑宏
邮政编码：310012
本协议中合并方与被合并方单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1.浙 能 电 力 为 一 家 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司 ， 在 浙 江 省
工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 ， 注 册 号 ： 330000000045902。
2.东 南 发 电 为 一 家 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 ，
持有商务部核发的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资资审字
14
[2000]0056 号 ） 并 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 ， 注 册 号 ：
330300000015069。
东南发电同时为一家公开发行境内上市外资股股票（B 股）并在上
海 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司 （ 股 票 代 码 ： 900949） ， 截 至 本 协 议 签 署 日 ，
其 总 股 份 数 为 201,000 万 股 ， 其 中 B 股 股 份 数 为 69,000 万 股 ， 占 总 股
份 数 的 34.33% ； 非 流 通 股 股 份 总 数 为 132,000 万 股 ， 占 股 份 总 数 的
65.67%。
东 南 发 电 还 同 时 发 行 B 股 股 票 的 派 生 形 式 全 球 存 托 凭 证 （ GDR） 并
在 伦 敦 证 券 交 易 所 上 市 （ GDR 交 易 代 码 0949QLT） 。
3.截 至 本 协 议 签 署 日 ， 浙 能 电 力 持 有 东 南 发 电 799,963,200 股 非 流
通 股 股 份 ，占 东 南 发 电 股 份 总 数 的 39.80%，浙 能 电 力 系 东 南 发 电 第 一 大
股东及控股股东。
4.本 协 议 双 方 决 定 ， 由 浙 能 电 力 作 为 合 并 方 ， 东 南 发 电 作 为 被 合 并
方，以换股方式进行吸收合并（以下简称“本次合并”）。为推动本次
合并工作的进行，双方已进行了充分的交流和协商，并聘请专业中介机
构对本次合并的可行性进行论证及专项调查、制作合并方案，并对本次
合并过程中涉及的若干重大事项进行综合论证，以保证本次合并工作合
法、规范、有效地进行。
5.浙 能 电 力 及 东 南 发 电 双 方 董 事 会 均 已 分 别 召 开 会 议 ， 就 本 次 合 并
方案和可能涉及的重大问题进行充分讨论并分别形成一致意见，决议同
意本次合并。浙能电力与东南发电双方的独立董事均已分别发表独立意
见，认为本次合并不会损害双方投资者的合法权益。
根据《公司法》、《合同法》及 其 他 相 关 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 ，
双 方 经 友 好 协 商 ， 就 本 次 合 并 达成如下协议，以资信守：
1. 释义
为本协议的目的，除非本协议另有约定，或根据上下文文义应作其
他 理 解 ， 以 下 词 语 及 文 句 在本协议中的含义如下：
本协议 指浙能电力与东南发电于 2013 年 2 月 19 日签署
的本《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发
15
电股份有限公司换股吸收合并协议》
合 并 方 /浙 能 电 力 指浙江浙能电力股份有限公司
被 合 并 方 /东 南 发 电 指浙江东南发电股份有限公司
浙能集团 指浙江省能源集团有限公司
华能集团 指中国华能集团公司
浙江八达 指浙江八达股份有限公司
浙电物资 指浙江省电力物资供应公司
浙电置业 指浙江浙电置业有限公司
香港兴源 指香港兴源投资贸易有限公司
中金公司 指中国国际金融有限公司
A股 指人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人
民币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证
券交易所上市交易的普通股
B股 指人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外
币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券
交易所上市交易的外资股
GDR 指 Global Depositary Receipts 的缩写，本协
议中指东南发电已发行的并在伦敦证券交易所
上市的全球存托凭证
本 次 合 并 / 本 次 换 股 吸 浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股
收 合 并 /本 次 交 易 东发行 A 股股票，并以换股方式吸收合并东南发
电的行为，即：浙能电力吸收合并东南发电，并
以浙能电力为合并后的存续公司承继及承接东
南发电的全部资产、负债、业务、人员、合同及
其他一切权利与义务，东南发电终止上市并注销
法人资格。同时，浙能电力的 A 股股票（包括为
本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请在上
16
交所上市流通
存续公司 指发行 A 股及换股吸收合并东南发电完成后的
浙能电力
本次发行 指作为本次换股吸收合并的对价，浙能电力向东
南发电换股股东发行 A 股股票的行为
换股 指本次换股吸收合并中，换股股东将所持东南发
电的股票按换股比例转换为浙能电力为本次换
股吸收合并所发行的 A 股股票的行为
换股比例 指本次换股吸收合并中，换股股东所持的
每 1 股东南发电股票可以换取浙能电力本
次发行的 A 股股票的数量
换股股东登记日 指用于确定有权参加换股的东南发电股东名单
及其所持股份数量的某一上交所交易日。换股股
东登记日将由本次合并双方另行协商确定并公
告
换股股东 指 于换股股东登记日收市后在结算公司处登记
在册的除浙能电力以外的东南发电下列股东：
（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报
行使现金选择权的东南发电股东；及（2）浙能
集团和中金公司（如其向现金选择权目标股东实
际支付现金对价并受让东 南 发 电 股 份 ）
换股实施日 指换股股东将其所持东南发电的全部股票
按换股比例转换为浙能电力 A 股股票之日，
该日期将由本次合并双方另行协商确定并
公告
过渡期 指自本协议签署日至合并完成日之间的期间
协议生效日/合并生效日 指 本 协 议 项 下 第 17 条 所 述 的 所 有 生 效 条 件
均获满足之日
合并完成日 指存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工
商变更登记手续之日及东南发电完成工商注销
登记手续之日，以两者中较晚之日为准
17
定价基准日 指东南发电审议本次换股吸收合并有关事宜的
首次董事会决议公告日
现金选择权 指本次合并中赋予现金选择权目标股东的权利。
申报行使该权利的现金选择权目标股东可以在
现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按
照 0.580 美元/股受让其所持有的全部或部分东
南发电股票（若东南发电在本次吸收合并完成前
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则现金选择权价格将作相应调整）
现金选择权目标股东 指东南发电除浙能电力以外的全体股东
现金选择权提供方 指在本次合并中，向有效申报行使现金选择权的
现金选择权目标股东支付现金对价并获得东南
发电股份的机构，浙能集团和中金公司担任本次
合并的现金选择权提供方
现金选择权申报期 指现金选择权目标股东可以要求行使现金选择
权的期间，该期间将由本次合并双方另行协商确
定并公告
现金选择权实施日 指现金选择权提供方向有效申报行使现金选择
权的现金选择权目标股东支付现金对价，并受让
其所持有的东南发电股票之日，该日期将由本次
合并双方另行协商确定并公告
异议股东 指在浙能电力就本次合并而召开的股东大会上
投票反对本次合并的浙能电力股东
异议股东退出请求权 指在浙能电力就本次合并而召开的股东大会上
投票反对本次合并的异议股东，其有权要求浙能
电力或浙能集团及其指定的第三方以公平价格
购买其持有的浙能电力股份
权利限制 指股东持有的股份权属关系不明确，或存在质
押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其他
情形
商务部 指中华人民共和国商务部
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中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国有资产监督管理部门 指国务院国有资产监督管理委员会和/或浙江省
人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《合同法》 指《中华人民共和国合同法》
元 指人民币元
美元 指美利坚合众国法定货币
2. 本次合并的主要安排
2.1 本次合并的方式
双方同意采取换股吸收合并的方式进行本次合并，即浙能电力以本次
发行的 A 股股票换股吸收合并东南发电。本次合并完成后，东南发电
作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格；浙能电力作为合并
后的存续公司将承继和承接东南发电的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务，浙能电力的 A 股股票（包括为本次换股
吸收合并发行的 A 股股票）将申请在上交所上市流通。
香港兴源承诺，就其所持有的东南发电股份全部参与换股，并在本次
换股吸收合并中放弃主张任何形式现金选择权的权利。浙能电力持有
的全部东南发电股份均不参与换股，也不行使现金选择权，并且该部
分股份将在本次换股吸收合并完成后予以注销。本次换股吸收合并完
成后，除浙能电力持有的东南发电股份予以注销外，东南发电原已发
行的全部股份（包括现金选择权提供方受让的东南发电股份）将根据
本协议的约定转换为浙能电力本次发行的 A 股股份。
2.2 本次合并的对价
2.2.1 在本次合并中，浙能电力通过换股方式吸收合并东南发电而支
付给换股股东的对价为浙能电力本次发行的 A 股股票。
19
2.2.2 在换股实施日，除浙能电力以外的所有东南发电股东有权将其
所持东南发电股份按照换股比例转换为浙能电力本次发行的 A
股股份。
2.2.3 因本次合并的对价为浙能电力本次发行的全部 A 股股票，因此，
本次合并及本次发行系不可分割之整体安排，需同步进行、互
为条件。
2.3 滚存利润的安排
除非本次合并终止，在 2013 年内且东南发电退市前，除浙能电力根据
其于 2012 年 9 月 26 日与河北港口集团有限公司等签署的《股份认购
协议》所需实施的 2012 年度利润分配以外，浙能电力将不再进行任何
形式的利润分配。本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的
滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比
例共享。
2.4 关于 GDR 处置
东南发电已于 2013 年 1 月 21 日召开第六届董事会第十次会议，审议
通过了《关于公司发行的全球存托凭证（GDR）的取消和申请在伦敦交
易所退市及终止与纽约银行<存托协议>的议案》等相关议案，决议在
东南发电的 GDR 正式退市前，由东南发电向英国金融服务监管局、伦
敦证券交易所及/或其他相关监管机构申请 GDR 继续停牌。前述相关议
案已经东南发电于 2013 年 2 月 18 日召开的 2013 年第一次临时股东大
会审议通过。本次合并中涉及 GDR 处置的其他有关事项（如有），由
双方另行签署补充协议进行约定。
3. 换股
3.1 换股价格
本次换股吸收合并中，东南发电换股价格为 0.779 美元/股，较东南发
电定价基准日前 20 个交易日的 B 股股票交易均价 0.552 美元/股有
41.12%的溢价，按照东南发电 B 股停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日
中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价折合人民币 4.90 元/股。
自定价基准日至本次合并完成前，若东南发电发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将按照上交所的相
关规则相应调整。
3.2 换股比例
20
本次换股吸收合并中，换股比例计算公式为：换股比例=东南发电换股
价格/浙能电力 A 股股票发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小
数），即在本次换股吸收合并中每股东南发电股票可以换得的浙能电
力 A 股股票数量。
待浙能电力 A 股股票发行价格确定后，双方将另行签署补充协议确定
本次换股吸收合并的换股比例数值。
3.3 权利受限的东南发电股份的处理
对于存在权利限制的东南发电股份，该等股份在换股时均应转换成浙
能电力本次发行的 A 股，但原在东南发电股份上已存在的权利限制状
态将在换取的浙能电力相应 A 股之上继续维持有效。
3.4 零碎股处理方法
换股完成后，换股股东取得的浙能电力 A 股股票应当为整数，如其所
持有的东南发电股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数
点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划
发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发
放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
3.5 换股费用的承担
换股股东换股时发生的股权变更登记费等费用以及相关税费（如有）
按照有关法律、法规、结算公司的规定及证券市场的惯例执行。
3.6 换股后换入股票的上市
3.6.1 本次合并完成后，除浙能电力持有的东南发电股份将予以注销
以外，东南发电原已发行的全部股份（包括现金选择权提供方
受让的东南发电股份）将根据本协议的约定转换为浙能电力本
次发行的 A 股股票。
3.6.2 本次发行的 A 股股票将在本次换股吸收合并完成后申请上市。
其中，东南发电 B 股非流通股股东华能集团、浙江八达、浙电
物资及浙电置业通过本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股
股票，可在法律法规规定和相应锁定期安排后在 A 股市场交易
流通；东南发电 B 股流通股东香港兴源承诺，自浙能电力 A 股
股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购
该等股份。
21
3.6.3 本次合并中，换股股东通过换股持有的浙能电力本次发行的 A
股股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会
会议决议、本次合并的报告书及本次合并的方案等文件执行。
4. 现金选择权
4.1 现金选择权价格
经双方友好协商，本次现金选择权的价格按下述方法计算：在定价基
准日前 20 个交易日东南发电股票交易均价即 0.552 美元/股的基础上
溢价 5%，即本次现金选择权价格确定为 0.580 美元/股。
自定价基准日至本次合并完成前，若东南发电有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上交所
的相关规则相应调整。
4.2 现金选择权提供方
双方同意，由浙能集团、中金公司担任本次合并的现金选择权提供方。
现金选择权提供方之间关于各自受让股份数量范围及相应现金对价金
额的具体安排，将另行协商并公告。
4.3 现金选择权的行使
4.3.1 在现金选择权申报期内，现金选择权目标股东有权按本协议
4.1 条确定的现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使
现金选择权的股份申报行使现金选择权。但下述股东除外：已
承诺放弃现金选择权的东南发电股东；其他存在权利限制且届
时未依法或按约解除权利限制的东南发电股东。
4.3.2 如本次合并最终未获得双方股东大会及/或相关政府部门的批
准或核准，导致本次合并最终不能实施，则现金选择权目标股
东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿
或补偿。
4.3.3 在现金选择权实施日，现金选择权提供方应受让成功申报行使
现金选择权的现金选择权目标股东所持有的东南发电股份，并
按本协议 4.1 条确定的现金选择权价格向现金选择权目标股东
支付相应的现金对价。
4.3.4 现金选择权提供方应按主管机关或部门的要求，在规定的时间
内将相应款项存入指定的银行账户。在现金选择权实施日，相
22
应的现金对价将转入成功申报行使现金选择权的现金选择权目
标股东的资金账户中。
4.3.5 东南发电股东行使现金选择权的税收、费用按照有关法律、法
规、结算公司的规定及证券市场的惯例执行。
5. 浙能电力异议股东退出请求权
5.1 异议股东
5.1.1 在浙能电力股东大会审议本次合并方案时投出有效反对票的浙
能电力异议股东，有权要求浙能电力或浙能集团及其指定的第
三方以公平合理价格购买其持有的浙能电力股份。
5.1.2 如异议股东所持有的浙能电力股份存在权利限制，或依法不得
行使异议股东退出权，则持有该部分股份的异议股东无权就该
部分股份主张异议股东退出请求权。
5.1.3 如本次合并最终未获得双方股东大会及相关政府部门的批准或
核准，导致本次合并最终不能实施，则浙能电力的异议股东不
能行使异议股东退出请求权，也不能就此向合并双方主张任何
赔偿或补偿。
5.2 异议股东退出请求权的行使
有权行使异议股东退出请求权的异议股东应在上述为审议本次合并方
案而召开的股东大会上，向浙能电力或浙能集团及其指定的第三方提
出要求其以公平价格购买该异议股东所持浙能电力全部或部分股份的
书面通知（书面通知的内容应明确且具体、不存在歧义并经异议股东
适当、有效签署）。
尽管有上述规定，若有异议股东撤销或丧失（因未在上述股东大会上
提出书面通知或主动声明放弃上述异议股东退出请求权或其他原因）
上述异议股东退出请求权，则该股东将成为存续公司的股东。
5.3 相关税费
浙能电力股东行使异议股东退出请求权涉及的税收、费用按照有关法
律、法规、结算公司的规定以及证券市场的惯例执行。
6. 过渡期安排
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6.1 在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方
的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提
供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一
方对此予以积极配合。
6.2 在过渡期内，双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好
与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文
件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异
常债务。
6.3 在过渡期内，除本协议另有约定以外，双方（包括双方的控股子公司）
均不得：
6.3.1 修改公司章程或类似的组建文件，但浙能电力为本次合并的目
的而进行的章程修改除外；
6.3.2 发行证券（包括但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券
等），但浙能电力因本次合并经批准和核准而发行的股票除外；
6.3.3 对任何股份或股本拆分、组合或重新分类；或
6.3.4 购回、收购或以其它方式直接或间接获得任何类别的股份或股
本，或获得包含该股份的任何票据或担保。
6.4 在过渡期内，东南发电（包括其控股子公司）发生如下事项，需事先
以书面方式通知浙能电力，并在征得浙能电力书面同意后方可签署或
实施：
6.4.1 非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保，
或对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益；
6.4.2 非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担
巨额负债；
6.4.3 重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
6.4.4 非因正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置
换、购买、投资、许可行为；
6.4.5 签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合
同已有明确规定除外；
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6.4.6 进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行
重大调整；
6.4.7 对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包
括但不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等
方式；
6.4.8 其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
7. 员工安置
7.1 双方同意，合并完成日后，浙能电力的管理人员和职工将根据其与浙
能电力签订的劳动合同，继续留任原来的工作。
7.2 双方同意，合并完成日后，东南发电的全体在册员工将由存续公司全
部接收，并予以妥善安排。东南发电作为东南发电现有员工雇主的全
部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。
7.3 双方同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，双方将分别召开
职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
8. 有关资产、负债、业务等的承继与承接
8.1 双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债
权人发布有关本次合并事宜的通知和公告后，将依法按照各自债权人
于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供
担保。双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完
成日后将由存续公司承担。
8.2 自合并完成日起，东南发电的全部资产、负债、业务、合同及其他一
切权利与义务将由存续公司承继和承接。东南发电承诺其将采取一切
行动或签署任何文件，或应浙能电力的要求（该要求不得被不合理地
拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、
合同及其他一切权利与义务能够尽快过户和转移至浙能电力名下。
8.3 东南发电负责自本协议生效日起 12 个月内办理完成将相关资产、负债、
业务、合同及其他一切权利与义务转移至浙能电力名下的相关手续，
包括但不限于移交、过户、登记、备案。应东南发电的要求，浙能电
力同意协助东南发电办理移交手续。如在本协议生效日起 12 个月内未
能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外
投资权益的变更手续以及车辆过户手续等等），则该等资产的实质权
利、权益、负债亦自合并完成日起归属于存续公司。
25
9. 浙能电力的声明、保证及承诺
9.1 浙能电力为依据中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有
完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。
9.2 浙能电力有权签署本协议并履行本协议项下的义务；本协议由浙能电
力签署后，构成其合法和有约束力的义务。
9.3 浙能电力签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业
执照、公司章程的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府
授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的
其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
9.4 为本次合并提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有
效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
9.5 浙能电力为本次合并聘请的审计机构提供的财务报表在所有重要方面
符合其应适用的会计要求和相关法律的规定，公允地反映了相关期间
的财务状况、经营效果以及现金流动情况。
9.6 浙能电力向东南发电进一步陈述、保证并承诺，前述陈述和保证在本
协议有效期内根据当时的事实及情况始终是真实和准确的。
10. 东南发电的声明、保证及承诺
10.1 东南发电为依据中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有
完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；在合
并完成日前，东南发电不会出现致使或可能致使东南发电的业务、经
营或财务情况发生重大不利变化的情况。
10.2 除已向浙能电力书面告知以及东南发电已披露的信息以外，东南发电
保证：
10.2.1 在本协议签署之日，东南发电持有的控股子公司的股权不存在
被司法冻结、被设有任何担保物权或权属纠纷的情况；
10.2.2 在本协议签署之日，东南发电及/或东南发电控股子公司未以被
告身份涉及任何可能对该等公司的正常经营产生严重不利影响
的民事诉讼或仲裁程序或者政府行政处罚程序；
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10.2.3 在本协议履行期间，东南发电不会运用其持有的控股子公司的
股权支持该等子公司为任何其他方提供任何违反法律、法规以
及规范性文件的担保；
10.2.4 在本协议履行期间，东南发电不会运用其持有的控股子公司的
股权支持该等子公司接受违反法律、法规、规范性文件以及东
南发电公司章程规定、不符合证券监管部门要求、有悖公允原
则或违背合法决策程序的交易。
10.3 东南发电有权签署本协议和履行本协议项下的义务。本协议由东南发
电签署后，构成其合法和有约束力的义务。
10.4 东南发电签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业
执照、公司章程的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府
授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的
其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
10.5 为本次合并提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有
效的，并无任何重大隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
10.6 东南发电为本次合并聘请的审计机构提供的财务报表在所有重要方面
符合其应适用的会计要求和相关法律的规定，公允地反映了相关期间
的财务状况、经营效果以及现金流动情况。
10.7 东南发电向浙能电力进一步陈述、保证并承诺，前述陈述和保证在本
协议有效期内根据当时的事实及情况始终是真实和准确的。
11. 存续公司经营管理
11.1 就本次合并，浙能电力已经根据《上市公司章程指引（2006 年修订）》
等相关法律、法规、规章和规范性文件制定了公司章程（草案）（包
括附件）。上述公司章程（草案）自浙能电力 A 股股票上市之日起生
效。
11.2 如双方就存续公司的董事会成员、监事会成员及高级管理人员的选聘
有特别安排的，由双方另行签署补充协议予以约定。
11.3 如果在协议生效日之后的任何时间，存续公司认为或被告知需要作出
相应安排以便授予、完善或确认存续公司对其因合并或执行本协议已
经获得的或将要获得的对于浙能电力或东南发电本身及其资产的任何
权利和权益，则存续公司的董事或董事会授权的其他人员应被授权以
27
浙能电力或东南发电的名义，或代表浙能电力或东南发电作出该等安
排。
12. 税费及其他费用的承担原则
12.1 因本次合并而发生的各项成本和费用，由双方依据有关法律、法规或
规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费
用延续至合并完成日后，则由存续公司继续承担。
12.2 若本协议终止或本次合并最终未实施，因本次合并而发生的各项成本
和费用由双方各自承担，但因对方违约造成的损失除外。
12.3 如因一方的违约行为导致本协议终止或吸收合并失败，则本次合并过
程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因双方的违约行为导
致本协议终止或吸收合并失败，则本次合并过程中发生的所有成本和
费用由双方根据各自的违约行为按比例承担。
12.4 因本次合并而发生的税收，由双方依据相关税收法律法规的规定承担。
无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
13. 保密义务
13.1 除本协议第 13.2 条另有规定外，任何一方不能直接或间接地披露，或
允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露以下保密信息（以
下简称“保密信息”）：
13.1.1 本协议的存在；
13.1.2 任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、
交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；以及
13.1.3 任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议
过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
13.2 本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
13.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而
需要知悉此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师
等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾
问和律师等对保密信息负有保密义务；
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13.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进
入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
和
13.2.3 另一方事先书面同意或按法律和/或证券监管部门的要求，公开
披露相关信息。
13.3 本协议双方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该
方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动
法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
13.4 双方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联公司的董
事、高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所约
定的保密义务。
13.5 本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
14. 违约责任
14.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的
任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
14.2 一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，该等损失包
括但不限于：对方为本次合并事宜而发生的审计费用、券商费用、律
师费用、差旅费用等。
15. 适用法律和争议解决
15.1 对本协议的解释和履行适用中华人民共和国法律。
15.2 因解释或履行本协议发生争议的，双方应友好协商解决；如任何一项
争议在提出后的 30 日内未能通过协商解决，任何一方有权将争议提交
杭州仲裁委员会，依据该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局
的，对双方均有约束力。
15.3 争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议中不存在争
议的其他条款。
16. 通知
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16.1 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以
专人送递、传真、邮寄、特快专递等方式发出。通知应送达下述地址
或按协议一方不时向另一方书面指定的有关地址送达。
16.1.1 向浙能电力发出的通知
联系地址：杭州市天目山路 152 号浙能大楼 2 楼
邮编：310012
传真：0571-86679100
收件代表：叶少锋
16.1.2 向东南发电发出的通知
联系地址：杭州市天目山路 152 号浙能大楼 8 楼
邮编：310012
传真：0571-85774321
收件代表：魏峥
16.2 通知如以专人送递，以送达至上款所确定的地址以及收件代表时为送
达；如以传真方式发出，发 件 人 在收到传真回执后视为送达；如以邮
寄或特快专递方式送达，应以回执上注明的邮件到达日期为送达日期。
17. 本协议的生效及终止
17.1 本协议经双方完成签署并加盖各自公章后成立，并在下述先决条件全
部获得满足后即生效：
17.1.1 本次合并分别获得浙能电力、东南发电股东大会的批准，即本
次合并须经出席浙能电力股东大会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上表决通过；以及须分别经出席东南发电股东大会
的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以
上表决通过；
30
17.1.2 本次合并涉及的相关事项取得中国证监会、商务部、国有资产
监督管理部门及/或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的
国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
17.1.3 不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政
府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
17.2 如上述先决条件未能得到全部满足，则本协议将自始不生效，本次合
并将自动终止。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能
得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，
且双方互不承担责任。
17.3 在本协议签署后，双方应尽力配合或促使各先决条件之满足，任何一
方不得从事任何妨碍或限制各先决条件满足的行为。
18. 附则
18.1 本协议各条起始所设置的标题仅为方便阅读而设，在理解及解释本协
议时不应作为参考。
18.2 任何一方未能或延迟行使、享受其根据本协议享有的权利、利益的，
不应视为对该等权利、利益的放弃，且对该等权利、利益的部分行使
或享有不应妨碍未来对此等权利、权益的完全行使或享有。
18.3 本协议中的任何条款、规定以后不论任何原因被宣告违法、无效或不
具有可执行性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本
协议签署的基础，或阻碍合并双方达到签署本协议的目的。如发生上
述事项，双方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修
改和补充。协议的任何修改或补充需经双方股东大会通过，并签署书
面文件后方可生效。
18.4 本协议一式十份，双方各执一份，其余报送相关审批机关或其他相关
单位、部门。每份协议正本均具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换
股吸收合并协议》签署页）
浙江浙能电力股份有限公司 浙江东南发电股份有限公司
法定代表人 法定代表人
__________________ __________________
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议案四
浙江东南发电股份有限公司
关于签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电
股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》的议案
各位股东：
公司于 2013 年 4 月 8 日召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第
六次会议，审议通过《关于签署<浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股
份有限公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案》，并于同日与浙能电力签署了
附生效条件的《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸
收合并协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”，具体内容详见附件）。
公司股东大会的批准系《补充协议》的生效条件之一。因此，现将《补充协
议》提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联股东浙能电力和香港兴源应当回避本议案的
表决。
本议案须分别经出席本次股东大会的全体非关联股东（系指除浙能电力和香
港兴源以外的公司全体股东）和 B 股非关联股东（系指除浙能电力、华能集团、
浙江八达、浙电物资、浙电置业以及香港兴源以外的 B 股流通股股东）所持表
决权的三分之二以上表决同意方可通过。
请各位非关联股东审议、表决。
附：《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协
议之补充协议》
33
浙江浙能电力股份有限公司
与
浙江东南发电股份有限公司
换 股吸 收合并 协议
之
补充协 议
二〇一三年四月八日
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目 录
1. 释义 .......................................................... 37
2. 换股比例 ...................................................... 37
3. 换股发行股份的数量 ............................................ 37
4. 现金选择权提供方受让股份数量范围及相应现金对价金额 ............ 38
5. 其他 .......................................................... 38
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本协议于 2013 年 4 月 8 日由以下双方在浙江省杭州市正式签署：
合并方：
浙江浙能电力股份有限公司(以下简称“浙能电力”)
联系地址：杭州市天目山路 152 号浙能大楼 2 楼
法定代表人：吴国潮
邮政编码：310012
被合并方：
浙江东南发电股份有限公司(以下简称“东南发电”)
联系地址：杭州市天目山路 152 号浙能大楼 8 楼
法定代表人：毛剑宏
邮政编码：310012
本协议中合并方与被合并方单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1.合 并 方 与 被 合 并 方 于 2013 年 2 月 19 日 签 署 《 浙 能 电 力 股 份 有 限
公 司 与 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 》(以 下 简 称 “《 合
并 协 议 》 ” )。 根 据 该 《 合 并 协 议 》 的 条 款 和 条 件 ， 双 方 同 意 本 次 合 并 。
2.就 《 合 并 协 议 》 项 下 换 股 比 例 等 事 项 ， 双 方 约 定 进 一 步 协 商 并 另
行签署补充协议。
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双方经友好协商，现就《合并协议》项下未约定事项达成补充协议如下，以
资共同遵守：
19. 释义
除非本协议另有约定或根据本协议上下文另有其他含义，本协议与《合并协
议》中的相关用语、措辞和简称具有相同含义。
20. 换股比例
20.1 本次发行的发行价格
综合考虑当前资本市场情况、浙能电力合并东南发电后的盈利情况以
及火力发电行业 A 股可比公司估值水平等因素，双方同意浙能电力本
次发行的 A 股股票发行价格为人民币 5.53 元/股。
自发行价格确定之日至本次合并完成前，若浙能电力发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。
在其他情况下，浙能电力发行价格不再进行调整。
20.2 东南发电换股价格
根据《合并协议》第 3.1 条约定，本次换股吸收合并中，东南发电的
换股价格为人民币 4.90 元/股。
20.3 换股比例
换股比例=东南发电换股价格/浙能电力 A 股的发行价格(计算结果按四
舍五入保留三位小数)。综上，本次合并的换股比例为 0.886，即换股
股东所持有的每 1 股东南发电 B 股股票可以换得 0.886 股浙能电力本
次发行的 A 股股票。
除非根据相关法律、法规、有权监管部门的规定或要求或根据《合并
协议》及本协议的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均
不做调整。
21. 换股发行股份的数量
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浙能电力因本次合并将发行 1,072,092,605 股 A 股股票，全部用于换股吸收
合并东南发电。
自定价基准日至本次合并完成前，若东南发电、浙能电力发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
22. 现金选择权提供方受让股份数量范围及相应现金对价金额
根据《合并协议》第 4 条，本次换股吸收合并将由浙能集团、中金公司担任
现金选择权提供方。
根据浙能集团、中金公司的承诺并经合并双方协商一致同意，现金选择权提
供方应受让的股份数量范围及相应现金对价金额的确定方式为：
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过 554,995,891
股，则浙能集团承诺将在该等股份数量范围内，以 0.580 美元/股的价格无
条件受让东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对
价（对应的最大金额为 321,897,616.78 美元）。如东南发电股东有效申报
行使现金选择权的股份数量超过 554,995,891 股，则浙能集团和中金公司将
共同担任现金选择权提供方，其中，浙能集团将以 0.580 美元/股的价格无
条 件 受 让 其 中 554,995,891 股 并 支 付 相 应 现 金 对 价 （ 对 应 的 金 额 为
321,897,616.78 美元），中金公司将以 0.580 美元/股的价格无条件受让其
余有效申报行使现金选择权的东南发电股份数量，此种情形下，中金公司最
多应受让的东南发电股份数量为 131,434,149 股（对应的最大金额为
76,231,806.42 美元）。
自定价基准日至本次合并完成前，若东南发电发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格和现金对价金额将做相应调
整。
为充分保障本次合并中东南发电换股股东的利益，避免浙能电力上市后股价
的非理性波动，浙能集团就增持浙能电力上市后 A 股股票相关事宜作出如下
承诺：(1)若浙能电力于上海证券交易所上市之日起 3 个交易日内任一交易
日的 A 股股票收盘价低于 5.53 元，则浙能集团将投入累计不超过人民币 15
亿元的资金，通过上海证券交易所股票交易系统进行增持，直至资金用尽或
增持当日收盘价不低于 5.53 元(以两者发生时间的较早者为准)；(2)浙能集
团在增持完成后的六个月内不出售所增持股份。
23. 其他
23.1 本协议系对《合并协议》的补充，与《合并协议》同时生效和终止。
若本协议与《合并协议》就同一事项的约定不一致时，以本协议为准。
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23.2 经双方书面同意，可对本协议进行补充或修改。
23.3 除本协议提及的有关事项按本协议的约定处理外，《合并协议》的其
他约定不变，双方仍应按《合并协议》的约定享有权利或承担责任。
23.4 未经其他一方事先书面同意，任何一方均无权转让本协议项下的任何
权利、利益、义务及/或责任。
23.5 本协议一式十份，双方各执一份，其余报送审批机关或其他相关单位、
部门。每份协议正本均具有同等法律效力。
(以下无正文，下接签署页)
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(本页无正文，为《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换
股吸收合并协议之补充协议》签署页)
浙江浙能电力股份有限公司 浙江东南发电股份有限公司
法定代表人 法定代表人
__________________ __________________
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议案五
浙江东南发电股份有限公司
关于公司本次换股吸收合并构成关联交易的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》以及《浙江东南发电股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等相关规定，本次换股吸收合并构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联股东浙能电力和香港兴源应当回避本议案的
表决。
本议案须分别经出席本次股东大会的全体非关联股东（系指除浙能电力和香
港兴源以外的公司全体股东）和 B 股非关联股东（系指除浙能电力、华能集团、
浙江八达、浙电物资、浙电置业以及香港兴源以外的 B 股流通股股东）所持表
决权的三分之二以上表决同意方可通过。
请各位非关联股东审议、表决。
41
议案六
浙江东南发电股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并
相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次换股吸收合并有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事
会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次换股吸收合并一切有关事宜，
包括但不限于：
1、根据公司实际情况及有关监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议
的原则下，制定和组织实施本次换股吸收合并的具体方案，并对具体方案及相关
条款进行修订和调整；
2、决定并聘请参与本次换股吸收合并的中介机构，签署与本次换股吸收合
并有关的一切协议和文件；
3、在不超出公司股东大会决议的原则下，制作、修改、补充、签署、递交、
呈报、组织执行与本次换股吸收合并有关的一切协议和文件，包括但不限于申请
文件、换股吸收合并协议等；
4、授权董事会及其授权人就本次换股吸收合并及本次发行等事项的实施事
宜向具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、
申请股票发行等手续；
5、在本次合并决议有效期内，若与本次合并有关法律、法规和政策或市场
条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表
决事项外，对本次换股吸收合并的具体发行方案等作相应调整并继续本次换股吸
收合并事宜；
6、本次合并完成后，办理公司注销及其资产、债权债务转移及人员转移等
相关事宜，并配合完成浙能电力的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A
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股股票）所涉股份的登记、管理、锁定和上市等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次换股吸收合并有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法
规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自
股东大会审议通过之日起生效。
本议案涉及关联交易事项，关联股东浙能电力和香港兴源应当回避本议案的
表决。
本议案须分别经出席本次股东大会的全体非关联股东（系指除浙能电力和香
港兴源以外的公司全体股东）和 B 股非关联股东（系指除浙能电力、华能集团、
浙江八达、浙电物资、浙电置业以及香港兴源以外的 B 股流通股股东）所持表
决权的三分之二以上表决同意方可通过。
请各位非关联股东审议、表决。
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议案七
浙江东南发电股份有限公司
关于聘请本次换股吸收合并专项审计机构的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规
范性文件的规定，为实施本次换股吸收合并事宜，公司拟聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司本次换股吸收合并的专项审计机构。
请各位股东审议、表决。
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