关于
浙江东南发电股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江东南发电股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2013H237 号
致：浙江东南发电股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“《证券法》”)、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性
文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东南发电股份
有限公司（以下简称“东南发电” 或“公司”）的委托，指派律师参加东南发电
2013 年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供东南发电 2013 年第二次临时股东大会之目的使用。本所
律师同意将本法律意见书随东南发电本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对东南发电本次股东大会所涉及的有关事项和相关
文件进行了必要的核查和验证，出席了东南发电 2013 年第二次临时股东大会，
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，东南发电本次股东大会由董事会提议并召集，召开
本次股东大会的通知以及董事会征集投票权公告，已于 2013 年 5 月 11 日在《中
国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》、香港《南华早报》、上海证券交易
所及巨潮资讯网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
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1、《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案的议案》
（1） 合并方式
（2） 合并生效日和合并完成日
（3） 换股发行的股票种类和面值
（4） 换股发行的对象
（5） 换股价格
（6） 发行价格
（7） 换股比例
（8） 现金选择权
（9） 换股实施日
（10） 换股方法
（11） 换股发行股份的数量
（12） 浙能电力发行股份的上市流通
（13） 浙能电力异议股东退出请求权
（14） 零碎股处理方法
（15） 权利受限的公司股份的处理
（16） 募集资金用途
（17） 滚存利润安排
（18） 债权人保护
（19） 有关资产、负债、业务等的承继与承接
（20） 员工安置
（21） 过渡期安排
（22） 锁定期安排
（23） 配股
（24） 与差异化红利税有关的持股时间
（25） 本次合并决议的有效期
2、 《关于<浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有
限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》
3、 《关于签署<浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司
换股吸收合并协议>的议案》
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4、 《关于签署<浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司
换股吸收合并协议之补充协议>的议案》
5、《关于公司本次换股吸收合并构成关联交易的议案》
6、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并相关事宜的议
案》
7、《关于聘请本次换股吸收合并专项审计机构的议案》
（二）本次会议采取现场投票、网络投票和董事会征集投票权相结合的方式
进行。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为 2013 年 5 月 30 日下午 2：30，
召开地点为良渚君澜度假酒店（杭州余杭区良渚文化村内）。网络投票时间为 2013
年 5 月 30 日的交易时间，即 9：30-11：30 和 13：00 至 15：00。
本次股东大会通知公告中已列明与披露了本次股东大会的现场召开时间、地
点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东所需审议的议
案，符合法律、法规和《浙江东南发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序
进行，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）出席现场会议的人员
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，
1、在本次股东大会 B 股最后交易日下午收市后持有公司股份的股东或其代
理人，包括：（1）在股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东；以及，（2）虽在股权登记日下午收市后未在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为公司股东，但有充分证据证明其在
本次股东大会 B 股最后交易日下午收市后实际持有公司股份的实际权益拥有人
（此处特指通过委托境外证券公司或境外其他机构作为名义股东持有公司股份
的机构或自然人。以下将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的名义持有公司股份的境外证券公司或境外其他机构称为“名义股东”，将实际
持有公司股份的权益拥有人称为“实际权益拥有人”）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
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3、公司聘请的见证律师。
经本所律师查验股东的出席凭证等，并结合上证所信息网络有限公司提供
的数据，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共 3,457 人，代表公司股份
1,584,656,074 股，占公司总股本 78.84%。其中内资股 1,320,000,000 股，占公司
总股本的 65.67%；境内上市外资股 264,656,074 股，占公司总股本 13.17%。
本所律师认为，东南发电出席本次会议的人员资格符合有关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票、网络投票与董事会征集投票权相结合的方式进
行表决。
经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和《公司章程》规定的表
决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按照法律、法
规和《公司章程》规定的程序对现场表决进行了监票和计票。
经统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议的表决结果如下：
1、关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案的议案:
（1）合并方式
1）全体非关联股东表决情况：
同意 701,098,929 股，占有效表决股份数的 89.347%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 181,062,129 股，占外资股有效表决股份数的
68.414%；
反对 76,841,090 股，占有效表决股份数的 9.793%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 76,841,090 股，占外资股有效表决股
份数的 29.034%；
弃权 6,752,855 股，占有效表决股份数的 0.861%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,752,855 股，占外资股有效表决股份
数的 2.552%；
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2）B 股非关联股东表决情况：
同意 181,062,129 股，占有效表决股份数的 68.414%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 76,841,090 股，占有效表决股份数的 29.034%；
弃权 6,752,855 股，占有效表决股份数的 2.552%；
表决结果:通过。
（2）合并生效日和合并完成日
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,949,429 股，占有效表决股份数的 89.328%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 180,912,629 股，占外资股有效表决股份数的
68.358%；
反对 76,937,890 股，占有效表决股份数的 9.805%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 76,937,890 股，占外资股有效表决股
份数的 29.071%；
弃权 6,805,555 股，占有效表决股份数的 0.867%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,805,555 股，占外资股有效表决股份
数的 2.571%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,912,629 股，占有效表决股份数的 68.358%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 76,937,890 股，占有效表决股份数的 29.071%；
弃权 6,805,555 股，占有效表决股份数的 2.571%；
表决结果:通过。
（3）换股发行的股票种类和面值
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,925,377 股，占有效表决股份数的 89.325%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
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股份数的 100.000%；外资股 180,888,577 股，占外资股有效表决股份数的
68.349%；
反对 76,984,862 股，占有效表决股份数的 9.811%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 76,984,862 股，占外资股有效表决股
份数的 29.089%；
弃权 6,782,635 股，占有效表决股份数的 0.864%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,782,635 股，占外资股有效表决股份
数的 2.563%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,888,577 股，占有效表决股份数的 68.349%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 76,984,862 股，占有效表决股份数的 29.089%；
弃权 6,782,635 股，占有效表决股份数的 2.563%；
表决结果:通过。
（4）换股发行的对象
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,811,949 股，占有效表决股份数的 89.310%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 180,775,149 股，占外资股有效表决股份数的
68.306%；
反对 76,846,590 股，占有效表决股份数的 9.793%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 76,846,590 股，占外资股有效表决股
份数的 29.036%；
弃权 7,034,335 股，占有效表决股份数的 0.896%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 7,034,335 股，占外资股有效表决股份
数的 2.658%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,775,149 股，占有效表决股份数的 68.306%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
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反对 76,846,590 股，占有效表决股份数的 29.036%；
弃权 7,034,335 股，占有效表决股份数的 2.658%；
表决结果:通过。
（5）换股价格
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,193,757 股，占有效表决股份数的 89.232%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 180,156,957 股，占外资股有效表决股份数的
68.072%；
反对 78,186,983 股，占有效表决股份数的 9.964%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 78,186,983 股，占外资股有效表决股
份数的 29.543%；
弃权 6,312,134 股，占有效表决股份数的 0.804%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,312,134 股，占外资股有效表决股份
数的 2.385%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,156,957 股，占有效表决股份数的 68.072%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 78,186,983 股，占有效表决股份数的 29.543%；
弃权 6,312,134 股，占有效表决股份数的 2.385%；
表决结果:通过。
（6）发行价格
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,339,257 股，占有效表决股份数的 89.250%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 180,302,457 股，占外资股有效表决股份数的
68.127%；
反对 77,805,362 股，占有效表决股份数的 9.915%，(其中: 内资股 0 股，占
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内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 77,805,362 股，占外资股有效表决股
份数的 29.399%；
弃权 6,548,255 股，占有效表决股份数的 0.834%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,548,255 股，占外资股有效表决股份
数的 2.474%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,302,457 股，占有效表决股份数的 68.127%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 77,805,362 股，占有效表决股份数的 29.399%；
弃权 6,548,255 股，占有效表决股份数的 2.474%；
表决结果:通过。
（7）换股比例
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,121,557 股，占有效表决股份数的 89.222%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 180,084,757 股，占外资股有效表决股份数的
68.045%；
反对 78,227,183 股，占有效表决股份数的 9.969%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 78,227,183 股，占外资股有效表决股
份数的 29.558%；
弃权 6,344,134 股，占有效表决股份数的 0.808%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,344,134 股，占外资股有效表决股份
数的 2.397%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,084,757 股，占有效表决股份数的 68.045%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 78,227,183 股，占有效表决股份数的 29.558%；
弃权 6,344,134 股，占有效表决股份数的 2.397%；
表决结果:通过。
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（8）现金选择权
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,306,057 股，占有效表决股份数的 89.246%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 180,269,257 股，占外资股有效表决股份数的 68.115%；
反对 77,736,482 股，占有效表决股份数的 9.907%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 77,736,482 股，占外资股有效表决股
份数的 29.373%；
弃权 6,650,335 股，占有效表决股份数的 0.848%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,650,335 股，占外资股有效表决股份
数的 2.513%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,269,257 股，占有效表决股份数的 68.115%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 77,736,482 股，占有效表决股份数的 29.373%；
弃权 6,650,335 股，占有效表决股份数的 2.513%；
表决结果:通过。
（9）换股实施日
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,475,157 股，占有效表决股份数的 89.267%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 180,438,357 股，占外资股有效表决股份数的
68.178%；
反对 77,377,662 股，占有效表决股份数的 9.861%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 77,377,662 股，占外资股有效表决股
份数的 29.237%；
弃权 6,840,055 股，占有效表决股份数的 0.872%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,840,055 股，占外资股有效表决股份
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数的 2.585%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,438,357 股，占有效表决股份数的 68.178%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 77,377,662 股，占有效表决股份数的 29.237%；
弃权 6,840,055 股，占有效表决股份数的 2.585%；
表决结果:通过。
（10）换股方法
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,349,257 股，占有效表决股份数的 89.251%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 180,312,457 股，占外资股有效表决股份数的
68.131%；
反对 77,471,582 股，占有效表决股份数的 9.873%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 77,471,582 股，占外资股有效表决股
份数的 29.273%；
弃权 6,872,035 股，占有效表决股份数的 0.876%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,872,035 股，占外资股有效表决股份
数的 2.597%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,312,457 股，占有效表决股份数的 68.131%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 77,471,582 股，占有效表决股份数的 29.273%；
弃权 6,872,035 股，占有效表决股份数的 2.597%；
表决结果:通过。
（11）换股发行股份的数量
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,582,029 股，占有效表决股份数的 89.281%，超过出席会议的全体
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非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 180,545,229 股，占外资股有效表决股份数的
68.219%；
反对 77,233,310 股，占有效表决股份数的 9.842%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 77,233,310 股，占外资股有效表决股
份数的 29.183%；
弃权 6,877,535 股，占有效表决股份数的 0.876%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,877,535 股，占外资股有效表决股份
数的 2.599%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,545,229 股，占有效表决股份数的 68.219%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 77,233,310 股，占有效表决股份数的 29.183%；
弃权 6,877,535 股，占有效表决股份数的 2.599%；
表决结果:通过。
（12）浙能电力发行股份的上市流通
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,599,249 股，占有效表决股份数的 89.283%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 180,562,449 股，占外资股有效表决股份数的
68.225%；
反对 77,191,290 股，占有效表决股份数的 9.837%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 77,191,290 股，占外资股有效表决股
份数的 29.167%；
弃权 6,902,335 股，占有效表决股份数的 0.880%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,902,335 股，占外资股有效表决股份
数的 2.608%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,562,449 股，占有效表决股份数的 68.225%，同意票数超过出席会
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议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 77,191,290 股，占有效表决股份数的 29.167%；
弃权 6,902,335 股，占有效表决股份数的 2.608%；
表决结果:通过。
（13）浙能电力异议股东退出请求权
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,694,649 股，占有效表决股份数的 89.295%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 180,657,849 股，占外资股有效表决股份数的
68.261%；
反对 77,093,490 股，占有效表决股份数的 9.825%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 77,093,490 股，占外资股有效表决股
份数的 29.130%；
弃权 6,904,735 股，占有效表决股份数的 0.880%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,904,735 股，占外资股有效表决股份
数的 2.609%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,657,849 股，占有效表决股份数的 68.261%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 77,093,490 股，占有效表决股份数的 29.130%；
弃权 6,904,735 股，占有效表决股份数的 2.609%；
表决结果:通过。
（14）零碎股处理方法
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,965,229 股，占有效表决股份数的 89.330%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 180,928,429 股，占外资股有效表决股份数的
68.364%；
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反对 76,811,990 股，占有效表决股份数的 9.789%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 76,811,990 股，占外资股有效表决股
份数的 29.023%；
弃权 6,915,655 股，占有效表决股份数的 0.881%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,915,655 股，占外资股有效表决股份
数的 2.613%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,928,429 股，占有效表决股份数的 68.364%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 76,811,990 股，占有效表决股份数的 29.023%；
弃权 6,915,655 股，占有效表决股份数的 2.613%；
表决结果:通过。
（15）权利受限的公司股份的处理
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,852,829 股，占有效表决股份数的 89.316%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 180,816,029 股，占外资股有效表决股份数的
68.321%；
反对 76,908,790 股，占有效表决股份数的 9.801%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 76,908,790 股，占外资股有效表决股
份数的 29.060%；
弃权 6,931,255 股，占有效表决股份数的 0.883%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,931,255 股，占外资股有效表决股份
数的 2.619%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,816,029 股，占有效表决股份数的 68.321%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 76,908,790 股，占有效表决股份数的 29.060%；
弃权 6,931,255 股，占有效表决股份数的 2.619%；
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表决结果:通过。
（16）募集资金用途
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,856,777 股，占有效表决股份数的 89.316%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 180,819,977 股，占外资股有效表决股份数的
68.323%；
反对 76,933,762 股，占有效表决股份数的 9.804%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 76,933,762 股，占外资股有效表决股
份数的 29.069%；
弃权 6,902,335 股，占有效表决股份数的 0.880%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,902,335 股，占外资股有效表决股份
数的 2.608%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,819,977 股，占有效表决股份数的 68.323%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 76,933,762 股，占有效表决股份数的 29.069%；
弃权 6,902,335 股，占有效表决股份数的 2.608%；
表决结果:通过。
（17）滚存利润安排
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,538,257 股，占有效表决股份数的 89.275%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 180,501,457 股，占外资股有效表决股份数的
68.202%；
反对 77,225,762 股，占有效表决股份数的 9.842%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 77,225,762 股，占外资股有效表决股
份数的 29.180%；
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弃权 6,928,855 股，占有效表决股份数的 0.883%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,928,855 股，占外资股有效表决股份
数的 2.618%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,501,457 股，占有效表决股份数的 68.202%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 77,225,762 股，占有效表决股份数的 29.180%；
弃权 6,928,855 股，占有效表决股份数的 2.618%；
表决结果:通过。
（18）债权人保护
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,827,857 股，占有效表决股份数的 89.312%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 180,791,057 股，占外资股有效表决股份数的
68.312%；
反对 76,933,762 股，占有效表决股份数的 9.804%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 76,933,762 股，占外资股有效表决股
份数的 29.069%；
弃权 6,931,255 股，占有效表决股份数的 0.883%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,931,255 股，占外资股有效表决股份
数的 2.619%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,791,057 股，占有效表决股份数的 68.312%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 76,933,762 股，占有效表决股份数的 29.069%；
弃权 6,931,255 股，占有效表决股份数的 2.619%；
表决结果:通过。
（19）有关资产、负债、业务等的承继与承接
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1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,830,257 股，占有效表决股份数的 89.313%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 180,793,457 股，占外资股有效表决股份数的
68.313%；
反对 76,933,762 股，占有效表决股份数的 9.804%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 76,933,762 股，占外资股有效表决股
份数的 29.069%；
弃权 6,928,855 股，占有效表决股份数的 0.883%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,928,855 股，占外资股有效表决股份
数的 2.618%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,793,457 股，占有效表决股份数的 68.313%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 76,933,762 股，占有效表决股份数的 29.069%；
弃权 6,928,855 股，占有效表决股份数的 2.618%；
表决结果:通过。
（20）员工安置
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,978,549 股，占有效表决股份数的 89.332%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 180,941,749 股，占外资股有效表决股份数的
68.369%；
反对 76,811,990 股，占有效表决股份数的 9.789%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 76,811,990 股，占外资股有效表决股
份数的 29.023%；
弃权 6,902,335 股，占有效表决股份数的 0.880%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,902,335 股，占外资股有效表决股份
数的 2.608%；
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2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,941,749 股，占有效表决股份数的 68.369%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 76,811,990 股，占有效表决股份数的 29.023%；
弃权 6,902,335 股，占有效表决股份数的 2.608%；
表决结果:通过。
（21）过渡期安排
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,952,029 股，占有效表决股份数的 89.328%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 180,915,229 股，占外资股有效表决股份数的
68.359%；
反对 76,811,990 股，占有效表决股份数的 9.789%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 76,811,990 股，占外资股有效表决股
份数的 29.023%；
弃权 6,928,855 股，占有效表决股份数的 0.883%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,928,855 股，占外资股有效表决股份
数的 2.618%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,915,229 股，占有效表决股份数的 68.359%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 76,811,990 股，占有效表决股份数的 29.023%；
弃权 6,928,855 股，占有效表决股份数的 2.618%；
表决结果:通过。
（22）锁定期安排
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,855,229 股，占有效表决股份数的 89.316%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
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股份数的 100.000%；外资股 180,818,429 股，占外资股有效表决股份数的
68.322%；
反对 76,913,790 股，占有效表决股份数的 9.802%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 76,913,790 股，占外资股有效表决股
份数的 29.062%；
弃权 6,923,855 股，占有效表决股份数的 0.882%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,923,855 股，占外资股有效表决股份
数的 2.616%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,818,429 股，占有效表决股份数的 68.322%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 76,913,790 股，占有效表决股份数的 29.062%；
弃权 6,923,855 股，占有效表决股份数的 2.616%；
表决结果:通过。
（23）配股
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,830,257 股，占有效表决股份数的 89.313%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 180,793,457 股，占外资股有效表决股份数的
68.313%；
反对 76,871,762 股，占有效表决股份数的 9.796%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 76,871,762 股，占外资股有效表决股
份数的 29.046%；
弃权 6,990,855 股，占有效表决股份数的 0.891%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,990,855 股，占外资股有效表决股份
数的 2.641%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,793,457 股，占有效表决股份数的 68.313%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
天册律师事务所 法律意见书
反对 76,871,762 股，占有效表决股份数的 29.046%；
弃权 6,990,855 股，占有效表决股份数的 2.641%；
表决结果:通过。
（24）与差异化红利税有关的持股时间
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,867,149 股，占有效表决股份数的 89.317%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 180,830,349 股，占外资股有效表决股份数的
68.327%；
反对 76,923,390 股，占有效表决股份数的 9.803%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 76,923,390 股，占外资股有效表决股
份数的 29.065%；
弃权 6,902,335 股，占有效表决股份数的 0.880%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,902,335 股，占外资股有效表决股份
数的 2.608%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,830,349 股，占有效表决股份数的 68.327%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 76,923,390 股，占有效表决股份数的 29.065%；
弃权 6,902,335 股，占有效表决股份数的 2.608%；
表决结果:通过。
（25）本次合并决议的有效期
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,978,549 股，占有效表决股份数的 89.332%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 180,941,749 股，占外资股有效表决 股份数的
68.369%；
反对 76,811,990 股，占有效表决股份数的 9.789%，(其中: 内资股 0 股，占
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内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 76,811,990 股，占外资股有效表决股
份数的 29.023%；
弃权 6,902,335 股，占有效表决股份数的 0.880%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 6,902,335 股，占外资股有效表决股份
数的 2.608%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,941,749 股，占有效表决股份数的 68.369%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 76,811,990 股，占有效表决股份数的 29.023%；
弃权 6,902,335 股，占有效表决股份数的 2.608%；
表决结果:通过。
2、《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司
报告书（草案）》及其摘要的议案
1）全体非关联股东表决情况：
同意 699,913,455 股，占有效表决股份数的 89.196%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 179,876,655 股，占外资股有效表决股份数的
67.966%；
反对 75,846,985 股，占有效表决股份数的 9.666%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 75,846,985 股，占外资股有效表决股
份数的 28.659%；
弃权 8,932,434 股，占有效表决股份数的 1.138%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 8,932,434 股，占外资股有效表决股份
数的 3.375%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 179,876,655 股，占有效表决股份数的 67.966%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 75,846,985 股，占有效表决股份数的 28.659%；
弃权 8,932,434 股，占有效表决股份数的 3.375%；
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表决结果:通过。
3、关于签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换
股吸收合并协议》的议案
1）全体非关联股东表决情况：
同意 699,937,655 股，占有效表决股份数的 89.199%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 179,900,855 股，占外资股有效表决股份数的
67.975%；
反对 76,122,755 股，占有效表决股份数的 9.701%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 76,122,755 股，占外资股有效表决股
份数的 28.763%；
弃权 8,632,464 股，占有效表决股份数的 1.100%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 8,632,464 股，占外资股有效表决股份
数的 3.262%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 179,900,855 股，占有效表决股份数的 67.975%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 76,122,755 股，占有效表决股份数的 28.763%；
弃权 8,632,464 股，占有效表决股份数的 3.262%；
表决结果:通过。
4、关于签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股 份
有限公司换股吸收合并协议之补充协议》的议案
1）全体非关联股东表决情况：
同意 699,919,655 股，占有效表决股份数的 89.197%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 179,882,855 股，占外资股有效表决股份数的
67.969%；
反对 76,144,455 股，占有效表决股份数的 9.704%，(其中: 内资股 0 股，占
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内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 76,144,455 股，占外资股有效表决股
份数的 28.771%；
弃权 8,628,764 股，占有效表决股份数的 1.100%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 8,628,764 股，占外资股有效表决股份
数的 3.260%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 179,882,855 股，占有效表决股份数的 67.969%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 76,144,455 股，占有效表决股份数的 28.771%；
弃权 8,628,764 股，占有效表决股份数的 3.260%；
表决结果:通过。
5、关于公司本次换股吸收合并构成关联交易的议案
1）全体非关联股东表决情况：
同意 699,926,955 股，占有效表决股份数的 89.198%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 179,890,155 股，占外资股有效表决股份数的
67.971%；
反对 76,103,955 股，占有效表决股份数的 9.699%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 76,103,955 股，占外资股有效表决股
份数的 28.756%；
弃权 8,661,964 股，占有效表决股份数的 1.104%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 8,661,964 股，占外资股有效表决股份
数的 3.273%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 179,890,155 股，占有效表决股份数的 67.971%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 76,103,955 股，占有效表决股份数的 28.756%；
弃权 8,661,964 股，占有效表决股份数的 3.273%；
表决结果:通过。
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6、关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并相关事宜的议案
1）全体非关联股东表决情况：
同意 700,126,727 股，占有效表决股份数的 89.223%，超过出席会议的全体
非关联股东有效表决数的 2/3(其中: 内资股 520,036,800 股，占内资股有效表决
股份数的 100.000%；外资股 180,089,927 股，占外资股有效表决股份数的
68.047%；
反对 75,904,183 股，占有效表决股份数的 9.673%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 75,904,183 股，占外资股有效表决股
份数的 28.680%；
弃权 8,661,964 股，占有效表决股份数的 1.104%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 8,661,964 股，占外资股有效表决股份
数的 3.273%；
2）B 股非关联股东表决情况：
同意 180,089,927 股，占有效表决股份数的 68.047%，同意票数超过出席会
议的 B 股非关联股东有效表决数的 2/3；
反对 75,904,183 股，占有效表决股份数的 28.680%；
弃权 8,661,964 股，占有效表决股份数的 3.273%；
表决结果:通过。
7、关于聘请本次换股吸收合并专项审计机构的议案
同意 1,503,861,387 股，占有效表决股份数的 94.901%，(其中: 内资股
1,320,000,000 股，占内资股有效表决股份数的 100.000%；外资股 183,861,387 股，
占外资股有效表决股份数的 69.472%；
反对 75,605,083 股，占有效表决股份数的 4.771%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 75,605,083 股，占外资股有效表决股
份数的 28.567%；
弃权 5,189,604 股，占有效表决股份数的 0.327%，(其中: 内资股 0 股，占
内资股有效表决股份数的 0.000%；外资股 5,189,604 股，占外资股有效表决股份
数的 1.961%；
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表决结果:通过。
会议记录及决议均已由出席会议的公司董事签名。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的规定。根据表决结果，本次会议的全部议案已获股
东大会通过，其中第 1 项至第 6 项议案均同时获得出席股东大会的全体非关联股
东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上同意，表决程序及表决结果合
法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，东南发电本次股东大会的召集与召开程序、出
席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，会
议表决结果合法、有效。
（下接签署页）
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（本页为 TCYJS2013H237 号《关于浙江东南发电股份有限公司 2013 年第二次
临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二○一三年五月三十日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：沈海强
签署：
