东电Ｂ股：浙江天册律师事务所关于浙江东南发电股份有限公司与浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并之补充法律意见书（二）2013-09-30
浙江天册律师事务所
关于浙江东南发电股份有限公司
与浙江浙能电力股份有限公司
换股吸收合并之
补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
关于浙江东南发电股份有限公司
与浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并之
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2013H0277 号
第一部分 引言
致：浙江东南发电股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受浙江东南发电股份有
限公司（以下简称“东南发电”或“公司”）的委托，作为浙江浙能电力股份有限公
司（以下简称“浙能电力”）以换股方式吸收合并东南发电（以下简称“本次吸收合
并”）事宜之特聘专项法律顾问，已就本次吸收合并事宜出具了编号为
“TCYJS2013H0095号”的《关于浙江东南发电股份有限公司与浙江浙能电力股份有
限公司换股吸收合并之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
“TCYJS2013H238号” 《关于浙江东南发电股份有限公司与浙江浙能电力股份有限
公司换股吸收合并之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“130726
号”和“130727号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之要求，
就本次吸收合并相关事宜，出具本补充法律意见书（以下简称“补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书特别说明外，本所已出具的编号为 TCYJS2013H0095号《法
律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本
补充法律意见书。
第二部分 正文
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
一、 请申请人、被吸并方律师、独立财务顾问就股东大会决议程序的合规性发表意
见。（反馈意见 1）
东南发电根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）和公司章程的要求，召开了2013年第二次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），审议通过了本次吸收合并的相关事宜。与本次股东大会的有关情况如
下：
1.1 本次股东大会的召集及通知程序
本次股东大会由东南发电董事会召集。东南发电董事会为召集本次股东大会于
2013 年 5 月 10 日召开董事会，会议审议通过《关于提请召开 2013 年第二次临时股
东大会的议案》和《关于董事会征集投票权的议案》。2013 年 5 月 11 日，东南发电
于《中国证券报》、《上海证券报》、香港《南华早报》、香港《文汇报》、上交所网站
和巨潮网（前述媒体以下合称“指定媒体”）公告了该次董事会决议内容及《关于召
开 2013 年第二次临时股东大会的通知》、《董事会关于公开征集投票权的公告》和《董
事会征集投票权报告书》。东南发电在该等公告文件中充分、完整地披露了本次股东
大会的召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股
东所需审议的议案的具体内容等与本次股东大会召开有关的信息。
1.2 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票和董事会征集投票权投票相结合的方式进
行。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为 2013 年 5 月 30 日下午 2：30，召开
地点为良渚君澜度假酒店；网络投票时间为 2013 年 5 月 30 日的交易时间，即 9：30
至 11：30 和 13：00 至 15：00。本次股东大会按照《通知》公告的召开时间、召开
地点、参加会议的方式及召开程序进行。
1.3 本次股东大会出席会议人员的资格
1.3.1 有权出席本次股东大会的人员如下：
1.3.1.1 在本次股东大会 B 股最后交易日下午收市后持有公司股份的股东或其代
理人，包括：（1）在股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
公司登记在册的公司股东；以及，（2）虽在股权登记日下午收市后未在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记为公司股东，但有充分证据证明其在本次股东大会
B 股最后交易日下午收市后实际持有公司股份的实际权益拥有人（此处特指通过委托
境外证券公司或境外其他机构作为名义股东持有公司股份的机构或自然人。以下将在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的名义持有公司股份的境外证
券公司或境外其他机构称为“名义股东”，将实际持有公司股份的权益拥有人称为“实际
权益拥有人”）。
1.3.1.2 公司董事、监事和高级管理人员。
1.3.1.3 公司聘请的见证律师。
1.3.2 出席的股东情况如下：
经本所律师及东南发电会务组查验股东的出席凭证等，并结合上证所信息网络有
限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共 3,457 人，代表公
司股份 1,584,656,074 股，占公司总股本 78.84%。其中内资股 1,320,000,000 股，占公
司总股本的 65.67%；境内上市外资股（B 股）264,656,074 股，占公司总股本 13.17%。
1.4 本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票、网络投票与董事会征集投票权投票相结合的方式进行
表决，两名非关联方股东代表及一名监事代表担任本次股东大会监票人。
经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，
采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按照法律、法规和《公司章
程》规定的程序对现场表决进行了监票和计票。
1.5 本次股东大会的表决结果及公告
根据表决结果，本次股东大会的全部议案获股东大会审议通过，其中《关于浙江
浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案的议案》逐项子议案、《关于<浙江浙能
电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书（草案）>及其摘
要的议案》、《关于签署<浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换
股吸收合并协议>的议案》、《关于签署<浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电
股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案》、《关于公司本次换股吸收合并
构成关联交易的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并相关
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
事宜的议案》均同时获得出席股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表
决权的三分之二以上同意。
2013 年 5 月 31 日，东南发电在指定媒体公告了本次股东大会决议，对决议事项
进行了充分披露。
1.6 本次股东大会的律师见证
本所接受东南发电的委托，指派律师参加了本次股东大会，并出具编号为
“TCYJS2013H237 号”《关于浙江东南发电股份有限公司 2013 年第二次临时股东大
会的法律意见书》。本所律师认为，东南发电本次股东大会的召集与召开程序、出席
会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议表决
结果合法、有效。
2013 年 5 月 31 日，东南发电在指定媒体公告了前述法律意见书。
1.7 公证事项
东南发电聘请浙江省杭州市国立公证处（以下简称“国立公证处”）对本次股东
大会相关事项进行公证。国立公证处据此出具了编号为“（2013）杭证民字第 3933
号”《公证书》。
1.8 查验与结论
本所律师查阅相关董事会决议、本次股东大会的公告文件、审核了出席现场会议
的股东资料，并出席了本次股东大会现场会议的全过程。本所律师认为：
1、本次股东大会召集及通知程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；
2、本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序
进行，符合法律、法规和《公司章程》的规定；
3、东南发电出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规及规范性文件和
《公司章程》的规定；
4、本次股东大会表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的
规定；
5、根据表决结果，本次股东大会的全部议案已获股东大会通过，其中涉及本次
吸收合并事宜的议案均同时获得出席股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
所持表决权的三分之二以上同意，表决结果合法有效。
二、 请申请人补充提供商务部关于本次重组的批准文件。请律师对本次重组外
部批准程序的齐备性发表意见。（反馈意见 2）
2.1 商务部关于本次重组的批准文件
2013 年 6 月 26 日，商务部核发编号为“商资批[2013]595 号”《商务部关于原则
同意浙江浙能电力股份有限公司吸收合并浙江东南发电股份有限公司的批复》，原则
同意本次吸收合并事项。
2.2 截至本补充法律意见书出具之日，本次吸收合并已取得下列批准和授权：
2.2.1 2013 年 2 月 19 日，东南发电和浙能电力分别召开董事会，审议通过本次换
股吸收合并相关事项及《换股吸收合并协议》，并签署该协议。关联董事均对关于本
次吸收合并事项回避表决。
2.2.2 2013 年 4 月 8 日，东南发电和浙能电力分别召开董事会，审议通过与本次
换股吸收合并相关未决事项及《补充协议》，并签署《补充协议》。关联董事均对关于
本次吸收合并事项回避表决。
2.2.3 2013 年 5 月 9 日，国务院国资委核发编号为“国资产权[2013]246 号”《关
于浙江浙能电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票暨换股吸收合并浙江东南发电
股份有限公司有关问题的批复》，同意本次吸收合并方案。
2.2.4 2013 年 5 月 30 日，东南发电和浙能电力分别召开股东大会，审议通过了与
本次吸收合并的相关全部事项。
2.2.5 2013 年 6 月 26 日，商务部核发编号为“商资批[2013]595 号”《商务部关于
原则同意浙江浙能电力股份有限公司吸收合并浙江东南发电股份有限公司的批复》，
原则同意本次吸收合并事项。
2.3 查验和结论
本所律师出席了上述相关董事会、股东大会，并查阅了相关董事会和股东大会文
件及公告文件，以及国资委和商务部出具的相关批文。本所律师认为，本次吸收合并
已取得目前阶段所需取得的全部批准和授权，尚需取得中国证监会对本次换股吸收合
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
并的核准。
三、 请申请人补充披露浙能集团、中金公司是否具备 B 股开户资质。请律师发表意
见。（反馈意见 5）
根据《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告
书(草案)》（以下简称“《报告书（草案）》”）的披露，为保护东南发电除浙能电力以
外全体股东的利益，本次吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，并由浙
能集团和中金公司担任现金选择权提供方。为本次现金选择权的实施，浙能集团和中
金公司将在中证登上海分公司开设临时人民币特种股票账户（以下简称“临时 B 股
账户”），用于临时存放自现金选择权实施日至换股完成之日其因东南发电现金选择权
目标股东行权而受让的东南发电 B 股股票。
浙能集团和中金公司拟开设的临时 B 股账户，其用途仅限于临时存放自现金选
择权实施日至换股完成之日期间其因东南发电现金选择权目标股东行使现金选择权
而受让的东南发电 B 股股票。在换股实施完成后，该部分东南发电 B 股股票将按换
股比例转换为浙能电力为本次吸收合并所发行的 A 股股票，并登记至浙能集团和中
金公司的 A 股股票账户；该临时 B 股账户不用于二级市场交易；在浙能电力 A 股上
市之前，浙能集团和中金公司将注销相关临时 B 股账户。
《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第 4 条第 1 款的规定，“境
内上市外资股投资人限于：(一)外国的自然人、法人和其他组织；(二)中国香港、澳
门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；(三)定居在国外的中国公民；(四)国务院
证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人”。上述规定主要为规范股份有限公司
境内上市外资股的发行及交易。浙能集团和中金公司系非境内上市外资股投资人，其
拟开立的临时 B 股股票账户之用途仅限于存放现金选择权申报期间其因东南发电流
通股股东行使现金选择权而受让的东南发电 B 股股票，而不用于二级市场交易。
综上所述，本所律师认为，在本次吸收合并取得中国证监会批准后，浙能电力和
中金公司开设临时 B 股账户不存在实质性法律障碍。
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
四、 申请材料显示，浙能电力控股子公司北仑发电、镇海发电和镇海联合的《港口
经营许可证》将于 2013 年 8、9 月份到期，请申请人补充披露上述许可证到期
后是否需要办理续展，有无障碍；如有将采取何种措施解决。请吸并双方财务
顾问和律师核查后发表明确意见。（反馈意见 19）
4.1 北仑发电、镇海发电和镇海联合现持有的《港口经营许可证》
北仑发电现持有宁波市港口管理局于2010年9月25日核发的编号为“（浙甬）港
经证（0064）号”《港口经营许可证》，该许可证的有效期至2013年9月24日。
镇海发电现持有宁波市港口管理局于2010年8月14日核发的编号为“（浙甬）港
经证（0117）号”《港口经营许可证》，该许可证的有效期至2013年8月13日。
镇海联合现持有宁波市港口管理局于2012年11月22日核发的编号为“（浙甬）港
经证（0013）号”《港口经营许可证》，该许可证的有效期至2015年11月21日。
4.2 北仑发电、镇海发电办理《港口经营许可证》的情况及有无障碍
根据《港口经营管理规定》的规定，港口经营人应当在《港口经营许可证》有效
期届满之日30日以前，向发证机关申请办理延续手续。
镇海发电已向宁波市港口管理局提出《港口经营许可证》续期申请，并于2013
年6月28日取得由宁波市港口管理局出具的编号为“浙港政—BA（2013）A70”的《水
路交通行政许可申请受理通知书》，正式受理了镇海发电的上述申请。北仑发电的《港
口经营许可证》有效期距离有效期届满之日超过30日，仍满足申请所需的时间要求。
目前，北仑发电和镇海发电持有的《港口经营许可证》仍在有效期内，并且两家
公司满足申请《港口经营许可证》所需的条件要求。
4.3 查验与结论
经本所律师查阅办理《港口经营许可证》的相关法律法规规定，上述三家电厂的
《港口经营许可证》及镇海发电申请受理的相关资料。本所律师认为，北仑发电、镇
海发电的《港口经营许可证》有效期的续展不存在实质性法律障碍。
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
五、 申请材料显示，浙能电力本次发行价格确定依据为市盈率，与其收益水平相关，
但未进行资产评估，也未与上市公司签订盈利预测补偿协议。请申请人补充披
露上述处理方式是否符合我会相关规定。请吸并双方财务顾问和律师核查后发
表明确意见。（反馈意见 21）
5.1 本次吸收合并未进行资产评估不违反中国证监会的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十六条
的规定，资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业
务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
本次吸收合并不同于通常的上市公司发行股份购买资产行为，其定价方式依照换
股吸收合并的交易类型，依照换股吸收合并的交易类型，对于吸并方浙能电力的发行
价格，综合考虑了公司市场地位、资产质量、盈利能力、竞争优势、管理水平等多方
面因素，并参考可比公司估值水平而确定的，未以资产评估价值为依据，因而没有进
行资产评估。
目前，《重组办法》等重组相关法律法规并未明确要求对吸收合并相关方进行资
产评估，因而本次吸收合并未进行评估不违反中国证监会的相关规定。
5.2 本次交易盈利预测审慎、合理，浙能集团已出具盈利预测补偿承诺
5.2.1 2013 年盈利预测审慎、合理
浙能电力是全国排名前十的火力发电企业，是全国省级发电企业中的领先企业，
浙江省最大的电力生产企业。以 2012 年 12 月 31 日控股装机容量计，与 A 股火力发
电上市公司相比，浙能电力排名第五。浙能电力基于行业地位、行业环境以及具体业
务发展态势的基础上对 2013 年经营情况进行了合理预计，相关预测是审慎的并已经
会计师审核，符合公司实际经营情况。
受煤价持续下跌的影响，发电企业盈利水平大幅提升，浙能电力 2013 年 1-5 月
营业收入和归属于母公司股东净利润同比分别增长 11.21%和 114.16%（未经审计），
均大幅高于 2013 年盈利预测中的 2.99%和 12.12%的年增长率。
综上，本次对于浙能电力 2013 年的盈利预测是审慎、合理的。
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
5.2.2 为充分保护吸并完成后存续上市公司中小股东的利益，浙能集团出具了盈
利预测补偿承诺
为了进一步保护投资者的利益，2013 年 7 月 2 日，浙能集团出具了《关于盈利
预测补偿的承诺函》，承诺内容如下：
“一、利润预测数及盈利预测补偿期限
1.根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《盈利预测审核报告》(天健审
[2013]174 号)，本次合并完成后浙能电力 2013 年预计实现的备考归属母公司股东净
利润数为 445,956.00 万元(以下简称“利润预测数”)。
2.本次盈利预测补偿期限为 2013 年。
二、补偿方式
本企业承诺，除发生本承诺函第三条所述情形外，若浙能电力在盈利预测补偿期
限内的归属母公司股东净利润数(以具有执行证券、期货相关业务许可资格的会计师
事务所对浙能电力出具的该年度审计报告中的归属母公司股东净利润数为准，以下简
称“实际利润”)未能达到浙能电力利润预测数的，则当年实际利润与利润预测数之
间的差额部分，将由本企业以现金方式向浙能电力补足，并于浙能电力需补偿当年年
报披露后的 10 个交易日内支付至浙能电力指定的银行账户。
三、补偿金额的调整
若本次合并完成后，因不可抗力情形而导致浙能电力当年实际利润小于利润预测
数或者利润延迟实现的，本企业可以以书面方式向浙能电力提出要求协商调整或减免
本企业的补偿责任，并经浙能电力股东大会审议通过后，相应调整或减免本企业的补
偿金额。
前述不可抗力情形指：发生出具本承诺函时所不能预见、不能避免、不能克服的
任何客观事实和因素，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等
自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性异常事件，以及政府征用、征收、政府禁止令、
法律变化等政府强制性行为，且上述自然灾害、社会性异常事件、政府强制性行为等
任何客观事实或因素导致浙能电力及其下属企业发生重大经济损失、经营陷入停顿或
市场环境严重恶化。
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
四、其他
如本企业违反上述承诺，本企业将向浙能电力赔偿因此而对其造成的一切实际损
失、损害和开支。
本承诺函与浙能电力和东南发电签署的《吸并协议》同时生效；若《吸并协议》
解除或终止的，则本承诺函同时解除或终止。”
综上，根据《关于盈利预测补偿的承诺函》，浙能集团将就本次吸并完成后浙能
电力 2013 年可能未实现的利润差额进行现金补偿，以此形成对浙能电力 2013 年盈利
更为全面的保障。
5.3 查验与结论
本所律师查阅了中国证监会的相关法律法规，关于本次吸收合并的相关资料和浙
能集团出具的承诺函。本所律师认为，本次吸收合并未进行资产评估不违反中国证监
会的相关规定；浙能电力2013年盈利预测审慎、合理；浙能集团出具的盈利预测补偿
承诺，为中小股东的利益提供了充分保障。
六、 请补充披露吸并方浙能电力股东中战略投资者的情况。请吸并双方财务顾问和
律师核查后发表明确意见（反馈意见 24）
6.1 战略投资者的基本情况
浙能电力的战略投资者为河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口集团”）、
北京航天产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航天基金”）、中国信达资产管理
股份有限公司（以下简称“信达资产”）。前述战略投资者的基本情况如下：
6.1.1 河北港口集团
截至本补充法律意见书出具之日，河北港口集团持有浙能电力16,293万股股份，
占浙能电力股本总额的2.0282%。
6.1.1.1 河北港口集团的工商基本情况
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
河北港口集团系一家成立于2002年8月28日的国有独资公司，持有注册号为
“130300000020032”《企业法人营业执照》，法定代表人为邢录珍，住所地为石家
庄裕华东路45号，注册资本为人民币80亿元，河北省人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称“河北省国资委”）履行出资人职责，经营范围为：“港口建设投资及
投资管理；房屋、港口设施、设备租赁；为船舶提供码头设施；为委托人提供货物装
卸、仓储；从事港口设备、设施和港口机械的租赁、维修业务（许可证有效期至2014
年4月30日）；(以下限分支机构经营)：输送机、装卸货物用机械、起重机械及部件
的制造、安装、维修；国内外船舶航修；水上辅助服务(船舶加水、接送检疫人员)；
承包境外港务工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自动消防设施安装、施工；通信电力及低压
配电安装、电气安装、维修；综合布线；钢结构制造；锅炉非压力容器部分维修；通
信及有线广播、电视设计、施工、安装、维修；锅炉修理、改造、安装；管道安装、
维修；供水、供暖服务；计算机设计、开发、安装、维修及咨询服务；餐饮服务、住
宿、房屋设备租赁、清洁服务；日用百货、针纺织品、卷烟、雪茄烟的销售；计量检
定、核准和检测（区域和项目以授权证书核定为准）。”。
6.1.1.2 河北港口集团的股东情况
河北港口集团的一人股东为河北省国资委，持有河北港口集团100%的股权。
6.1.2 航天基金
截至本补充法律意见书出具之日，航天基金持有浙能电力9,523万股股份，占浙
能电力股本总额的1.1854%。
6.1.2.1 航天基金的工商基本情况
航 天 基 金 系 一 家 设 立 于 2010 年 3 月 3 日 的 有 限 合 伙 企 业 ， 持 有 注 册 号 为
“10000012665190”《合伙企业营业执照》，主要经营场所为北京市海淀区阜成路16
号四层，执行事务合伙人为航天产业投资基金管理（北京）有限公司（委派吴艳华为
代表），经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：非证券业务的投资；非
证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券
投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对被投资企业以外的企业提供
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
担保。）”。
6.1.2.2 航天基金的合伙人及其出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 性质
(亿元) (%)
1 航天投资控股有限公司 有限合伙人 10 24.750
2 北京亦庄国际投资发展有限公司 有限合伙人 10 24.750
3 北京市海淀区国有资本经营管理中心 有限合伙人 5 12.375
4 中国中信集团有限公司 有限合伙人 5 12.375
5 中国长江三峡集团公司 有限合伙人 5 12.375
6 泰康人寿保险股份有限公司 有限合伙人 5 12.375
航天产业投资基金管理（北京）有限公 普通合伙人
7 0.404 1.000
司
合计 40.404 100
6.1.2.3 航天基金合伙人的基本情况
（1）航天投资控股有限公司
航天投资控股有限公司（以下简称“航天控股”）为航天基金的有限合伙人，系
一家于2006年12月29日的有限责任公司，持有注册号为“110000002263890”的《企
业法人营业执照》，住所地为北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层，法定代表
人为张陶，注册资本为46.9亿元，经营范围为：“投资与资产管理：企业管理；咨询
服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通
讯设备、软件产品的开发机系统集成；物业管理”。
（2）北京亦庄国际投资发展有限公司
北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄投资”）系航天基金的有限合
伙人，系一家于2009年2月6日成立的有限责任公司，持有注册号为“110302011626480”
的《法人营业执照》，住所地为北京市北京经济开发区景园北街2号56幢，法定代表
人为白文，注册资本为603,091万元，经营范围为：“投资管理、投资咨询；自有办
公用房出租。”。
（3）北京市海淀区国有资本经营管理中心
北京市海淀区国有资本经营管理中心（以下简称“海淀资管中心”）系航天基金
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的有限合伙人，系一家设立于2009年6月29日的全民所有制企业，持有注册号为
“110108012046296”的《企业法人营业执照》，住所地为北京市海淀区四季青路6
号，法定代表人为张连仲，注册资本为1,000,000万元，经营范围为：“投资及投资管
理；资产管理。”。
海淀资管中心是由北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会以其持有的
北京市海淀区国有资产投资经营公司等15家公司全部股权和北京昊海建设有限公司
98.25%的股权，共计折合人民币100亿元出资设立的全民所有制企业。
（4）中国中信集团有限公司
中国中信集团公司（以下简称“中信集团”）系航天基金的有限合伙人，持有注
册号为“100000000000895”的《企业法人营业执照》，住所地为北京市朝阳区新源
南路6号，法定代表人为常振明，注册资本为1837.0263亿元，经营范围为：“许可经
营项目：因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以
外的内容；有效期至2013年11月25日)；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境
外工程所需的劳务人员。一般经营项目：投资管理境内外银行、证券、保险、信托、
资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、
矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电
信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、
旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程
设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、施工、监理、
承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营”。
中信集团系经国资委批准，于2011年12月由中国中信集团公司（原中国国际信托
投资公司）整体改制设立的国有独资公司。
（5）中国长江三峡集团公司
中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）系航天基金的有限合伙人，持
有注册号为“100000000015056”《企业法人营业执照》，住所地为北京市海淀区玉
渊潭南路1号，法定代表人为曹广晶，经营范围为：“主营：三峡工程建设和经营管
理；住宿经营的管理。兼营：长江中上游水资源开发；水利水电技术服务；水利水电
工程所需物资、设备的销售(国家有专营专项规定的除外)；与上述业务有关的咨询服
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
务；经营或代理公司所属企业自产产品(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)
的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料(国家指定公司经营的
12种进口商品除外)的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、
合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。”。
三峡集团系经国务院批准设立的国有独资企业。
（6）泰康人寿保险股份有限公司
泰康人寿保险股份有限公司（以下简称“泰康人寿”）系航天基金的有限合伙人，
系经中国人民银行总行批准成立的全国性股份制人寿保险公司。
泰 康 人 寿 系 一 家 于 1996 年 9 月 9 日 设 立 的 股 份 有 限 公 司 ， 持 有 注 册 号 为
“100000000023819”《企业法人营业执照》，住所地为北京市复兴门内大街156号泰
康人寿大厦，法定代表人为陈东升，注册资本为85,219.7070万元，经营范围为：“人
民币、外币的人身保险(包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险)业务；上述业
务的再保险及共保业务；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔业务；保险咨询
业务；依照有关法规从事资金运用业务”。
（7）航天产业投资基金管理（北京）有限公司
航天产业投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“航天基金管理公司”）为
航天基金的普通合伙人，系一家于2009年12月24日的有限责任公司，持有注册号为
“110000012517488”的《企业法人营业执照》，住所地为北京市海淀区阜成路16号
四层，法定代表人为吴艳华，注册资本为10,000万元，经营范围为：“非证券业务的
投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融
衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）”。
6.1.3 信达资产
截至本补充法律意见书出具之日，信达资产持有浙能电力7,518万股股份，占浙
能电力股本总额的0.9358%。
6.1.3.1 信达资产的工商登记情况
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
信 达 资 产系 一 家 成立 于 1999 年 4 月 19 日的 股 份 有限 公 司 ，现 持 有 注册 号 为
“100000000031562”的《企业法人营业执照》，法定代表人侯建杭，住所地为北京
市西城区闹市口大街9号院1号楼，注册资本为人民币3,014,002.4035万元，经营范围
为：“许可经营项目：(一)收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良
资产进行管理、投资和处置；(二)债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；
(三)破产管理；(四)对外投资；(五)买卖有价证券；(六)发行金融债券、同业拆借和
向其他金融机构进行商业融资；(七)经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭
清算业务；(八)财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；(九)资产及项目评估；(十)
国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。”。
6.1.3.2 信达资产的股本结构
信达资产的股本结构为：中华人民共和国财政部持有83.46%股权，全国社会保障
基金理事会持有8%股权，UBS AG持有4.99%股权，中信资本金融控股有限公司持有
2.03%股权，Standard Chartered Financial Holdings 持有1.52%股权。
6.1.3.3 信达资产的股东情况
信达资产的股东中，除中华人民共和国财政部外，全国社会保障基金理事会、
UBS AG、中信资本金融控股有限公司及Standard Chartered Financial Holdings的相关
情况如下：
（1）全国社会保障基金理事会
全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金理事会”）系一家事业单位法人，
持有编号为“事证第110000000017号”《事业单位法人证书》，宗旨和业务范围为：
“受国务院委托，管理中央集中的社会保险基金，促进社会保障事业发展。管理通过
减持国有股所获资金、中央财政拨入的资金及其他方式筹集的资金。根据财政部、劳
动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金。选择并委托专业性资产管理
公司对基金资产进行运作，实现保值增值，向社会公布基金资产、收益、现金流量等
财务状况，承办国务院交办的其他事项。”，住所地为北京市西城区丰汇园11号楼丰
汇时代大厦南座，法定代表人为谢旭人。
（2）UBS AG
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
UBS AG（瑞士银行）是一家在瑞士注册成立的股份有限公司，为知名的国际金
融服务企业。
（3）中信资本金融控股有限公司
中信资本金融控股有限公司系中国中信集团有限公司下属企业，于2007年8月1
日在香港注册成立。
（4）Standard Chartered Financial Holdings
Standard Chartered Financial Holdings系渣打银行(Standard Chartered Bank)下属企
业，于2005年6月28日在毛里求斯注册成立。
6.2 查验和结论
经本所律师查阅战略投资者工商资料及战略投资者提供的说明文件，本所律师认
为，战略投资者均为依法成立并有效存续的公司法人或其他组织，不存在不得担任浙
能电力股东的情形。
七、 请申请人详细说明东南发电法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于
人员安置、资质的申领、资产权属的变更等；相关权利义务变更如涉及共有人
的，是否取得共有人同意。请财务顾问、独立财务顾问、律师发表意见。（反
馈意见 31）
7.1 东南发电法人主体注销对其生产经营的影响
根据本次吸收合并方案的安排，本次吸收合并完成后，浙能电力将作为存续公司
承继及承接东南发电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，
东南发电终止上市并注销法人资格。东南发电法人主体注销对其生产经营主要有如下
影响：
7.1.1 人员安置
根据本次吸收合并方案的安排，合并完成后，东南发电的全体在册员工将由存续
公司浙能电力全部接收，并予以妥善安排。东南发电作为东南发电现有员工聘用方的
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司浙能电力享有和承担。
东南发电本部于2013年3月18日召开的员工大会，及萧山发电厂和台州发电厂于
2013年3月19日分别召开职工代表大会，均同意本次吸收合并事宜，并且通过了《浙
江东南发电股份有限公司职工的安置方案》，本次吸收合并完成后，转移员工的社会
保险、退休养老及其他社会福利，以及应付未付的员工报酬等责任转由浙能电力继续
承担。东南发电新疆分公司无在册员工，因此不涉及员工安置事宜。
本所律师认为，经上述安排，东南发电人员安置事项不会对其生产经营产生重大
不利影响。
7.1.2 资质申领
东南发电的主营业务为发电业务，其分公司台州发电厂和萧山发电厂从事发电业
务经营。台州发电厂持有的与其业务相关的资质为《电力业务许可证》和《港口经营
许可证》；萧山发电厂持有的与其业务相关的资质为《电力业务许可证》。
（1）《电力业务许可证》的变更
根据《电力业务许可证管理规定》的规定，从事发电业务的企业应当申请发电类
电力业务许可证。申请电力业务许可证应当具备的基本条件为：（1）具有法人资格；
（2）具有与申请从事的电力业务相适应的财务能力；（3）生产运行负责人、技术负
责人、安全负责人和财务负责人具有3年以上与申请从事的电力业务相适应的工作经
历，具有中级以上专业技术任职资格或者岗位培训合格证书；（4）发电项目建设经
有关主管部门审批或核准；（5）发电设备具备发电运行的能力；（6）发电项目符合
环境保护的有关规定和要求。
目前，萧山发电厂和台州发电厂均持有《电力业务许可证》，具备从事发电业务
的主体资格。本次吸收合并完成后，萧山发电厂和台州发电厂并不因东南发电主体注
销而导致其不满足《电力业务许可证》的申请条件。由于萧山发电厂和台州发电厂仍
然符合申请《电力业务许可证》的要求，其申请《电力业务许可证》不存在实质性障
碍。
（2）《港口经营许可证》的变更
台州发电厂现持有台州市港航管理局核发的《港口经营许可证》（证书编号：（浙
台）港经证（0014）号），许可台州发电厂从事为船舶提供码头设施，在港区提供货
物装卸，仓储服务，经营地域：台州市海门港区台电码头1#、2#、3#、4#泊位，有效
期至2014年4月27日。
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《港口经营管理规定》的规定，台州发电厂经营的业务属于港口经营活动。
港口经营活动应当具备的条件为（1）有固定的经营场所，（2）有与经营范围、规模
相适应的港口设施、设备，（3）有与经营规模、范围相适应的专业技术人员、管理
人员，（4）有健全的经营管理制度和安全管理制度以及生产安全事故应急预案。根
据该规定，符合资质条件的申请人，由港口行政管理部门发给《港口经营许可证》。
目前台州发电厂符合申请《港口经营许可证》的条件要求。本次合并完成后，台
州发电厂仍符合申请《港口经营许可证》的条件要求，其申请《港口经营许可证》不
存在实质性障碍。
本所律师认为，本次吸收合并完成后，东南发电下属分公司资质申领事宜不会对
其生产经营产生重大不利影响。
7.1.3 资产权属的变更
东南发电已为其相关资产权属的变更做了前期准备工作。截至本补充法律意见书
出具之日，东南发电已取得其直接持有股权的公司全部其他股东出具的关于因本次
吸收合并而放弃对东南发电所持下属公司相关股权优先购买权的书面承诺。东南发
电的房屋所有权、土地使用权、海域使用权、知识产权及股权投资等资产权属变更不
存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
7.1.4 查验与结论
本所律师在查阅相关会议决议、资质证书及资产权属证书后认为，就本次吸收合
并相关的人员安置、资质申领和资产权属变更事宜，东南发电已取得现阶段的必要批
准或同意。东南发电主体注销对其持续生产经营不会产生重大不利影响。
7.2 相关权利义务变更如涉及共有人的，是否取得共有人同意
经本所律师核查相关资产权属证书后发现，东南发电的土地使用权、房屋所有权、
海域使用权、知识产权均不存在共有人，因此无需取得共有人同意。东南发电部分直
接对外股权投资存在共同投资人，截至本补充法律意见书出具之日，东南发电已取得
其直接持有股权的公司全部其他股东出具的关于因本次吸收合并而放弃对东南发电
所持下属公司相关股权优先购买权的书面承诺。
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
八、 请吸并双方说明合并后有关合同变更履行主体是否存在法律障碍，并说明若合
同未能变更主体对合并后上市公司的影响。请财务顾问、独立财务顾问、律师
发表意见。（反馈意见 32）
8.1 吸并双方关于合并后有关合同变更履行主体是否存在法律障碍，以及若合同
未能变更主体对合并后上市公司的影响。
东南发电正在履行的重大合同包括重大采购合同、电力销售合同、金融机构借款
合同、担保合同等。根据《公司法》、《合同法》以及本次吸收合并方案的相关规定，
本次吸收合并完成后，东南发电现有合同项下的所有权利义务均由合并后的浙能电力
享有和承担。
东南发电已就本次合并事项向其全部银行机构债权人和其他重大合同的对方陆
续发出书面通知。东南发电在通知中明确，本次合并完成后，东南发电在原合同项下
的权利义务，均由作为本次合并完成后的存续公司浙能电力承继。
截至本法律意见书出具之日，东南发电已取得除与西门子股份公司/西门子（中国）
有限公司【西门子股份公司与西门子（中国）有限公司共同为合同项下的联合服务提
供方，以下统称“西门子”】签署的《萧山发电厂长期维护合同》以外所有借款合同、
担保合同、重大采购合同及电力销售合同等重大合同对方同意在本次吸收合并完成后
有关合同主体由东南发电变更为浙能电力的确认函。西门子未明确反对本次吸收合
并，其明确表示原合同项下的权利义务不得由其维护资产的新所有权人（即浙能电力）
以外的第三方承继；并且要求东南发电就原合同的继续履行提供银行保函担保。
8.2 查验与结论
本所律师查阅相关重大合同及合同对方回函。本所律师认为，东南发电已取得除
西门子外所有重大合同对方关于同意本次合并的确认函，并正在与西门子就履约担保
事项做进一步沟通。本次合并后，东南发电现有重大合同变更履行主体不存在法律障
碍。
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
九、 请申请人补充披露本次交易获得债权人（包括但不限于银行债权人）同意的比
例，是否存在债权人明确表示不同意本次交易的情况，并对未取得债权人明确
同意的债务提出明确的、切实可行的处理方案，请财务顾问、独立财务顾问、
律师发表意见。（反馈意见 33）
9.1 本次交易获得债权人（包括但不限于银行债权人）同意的比例
截至 2012 年 12 月 31 日，东南发电（母公司）总资产为 13,535,263,529.47 元，
负债总额为 3,840,947,537.46 元，净资产为 9,694,315,992.01 元。
2013 年 2 月至 2013 年 5 月间，东南发电已就本次合并事项向其全部银行机构债
权人和其他债权人陆续发出书面通知。并于 2013 年 6 月 1 日，东南发电就本次合并
事项在指定媒体和《浙江日报》上发布了债权人公告。
截至本补充法律意见书出具之日，东南发电已收到全体金融机构债权人（共计 5
家）和 26 家非金融机构债权人的书面确认。各金融机构债权人均同意并确认本次吸
收合并完成后由浙能电力承继东南发电在相关借款合同和担保合同项下的所有权利
义务。各非金融机构债权人均同意本次合并事项，并同意在合并完成后由浙能电力承
继东南发电在相关合同/协议项下的所有债权债务。上述对本次合并表示同意的非金
融机构债权人涉及的债权金额为 49,232.58 万元，占东南发电截至 2012 年 12 月 31
日帐面经营性债务总额 68,152.01 万元的 72.239%。
经东南发电职工大会及其分公司职工代表大会决议通过，同意本次合并事项，并
且本次合并完成后，所有东南发电及其分公司应付未付的员工报酬等责任转由浙能电
力继续承担。
前述金融机构债权人、非金融机构债权人所涉及的债权金额及应付职工薪酬合计
金额为 297,692.22 万元，占东南发电截至 2012 年 12 月 31 日账面债务总额 384,094.75
万元的 77.5%。
9.2 是否存在债权人明确表示不同意本次交易的情况
截至本补充法律意见书出具之日，东南发电不存在有债权人明确表示不同意本次
交易的情况。
9.3 对未取得债权人明确同意的债务提出明确的、切实可行的处理方案
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《公司法》的规定，东南发电债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。如在
前述期限内，东南发电收到债权人明确表示不同意本次交易的意思表示，则东南发电
将与债权人协商并根据有关法律法规和合同的规定以及债权人的合法合理要求，在获
得有权监管部门对本次合并的核准或批准后，清偿相关债务或提供相应的担保。
9.4 查验与结论
本所律师查阅了东南发电的相关合同、债权人通知函、债权人确认函及债权人公
告等文件。本所律师认为：东南发电就本次吸收合并已履行法律法规要求的债权人通
知和公告程序，其就未取得债权人明确同意的债务的处理方案不违反法律法规的相关
规定。
本补充法律意见书正本一（1）式七（7）份，无副本。
本补充法律意见书出具日期为 2013 年 7 月 2 日。
（下接签署页）
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天册律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为“TCYJS2013H0277号”《浙江天册律师事务所关于浙江东南发电
股份有限公司与浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并之补充法律意见书（二）》
之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负 责 人：_______________ 经办律师：_______________
章靖忠 吕崇华
________________
沈海强
________________
陈 婧
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