浙江天册律师事务所
  关于浙江东南发电股份有限公司
    与浙江浙能电力股份有限公司
              换股吸收合并之


         补充法律意见书（一）




            浙江天册律师事务所
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                       关于浙江东南发电股份有限公司

                 与浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并之

                           补充法律意见书（一）
                                                   编号：TCYJS2013H238 号

                                第一部分 引言


致：浙江东南发电股份有限公司


     浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受浙江东南发电股份有
限公司（以下简称“东南发电”或“公司”）的委托，作为浙江浙能电力股份有限公
司（以下简称“浙能电力”）以换股方式吸收合并东南发电（以下简称“本次吸收合
并”）事宜之特聘法律顾问，已于2013年4月8日就本次吸收合并事宜出具了编号为
“TCYJS2013H0095号”的《关于浙江东南发电股份有限公司与浙江浙能电力股份有
限公司换股吸收合并之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
     本所律师现就上述《法律意见书》出具后本次吸收合并的批准与授权事项，以及
本次吸收合并的相关信息披露事项，以及其他本所律师认为应当补充披露的其他事
项，出具本补充法律意见书（以下简称“补充法律意见书”）。
     本所已出具的编号为 TCYJS2013H0095号《法律意见书》中所述的法律意见书出
具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。



                                第二部分 正文


一、 本次吸收合并的批准与授权


     1.1 本次吸收合并已经取得的授权和批准
     截至本补充法律意见书出具之日，本次吸收合并已取得下列批准和授权：
     （1） 2013年2月19日，东南发电和浙能电力分别召开董事会，审议通过本次吸
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收合并相关事项及《换股吸收合并协议》，并签署该协议。关联董事均对关于本次吸
收合并事项回避表决。
     （2） 2013年4月8日，东南发电和浙能电力分别召开董事会，审议通过与本次吸
收合并相关未决事项及《补充协议》，并签署《补充协议》。关联董事均对关于本次
吸收合并事项回避表决。
     （3） 2013年5月9日，国务院国资委核发编号为“国资产权[2013]246号”《关于
浙江浙能电力股份有限公司首次公开发行A股股票暨换股吸收合并浙江东南发电股
份有限公司有关问题的批复》，同意本次吸收合并方案。
     （4） 2013年5月30日，东南发电和浙能电力分别股东大会，审议通过了与本次
吸收合并相关全部事项。东南发电及浙能电力的关联股东均对本次吸收合并事项回避
表决。其中东南发电关于本次吸收合并相关的各项议案均获得除浙能电力、华能集团、
浙江八达、浙电物资、浙电置业及香港兴源外出席股东大会三分之二以上东南发电B
股非关联股东表决通过。


     1.2 本次吸收合并尚待取得的批准和授权
     本次吸收合并尚需取得下列批准和授权：
     （1） 商务部对本次吸收合并的批准；
     （2） 中国证监会对本次吸收合并的核准；本次发行完成后，浙能电力A股股票
于上交所挂牌交易尚需获得上交所的审核同意。


     1.3 结论
     经查验，本所律师认为：
     （1） 除本补充法律意见书第1.2条所述的各项批准与授权尚需履行和取得以
外，本次吸收合并已履行了现阶段必要的批准与授权。
     （2） 本次吸收合并应在本补充法律意见书第1.2条所述的各项批准与授权全部
取得后方可实施。


二、 东南发电关于本次吸收合并的信息披露


     2.1 本次吸收合并的信息披露程序
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     在本所出具上述编号为TCYJS2013H0095号的《法律意见书》之后，东南发电又
进行了如下的信息披露：
     （1）2013年4月9日，东南发电于《中国证券报》、《上海证券报》、香港《南
华早报》、香港《文汇报》、上交所网站和巨潮网公告了第六届董事会第十二次会议
决议、第六届监事会第六次会议决议、《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公
司报告书（草案）》、《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司报告书（草案）
摘要》、《浙江浙能电力股份有限公司盈利预测审核报告》、《摩根士丹利华鑫证券
有限责任公司关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限
公司之独立财务顾问报告》、《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能电力股份有限公
司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司的法律意见书》、《中国国际金融有限公
司关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司之财务
顾问报告》、《备考审计报告》、《浙江天册律师事务所关于公司与浙江浙能电力股
份有限公司换股吸收合并之法律意见书》、《浙江浙能电力股份有限公司2010-2012
年财务报告》和《浙江浙能电力股份有限公司2010-2012年财务报告（完整版）》，
对本次吸收合并事宜作了进一步的披露。
     （2）2013年5月8日，东南发电于《中国证券报》、《上海证券报》、香港《南
华早报》、香港《文汇报》、上交所网站和巨潮网公告了《关于换股吸收合并涉及相
关账户转换操作指引（草案）的公告》、《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并
公司并在上海证券交易所上市A、B股证券账户转换投资者操作指引（草案）》和《浙
江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司并在上海证券交易所上市A、B股证券账
户转换业务操作指引（草案）》，对本次吸收合并所涉及的账户转换操作事宜的相关
信息进行了披露。
     （3）2013年5月11日，东南发电于《中国证券报》、《上海证券报》、香港《南
华早报》、香港《文汇报》、上交所网站和巨潮网公告了公司第六届董事会第十四次
会议决议公告、董事会关于公开征集投票权的公告、《董事会征集投票权报告书》、
关于本次董事会征集投票权的法律意见书以及关于召开2013年第二次临时股东大会
的通知，对董事会征集投票权及召开股东大会事项进行了披露。
     （4）2013年5月22日，东南发电于《中国证券报》、《上海证券报》、香港《南
华早报》、香港《文汇报》、上交所网站和巨潮网公告了公司2013年第二次临时股东
大会会议资料，对本次股东大会的议案等资料进行了披露。
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     （5）2013年5月31日，东南发电于《中国证券报》、《上海证券报》、香港《南
华早报》、香港《文汇报》、上交所网站和巨潮网公告了公司2013年第二次临时股东
大会决议以及本次临时股东大会的法律意见书，对股东大会审议本次吸收合并相关的
议案情况进行了充分的披露。
     （6）2013年6月1日，东南发电于《中国证券报》、《上海证券报》、香港《南
华早报》、香港《文汇报》、《浙江日报》、上交所网站和巨潮网公告了公司《关于
换股吸收合并的债权人公告》，对债权人权利及债权人申报债权等事项进行了披露。
     公司已履行了现阶段法定的披露和公告义务，且公司已承诺在本次吸收合并方案
报批及实施过程中，将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的
信息披露义务。


     2.2 结论
     经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，东南发电已就本次吸收
合并应披露之重要信息进行了披露，东南发电的信息披露符合《公司法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深
圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的相关要求。


三、 本次吸收合并对股东的保护措施
     在本所出具上述编号为TCYJS2013H0095号的《法律意见书》之后，东南发电又
对股东提供了如下保护措施：
     3.1 截至本补充法律意见书出具之日，东南发电已按照《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》等相关规定，及时履行了相关信息披露义务。
     3.2 为充分保护股东的股东大会投票权，东南发电董事会向东南发电除浙能电力
和香港兴源以外所有股东征集审议本次吸收合并相关议案的股东大会的投票权；东南
发电审议本次吸收合并相关议案的股东大会提供了网络投票平台，东南发电股东可以
进行网络投票。


     3.3 结论
    经查验，本所律师认为：浙能电力和东南发电已采取了适当的措施保护股东的合
法权益。
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四、 东南发电的股份状况
     4.1 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，东南发电的总股本为
2,010,000,000股，其中持有非流通股股份的股东及其持股数情况如下：浙能电力持有
799,963,200股、华能集团持有514,036,800股、浙江八达持有4,000,000股、浙电物资持
有1,000,000股、浙电置业持有1,000,000股；其余股东持有的股份均为无限售条件流通
股。
     4.2 结论
     经查验，本所律师认为：合并生效日后，东南发电的股份根据本次吸收合并方案
转换成浙能电力本次发行的A股不存在实质性法律障碍。


五、 其他需要说明的事项


     5.1 截至本补充法律意见书出具之日，浙能电力全体股东以及东南发电非流通股
股东对于本次吸收合并方案中所涉及的事项均出具了经适当签署的承诺函，并且承诺
函均已生效。


     5.2 截至本补充法律意见书出具之日，东南发电已取得其直接持有股权的公司全
部其他股东出具的关于因本次吸收合并而放弃对东南发电所持下属公司相关股权优
先购买权的书面承诺。




     本补充法律意见书正本一（1）式十（10）份，无副本。
     本补充法律意见书出具日期为 2013 年 6 月 3 日。
     （下接签署页）




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（本页无正文，为“TCYJS2013H238号”《浙江天册律师事务所关于浙江东南发电
股份有限公司与浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并之补充法律意见书（一）》
之签字盖章页）




浙江天册律师事务所




负 责 人：_______________                      经办律师：_______________




                 章靖忠                                    吕崇华




                                                         ________________




                                                           沈海强




                                                         ________________




                                                            陈   婧




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